Shenzhen MinDe Electronics Technology Ltd. — Regulatory Filings 2017

May 4, 2017

补充法律意见书（一）

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广东华商律师事务所

关于深圳市民德电子科技股份有限公司 首次公开发行 A 股并在创业板上市的

补充法律意见书（一）

广东华商律师事务所

二○一六年九月

中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号香港中旅大厦 22-23 层

补充法律意见书（一）

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目录

一、发行人本次发行上市的实质条件........................................................................4 二、发行人的业务........................................................................................................5 三、关联交易及同业竞争............................................................................................6 四、发行人的主要财产................................................................................................6 五、发行人的重大债权债务........................................................................................8 六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................................8 七、发行人的税务......................................................................................................10 八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动和社保情况..................10

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补充法律意见书（一）

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广东华商律师事务所

关于深圳市民德电子科技股份有限公司

首次公开发行 A 股并在创业板上市的

补充法律意见书（一）

致：深圳市民德电子科技股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市民德电子科技股份有限 公司的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上 市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开 发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，根据 中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法 律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜出具本法律意见书。

在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和 验证的基础上，本所律师已于2016年2月2日出具了《广东华商律师事务所关于深 圳市民德电子科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的法律意见 书》和《广东华商律师事务所关于深圳市民德电子科技股份有限公司首次公开发 行A股并在创业板上市的律师工作报告》（以下分别简称“法律意见书”和“律 师工作报告”）。

鉴于原《审计报告》的截止日期为2015年12月31日，自该日期后，发行人已 有部分事项发生变化，并已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至 2016 年6 月30 日的财务报表进行审计并于2016 年8 月19 日出具瑞华审字 [2016]01210005号《审计报告》（以下简称“审计报告”）。因此，本所律师在

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补充法律意见书（一）

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对相关情况进一步核查和验证的基础上，就本所再次核查情况出具本补充法律意 见书（一）。对本所律师已经出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行 修改补充或作进一步说明。

为出具本补充法律意见书（一），本所律师特作如下说明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、 审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对 有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述， 并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本 所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本 补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料 或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件 上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本 所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的 核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所 律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

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补充法律意见书（一）

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6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国 证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因 引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改 后的内容进行再次审阅并确认。

基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的 基础上，出具补充法律意见如下：

一、发行人本次发行上市的实质条件

经本所律师进一步核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公 司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的本次 发行并在创业板上市的实质条件。

1、根据瑞华会计出具的瑞华审字[2016]01210005号《审计报告》，发行人 2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月归属于母公司股东的净利润分别 为人民币2,159.93万元、3,129.15万元、4,552.92万元、1,732.40万元；截至2016 年6月30日，发行人的资产负债率（母公司）为12.35%。据此，发行人具有持续 盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。

2、根据瑞华会计出具的瑞华审字[2016]01210005号《审计报告》和瑞华核 字[2016]01210007号《非经常性损益明细表审核报告》，发行人2014年度、2015 年度、2016年1-6月的净利润分别为3,129.15万元、4,552.92万元、1,732.40万 元，扣除非经常性损益的净利润后分别为3,064.06万元、4,303.80万元、1,576.10 万元。最近两年净利润累计7,367.86万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为 准），超过1,000万元，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。

3、根据瑞华会计出具的瑞华审字[2016]01210005号《审计报告》，截至2016 年6月30日，发行人的净资产为13,744.76万元，不少于2,000万元，且不存在未 弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第三款的规定。

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4、根据瑞华会计出具的瑞华审字[2016]01210005号《审计报告》，并经发 行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则 和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管 理办法》第十七条的规定。

5、根据瑞华会计出具的瑞华核字[2016]01210008号《内部控制鉴证报告》 和发行人的说明，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司 运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由瑞华会计出具了无保留意见的《内 部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十八条的规定。

综上，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的 核准及证券交易所对发行人股票上市的核准外，发行人已具备了中国有关法律、 法规、中国证监会及证券交易所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行 股票并在创业板上市所要求的条件。

二、发行人的业务

1、根据瑞华会计出具的瑞华审字[2016]01210005 号《审计报告》，发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度以及2016 年1—6 月的营业收入分别为人民币 7,150.41 万元、8,791.16 万元、12,557.70 万元、5,275.21 万元，主营业务收 入分别为7,150.41 万元、8,791.16 万元、12,557.70 万元、5,275.21 万元，主 营业务收入占营业收入的比例分别为100%、100%、100%、100%，全部为主营业 务收入。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。

2、发行人设立后，连续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效 的《公司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管 理机制相对完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。据此，本 所律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。

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三、关联交易及同业竞争

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间主要存 在关联方销售及产生的应收账款等方面的关联交易：2016年1-6月，发行人向关 联方新大陆提供条码扫描模组、提供相应技术服务等产品及相应服务，合同总金 额为0.27万元；同时截至2016年6月30日，发行人与关联方尚有0.21万元的应收 账款。

根据发行人公司章程和相关内部控制制度的规定，上述关联交易已经发行人 董事会、股东大会审议确认，确认前述关联交易均为公司正常经营行为，关联交 易的决策、批准程序符合有关法律、法规、公司章程的有关规定；公司关联交易 不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形，且发行人独立董事亦 对此发表了不存在损害发行人利益的独立意见。

据此，本所律师认为，在进行上述关联交易时，发行人与关联方均签署了合 同，交易条件具有公允性，并履行了相应的披露程序；发行人前述关联交易已经 其董事会、股东大会确认或批准，关联董事及关联股东均回避表决。该等董事会、 股东大会的召集、召开程序和所作出的决议不存在违反有关法律、法规和规范性 文件以及发行人章程规定的情形。

四、发行人的主要财产

（一）注册商标权

（1）境内注册商标权

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增加一项境内 注册商标权，其具体情况如下：

序号	商标名称	权利人	注册号	使用商 品类别	专用期限	取得 方式	他项 权利
1		民德电 子	14362845	9	2016.2.28-2026.2.27	自行 申请	无

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（2）境外注册商标权

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增加两项境外 注册商标权，其具体情况如下：

序 号	注册地	注册证号	商标名称	权利人	使用商 品类别	有效期限
1	智利	1186728	MINDEO	民德电子	9	2015.11.23-2025.11.22
2	俄罗斯	540159	MINDEO	民德电子	9	2013.10.30-2023.10.30

经本所律师核查并经发行人确认，上述注册商标均未设置质押及其他权利限 制，也未许可他人使用上述注册商标。发行人持有上述注册商标合法有效，不存 在产权法律纠纷或潜在纠纷。

（二）专利权

（1）境内专利权

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增加五项专利 权，其具体情况如下：

序 号	专利名称	申请日	专利证号	专利 类别	专利 权人	取得 方式	他项 权利
1	条码识别设备（MP720）	2015.12.31	ZL201530571570.1	外观 设计	民德 电子	原始 取得	无
2	用两组光标定位待识读条形 码的条形码识读设备	2015.9.23	ZL201520743391.6	实用 新型	民德 电子	原始 取得	无
3	成像系统与补光系统光轴呈 夹角设置的图像识读设备	2015.7.27	ZL201520550995.9	实用 新型	民德 电子	原始 取得	无
4	使用平面光源照明的条形码 识读设备	2015.7.27	ZL201520551410.5	实用 新型	民德 电子	原始 取得	无
5	一种条形码识读设备及其发 光部件的驱动装置	2010.12.29	ZL201010611236.0	发明 专利	民德 电子	原始 取得	无

注：发明专利权利期限为申请公开日后20 年，实用新型和外观设计权利期限为申请公 开日后10 年。

（2）PCT 协定文件

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序号	专利名称	专利号	专利权人	申请日
1	用两组光标定位待识读条形 码的条形码识读设备	CN2015/093131	民德电子	2015.10.28
2	条形码识读设备	CN2015/093130	民德电子	2015.10.28

经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有上述专利权，不存在权属法律 纠纷或潜在纠纷，该等专利权上未设置质押或其他第三方权利，对其使用亦不存 在障碍。

五、发行人的重大债权债务

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司新增加的 将要履行、正在履行、单笔金额超过100万元人民币的重大合同如下：

（1）销售合同

单位：万元

客户名称	合同编号	合同主要标的	签订日期	金额	备注
深圳市优博讯科技 股份有限公司	UP201606081012	扫描头	2016.6.8	165	正履行
Perkon Per. Kont. Bar. Sis. Bil. Yaz. El. Ti. San. Ltd.	SEORD160500303	条码识读设备 及配件	2016.5.16	$12.00	正履行
	SEORD160600331	条码识读设备 及配件	2016.6.24	$6.14	正履行

（2）采购合同

单位：万元

供应商名称	合同编号	合同主要标的	签订日期	金额	备注
深圳市普达尔 科技有限公司	POORD160400033	镜头、反射镜	2016.4.11	71	正履行
	POORD160400119	反射镜、聚光镜	2016.4.28	75
	POORD160600038	模块	2016.6.14	63
	POORD160600052	聚光镜	2016.6.17	65

六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）董事会召开情况

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2016年3月31日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议并通过《关于 2015年度总经理工作报告的议案》、《关于2015年度董事会工作报告的议案》、《关 于2015年度独立董事述职报告的议案》、《关于2015年度审计报告的议案》、《关于 2015年度财务决算报告的议案》、《关于2016年度财务预算报告的议案》、《关于 2015年度利润分配方案的议案》、《关于2016年度董事、监事、高级管理人员薪酬 的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于提请召开公司2015年度股东大 会的议案》等议案。

2016年8月19日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议并通过《关于 三年一期审计报告及其他专项报告的议案》、《关于对2016年1-6月所发生的关 联交易进行确认的议案》、《关于截至2016年6月30日内部控制自我评价报告的 议案》、《关于2016年度公司向银行申请授信额度的议案》、《关于使用自有闲 置资金购买银行理财产品的议案》等议案。

（二）股东大会召开情况

2016年4月22日，发行人召开2015年度股东大会，审议并通过了《关于2015 年度董事会工作报告的议案》、《关于2015年度监事会工作报告的议案》、《关于 2015年度独立董事述职报告的议案》、《关于2015年度财务决算报告的议案》、《关 于2016年度财务预算报告的议案》、《关于2015年度利润分配方案的议案》、《关于 2016年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》、《关于续聘会计师事务所的议 案》等议案。

（三）监事会召开情况

2016年3月31日，发行人召开第一届监事会第四次会议，审议并通过《关于 2015年度监事会工作报告的议案》、《关于2015年度审计报告的议案》、《关于2015 年度财务决算报告的议案》、《关于2016年度财务预算报告的议案》、《关于2015 年度利润分配方案的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》等议案。

2016年8月19日，发行人召开第一届监事会第五次会议，审议并通过《关于 对2016年1-6月所发生的关联交易进行确认的议案》、《关于2016年度公司向银

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行申请授信额度的议案》、《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》 等议案。

经本所律师核查上述董事会、监事会、股东大会的会议文件，包括会议通知、 签到表、表决票、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人历次股东大会、 董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

七、发行人的税务

根据发行人及其子公司税务主管部门出具的《证明》以及本所律师核查，发 行人及其子公司自2013年1月1日至2016年6月30日期间能够依法纳税，不存在因 严重违法被税务部门处罚的情形。

根据香港林李黎律师事务所出具的法律意见书，香港民德截至2016年7月26 日，不存在因税务事宜被政府机构起诉的记录。

综上，本所律师认为，发行人最近三年依法纳税，不存在重大税务处罚情形。

八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动和社保情况

根据政府相关主管部门出具的证明、发行人出具的书面承诺及本所律师核 查，发行人及其子公司能够遵循工商、税务、产品质量和技术监督、劳动社保、 海关等方面法律、法规、规章及规范性文件之规定进行生产经营，不存在其他因 情节严重违反有关工商、税务、产品质量和技术监督、劳动社保、海关方面的法 律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。

本补充法律意见书（一）正本三份、副本三份。经本所盖章及经办律师签字 后生效。

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[此页为《广东华商律师事务所关于深圳市民德电子科技股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签字页，无正文]

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广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高 树 周 燕
张 鑫
刘从珍
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年 月 日

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