Shenzhen MinDe Electronics Technology Ltd. — M&A Activity 2018

Mar 23, 2018

深圳市民德电子科技股份有限公司

与

高枫、龚良昀

关于深圳市泰博迅睿技术有限公司的

业绩承诺补偿协议

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1

本协议由以下双方于 2018 年 3 月 23 日在深圳市签署：

甲方：深圳市民德电子科技股份有限公司

注册地：深圳市南山区高新区中区科技园工业厂房 25 栋 1 段 5 层（1）号 法定代表人：许文焕

乙方一：高枫

身份证号码：330402197404220310

乙方二：龚良昀

身份证号码：431003198402166019

（上述乙方一、乙方二合称为“乙方”，任何一方当事人以下单称“一方”，合称“双 方”。）

鉴于：

甲方、乙方于 2018 年 3 月 23 日签署《关于以现金购买深圳市泰博迅睿技术有 限公司 100%股权之协议》（以下简称“《股权转让协议》”），乙方将其合计持有 的标的公司 100%的股权转让给甲方。为维护本次交易完成后双方利益，甲、乙双 方经友好协商，就乙方本次交易涉及的业绩承诺补偿事宜达成一致协议如下，以资 双方恪守：

1 定义

1.1 本协议中，除非另有说明，相关词语的释义与《股权转让协议》所述词语具

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2

有同一含义。

2 业绩承诺

• 2.1 本次交易的业绩承诺期间为 2018 年、2019 年、2020 年。

• 2.2 乙方承诺标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度暂定净利润分别不低于 1,700 万元、2,200 万元、2,600 万元。双方同意，在本次交易的正式评估报 告出具之后，协商确定本次交易的最终业绩承诺金额、补偿方式，并以补充 协议的方式进行约定。

3 实际利润与资产减值的确定

• 3.1 甲、乙双方同意，业绩承诺期的每一会计年度结束后，由甲方聘请的具有证 券、期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的公司业绩承诺 期内各年度实际实现的净利润数额进行审计确认。

• 3.2 在业绩承诺期最后年度标的公司专项审计报告出具后 30 日内，由甲方聘请 的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具减值测试报告，对标的资产 进行减值测试。

4 业绩补偿及资产减值补偿

4.1 业绩承诺期的业绩补偿

• 4.1.1 业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末实际净利润数低于截至当 期期末承诺净利润数，则乙方应以连带责任方式承担补偿责任。乙 方应当在当年专项审计报告出具后的 20 个工作日内以现金向甲方 补偿，已经补偿的部分不得重复计算（下称“补偿金额 1”） 补偿金额 1=截至当年承诺累计净利润-截至当年累计净利润实现 数。

• 4.1.2 甲方于业绩承诺期各年度标的公司专项审计报告出具后的 3 日内确 认并通知乙方当年是否需要进行业绩补偿以及需要补偿的金额，乙 方应在接到甲方通知后按照本协议 4.1.1 条之约定履行相应的补偿 义务。

4.2 业绩承诺期外的业绩补偿

乙方另行承诺，若截至 2027 年 12 月 31 日，泰博迅睿累计年度净利润未达

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3

到 13,275 万元，则乙方应当在 2027 年民德电子审计报告出具后的 20 个工 作日内以连带责任方式向上市公司支付现金以补偿泰博迅睿累计年度净利 润与 13,275 万元之间的差额。（下称“补偿金额 2”）

补偿金额 2=13,275 万元-截至 2027 年末累计年度净利润-业绩承诺期内乙方 现金补偿金额（如有）

4.3 资产减值补偿

甲方于标的资产减值测试报告出具日后 3 日内确认并通知乙方是否需要进 行资产减值补偿及需要补偿的金额，乙方应在资产减值测试报告出具后 20 个工作日内将补偿金额 1 与减值额的差额部分以现金方式补偿给甲方。 资产减值现金补偿金额=期末泰博迅睿减值额-补偿金额 1。如资产减值现 金补偿金额计算结果为负数，则无需赔偿。

5 不可抗力

• 5.1 不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。

• 5.2 任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在 不可抗力发生后 15 日内书面通知对方，同时提供遭受不可抗力影响及其程 度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。

• 5.3 如因政府相关审批部门的审批原因及不可抗力，导致本协议无法履行而解除 的，双方应无条件恢复本协议签署前的原状，且互不承担任何违约责任。

6 协议生效、解除和终止

• 6.1 本协议经双方依法签署后，与《股权转让协议》同时生效并构成《股权转让 协议》不可分割的组成部分；如《股权转让协议》解除、终止或被认定为无 效，则本协议亦解除、终止或失效。

7 违约责任

• 7.1 本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应 当赔偿另一方所遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

• 7.2 任何一方未按照本协议约定日期履行金钱给付义务或者可量化为金钱的给 付义务，则需要按照千分之三每日支付违约金，直至实际支付日为止。

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4

• 8 其他

• 8.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

• 8.2 本协议中任何条款的无效，不影响本协议其他条款的有效性。

• 8.3 甲、乙双方因本协议产生的或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通 过友好协商的方式解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交深圳国际仲 裁院按其当时有效的仲裁规则在深圳市进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双 方均具有约束力。

• 8.4 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，本协议其他条款的有效性或 继续履行不受影响。

• 8.5 本协议未尽事宜，甲、乙双方经协商后可另行签署补充文件，该等补充文件 与本协议是不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。

• 8.6 本协议正本一式陆份，协议双方各持一份，其余用于备用或报有关主管部门， 每份具有同等法律效力。

（下接签署页，无正文）

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5

（本页无正文，为深圳市民德电子科技股份有限公司与高枫、龚良昀《关于深圳市 泰博迅睿技术有限公司的业绩承诺补偿协议》之签署页）

甲方：

深圳市民德电子科技股份有限公司 ( 盖章 )

法定代表人 ( 签字 ) ：

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（本页无正文，为深圳市民德电子科技股份有限公司与高枫、龚良昀《关于深圳市 泰博迅睿技术有限公司的业绩承诺补偿协议》之签署页）

乙方一：

高枫

乙方二：

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龚良昀
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