Shenzhen MinDe Electronics Technology Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 23, 2018

证券代码：300656 证券简称：民德电子 公告编号：2018-041

深圳市民德电子科技股份有限公司

第一届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“民德电 子”）第一届董事会第二十二会议（以下简称“会议”）于2018 年3 月23 日在公司 会议室以现场方式召开，会议通知已于2018 年3 月16 日以书面和邮件方式送达全体 董事。应参与表决董事7 人，实际参与表决董事7 人。会议由董事长许文焕先生主持， 公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司 章程》等法律法规的规定。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

为实现公司股东利益最大化及配合公司战略发展的协同作用，增强公司的持续 盈利能力和发展潜力，公司拟以支付现金方式购买深圳市泰博迅睿技术有限公司（以 下称“泰博迅睿”）100%股权。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、及《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会 对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为 公司本次交易符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的条件及要求。 此议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》

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公司董事会逐项审议并通过了本次重大资产重组方案的各项内容，具体如下： 1、本次交易的方案

本次交易中，民德电子拟支付现金购买高枫和龚良昀合计持有的深圳市泰博迅 睿技术有限公司100%股权。

根据上市公司与高枫和龚良昀签订的《关于以现金购买深圳市泰博迅睿技术有 限公司100%股权之协议》，民德电子拟支付现金购买分别购买高枫和龚良昀持有的泰 博迅睿的股权。交易完成后，泰博迅睿将成为上市公司的全资子公司。标的公司的交 易价格参照预估值14,900.00 万元，扣除应归属于交易对方的标的公司截至2017 年 12 月31 日未经审计的滚存未分配利润857.63 万元，经公司与交易对方协商，本次 交易标的公司的交易价格拟定为13,900 万元。标的公司的最终交易价格以具有相关 证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商并签 订补充协议确定。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

2、本次交易的具体内容

（1）、交易对方

本次交易的交易对方为合计持有泰博迅睿100%股权的2 名股东，即高枫、龚良 昀，其中高枫持有泰博迅睿54%股权；龚良昀持有泰博迅睿46%股权。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

（2）、标的资产

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的泰博迅睿100%股权。 表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

（3）、审计、评估基准日

本次交易的审计、评估基准日为2017 年12 月31 日。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

（4）、交易对价及支付方式

在具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构对标的公司的股份进行评估并 出具正式评估报告前，经各方协商一致，各方同意泰博迅睿100%的股权的转让价格 暂定为人民币13,900 万元。按照该等交易价格计算，民德电子向高枫、龚良昀支付 的股权转让款为：

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标的资产	交易对方	持有标的资产 比例	交易对价（万 元）	现金支付金额（万 元）
泰博迅睿100%股 权	高枫	54%	7,506	7,506
	龚良昀	46%	6,394	6,394
合计		100.00%	13,900	13,900

本次交易价款由民德电子以现金方式分三期进行支付，具体支付安排如下： （a）本次交易订金支付：

为解决标的公司经营资金压力，民德电子已按交易双方签署的《关于深圳市泰 博迅睿技术有限公司股权之收购意向书》向交易对方先行支付2,000 万元作为订金， 民德电子已按约定于2018 年1 月2 日将2,000 万元直接支付至标的公司账户。

若本次交易获得民德电子股东大会审议通过，则该等订金2,000 万元转为民德 电子提供给标的公司的借款，并按银行同期贷款利率计算支付日至还款日的利息；若 本次交易未能获得民德电子股东大会审议通过，则交易对方应当自民德电子股东大会 决议公告日起10 日内将该2,000 万元及按银行同期贷款利率计算的支付日至返还日 的利息返还至民德电子。

（b）第一期股权转让款支付：

第一期股权转让款为7,125 万元。自交割日起10 日内，民德电子应将第一期股 权转让款7,125 万元扣除相关税费后的余额支付至共管账户。

交易对方应将实际收到的第一期股权转让款全部专项用于通过竞价交易、大宗 交易、协议转让等方式购买民德电子股票。

交易对方应自民德电子支付完毕第一期股权转让款之日起6 个月内完成股票购 买，交易对方购买的股票应向中登公司深圳分公司办理股份锁定登记。第一期股权转 让款中的625 万元扣除相关税费后余额所购买的股票，锁定期为购买日至2023 年12 月31 日；另外6,500 万元扣除相关税费后余额所购买的股票为长期锁定，解锁安排 如下：

自2018 年起，交易对方可以按照泰博迅睿实现的累计年度净利润将所持该部分 股票由长期锁定转为锁定5 年，直至全部转换；如当年未盈利，则当年无转换股票。 5 年的期限自实现累计年度净利润当年的12 月31 日起算，转换数量按如下公式测算：

转换数量=泰博迅睿累计年度净利润÷6,500 万元×交易对方以6500 万元扣除

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相关税费后所购买的股票数量-以6500 万元扣除相关税费后所购买的股票中已转换 的股票数量

若泰博迅睿累计年度净利润≥6,500 万元，则累计年度净利润以6,500 万元计 算上述转换数量。

（c）第二期股权转让款支付：

第二期股权转让款为3,000 万元。自2018 年起，如泰博迅睿累计年度净利润首 次超过6,500 万元，民德电子应于泰博迅睿的该年度审计报告出具后10 日内，将第 二期股权转让款3,000 万元中的50%扣除相关税费后的余额支付至共管账户，该等金 额应专项用于交易对方通过竞价交易、大宗交易、协议转让等方式购买民德电子股票。

交易对方应自民德电子支付完毕第二期股权转让款3,000 万元中50%的部分扣 除相关税费后的余额之日起6 个月内完成股票购买，交易对方购入的股票应向中登公 司深圳分公司办理股份锁定登记，该等股票为长期锁定，解锁安排如下：

自泰博迅睿累计年度净利润首次超过6,500 万元起，交易对方可以按照累计年 度净利润超出6,500 万元的金额将第二期股权转让款购买的股票由长期锁定转为锁 定5 年，直至全部转换；如当年未盈利，则当年不得转换股票。5 年的期限自实现累 计年度净利润当年的12 月31 日起算，转换数量按如下公式测算：

转换数量=（泰博迅睿累计年度净利润-6,500 万元）÷3,000 万元×交易对方以 第二期股权转让款中50%的部分扣除相关税费后所购买的股票数量-以第二期股权转 让款中50%的部分扣除相关税费后所购买的股票中已转换的股票数量

若泰博迅睿累计年度净利润≥9,500 万元，则累计年度净利润以9,500 万元计 算上述转换数量。若转换数量计算结果为负数，则视为转换数量为0。

第二期股权转让款3,000 万元中的剩余50%款项，民德电子根据泰博迅睿累计 年度净利润的实现进度在扣除相关税费后分阶段支付给交易对方，由交易对方自行支 配，支付进度安排如下：

当年度交易对方应取得现金金额=（泰博迅睿累计年度净利润-6,500 万元） ÷3,000 万元×第二期股权转让款中50%的部分扣除相关税费后的现金金额-以前年 度第二期股权转让款中交易对方已收到的现金金额

若泰博迅睿累计年度净利润≥9,500 万元，则累计年度净利润以9,500 万元计算 上述当年度交易对方应取得现金金额。若当年度交易对方应取得现金金额计算结果为

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负数，则视为当年度交易对方应取得现金金额为0。

（d）第三期股权转让款支付：

第三期股权转让款为3,775 万元。自2018 年起，如泰博迅睿累计年度净利润首 次超过9,500 万元，民德电子应于泰博迅睿的该年度审计报告出具后10 日内，将第 三期股权转让款3,775 万元中的50%扣除相关税费后的余额支付至共管账户，该等金 额应专项用于交易对方通过竞价交易、大宗交易、协议转让等方式购买民德电子股票。

交易对方应自民德电子支付完毕第三期股权转让款3,775 万元中50%的部分扣除 相关税费后的余额之日起6 个月内完成股票购买，交易对方购入的股票应向中登公司 深圳分公司办理股份锁定登记，该等股票为长期锁定，解锁安排如下：

自泰博迅睿累计年度净利润首次超过9,500 万元起，交易对方可以按照累计年度 净利润超出9,500 万元的金额将第三期股权转让款购买的股票由长期锁定转为锁定5 年，直至全部转换；如当年未盈利，则当年不得转换股票。5 年的期限自实现累计年 度净利润当年的12 月31 日起算，转换数量按如下公式测算：

转换数量=（泰博迅睿累计年度净利润-9,500 万元）÷3,775 万元×交易对方以 第三期股权转让款中50%的部分扣除相关税费后所购买的股票数量-以第三期股权转 让款中50%的部分扣除相关税费后所购买的股票中已转换的股票数量

若泰博迅睿累计年度净利润≥13,275 万元，则累计年度净利润以13,275 万元计 算上述转换数量。若转换数量计算结果为负数，则视为转换数量为0。

第三期股权转让款3,775 万元中的另外50%部分，根据泰博迅睿累计年度净利 润的实现进度在扣除相关税费后分阶段支付给交易对方，由交易对方自行支配，支付 进度安排如下：

当年度交易对方应取得现金金额=（泰博迅睿累计年度净利润-9,500 万元） ÷3,775 万元×第三期股权转让款中50%的部分扣除相关税费后的现金金额-以前年 度第三期股权转让款中交易对方已收到的现金金额

若泰博迅睿累计年度净利润≥13,275 万元，则累计年度净利润以13,275 万元 计算上述当年度交易对方应取得现金金额。若当年度交易对方应取得现金金额计算结 果为负数，则视为当年度交易对方应取得现金金额为0。

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（e）若在本协议履行期间，民德电子发生了送红股或资本公积转增股本等情形， 则相应调整本协议项下的锁定股票及转换股票数量。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

（5）、本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式

本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

（6）、本次交易不涉及募集配套资金

本次交易不涉及募集配套资金。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

（7）、滚存利润安排

泰博迅睿截至2017 年12 月31 日的滚存未分配利润由交易对方享有，交易对方 可自行分配。泰博迅睿自2018 年1 月1 日起的利润全部由民德电子所有及支配。 表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

（8）、过渡期损益归属

双方同意，以2017 年12 月31 日为本次收购的评估基准日，泰博迅睿100%股 权完成变更登记之日的上一个月的最后一天作为过渡期审计基准日，评估基准日至过 渡期审计基准日为过渡期。

由民德电子聘请的具有证券期货从业资格的审计机构，在股权完成工商变更登 记之日后的十五个工作日内，对泰博迅睿过渡期的损益情况进行审计确认。过渡期内 泰博迅睿实现的收益或因其他原因而增加的净资产由民德电子享有；过渡期内泰博迅 睿出现的亏损或因其他原因而减少的净资产则由交易对方承担，交易对方应以现金方 式自审计机构确认之日起十五日内就亏损部分向民德电子全额补足。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

（9）、人员及其他事宜安排

（a）标的公司经工商变更登记完成变更为民德电子的全资子公司后，标的公司 的现有员工继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由 标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。

（b）泰博迅睿成为民德电子的全资子公司后，届时董事会成员为3 名，监事为 1 名。民德电子有权委派2 名董事，泰博迅睿董事长由民德电子委派董事担任；泰博

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迅睿监事由民德电子委派人员担任。泰博迅睿财务负责人由民德电子委派人员担任， 具体负责标的公司财务管理工作；民德电子承诺在本次交易完成后至2027 年12 月 31 日期间内（交易对方从标的公司主动离职除外）促使泰博迅睿董事会聘任高枫、 龚良昀分别作为泰博迅睿的总经理、副总经理，并由高枫全面负责泰博迅睿的经营管 理工作，支持和维护泰博迅睿现有管理架构的稳定性，推动泰博迅睿未来经营发展目 标的如期实现。

（c）本次交易完成后至2027 年12 月31 日，交易对方承诺并保证在标的公司 持续工作，如交易对方有任何一人在该期间内离职，则由违约方承担本次交易总额 20%的违约赔偿责任。

（d）交易对方在标的公司任职期间及离职后两年内，未经民德电子书面同意， 不得以任何方式在标的公司、民德电子及其民德电子的关联方以外，从事与标的公司 和民德电子相同或者类似的业务，或者通过直接或者间接控制的其他经济体从事该等 业务，或者在与标的公司和民德电子有竞争关系的企业任职。交易对方之任何一方违 反本条约定，收入所得归民德电子所有，违约方还须按照本次交易对价总额的20%承 担违约赔偿责任。

（e）泰博迅睿成为民德电子的全资子公司后，民德电子承诺，在具备充分可行 性及有效控制经营风险的前提下，民德电子将根据标的公司的实际经营需要，经民德 电子董事会或股东大会审议批准并履行相应程序后（如需），为标的公司主营业务经 营提供必要的资金支持（民德电子与标的公司之间将根据实际提供财务资助的金额参 照同期银行贷款利率计算利息）或为标的公司融资提供信用担保，以支持标的公司的 发展。

（f）泰博迅睿成为民德电子的全资子公司后，泰博迅睿应按法律法规的相关规 定及收购协议约定相应修改公司章程并按照民德电子要求建立健全相关财务管理制 度、内部控制制度。为保证泰博迅睿100%股权转让完成后，标的公司业绩的顺利实 现，民德电子保证交易对方依据公司章程、内部管理制度享有对标的公司的经营自主 权。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

（10）、交割

交易对方办理完毕交割的日期为交割日。民德电子自标的资产交割完成后享有

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并承担其持有标的公司100%股权有关的一切权利和义务。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

3、本次决议的有效期

与公司本次交易有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

本项议案需经公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

公司拟向高枫、龚良昀以支付现金方式购买深圳市泰博迅睿技术有限公司100% 股权。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、 法规及规范性文件的相关规定，以上交易对方在本次交易前均不属于公司的关联方， 本次交易不构成关联交易。

此议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过了《关于深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买预案 的议案》

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

公司董事会审议通过了就本次交易，根据标的资产审计和评估情况等资料编制 的《深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买预案》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过了《关于签署附条件生效的〈关于以现金购买深圳市泰博迅睿 技术有限公司100%股权之协议〉及<关于深圳市泰博迅睿技术有限公司的业绩承诺补 偿协议>的议案》

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

公司董事会审议通过了就本次交易拟与交易对方高枫、龚良昀签订《关于以现 金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司100%股权之协议》及《关于深圳市泰博迅睿技 术有限公司的业绩承诺补偿协议》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过了《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明》

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表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

公司本次以支付现金方式购买资产事项履行法定程序完备、合规，提交的法律文 件有效。本次交易履行的法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文件和公 司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

公司拟向高枫、龚良昀以支付现金方式购买其持有的深圳市泰博迅睿技术有限 公司100%股权，经认真比对《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第 四条的规定：

1、本次交易不涉及有关报批事项不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、 建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。

2、公司本次以支付现金方式拟购买的资产为泰博迅睿100%的股权。股权转让 方合法拥有标的资产的完整权利，标的股权不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他 权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在 法律障碍。泰博迅睿为依法设立并有效存续的有限公司，不存在出资不实或者影响其 合法存续的情况。

3、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在 人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增 强核心竞争力、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，减少关联交易、避免同业 竞争。

此议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十 一条规定的议案》

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 的规定进行了审慎分析，董事会认为：

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本次交易符合国家相关产业政策的规定，泰博迅睿从事的业务符合国家有关环 境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

本次交易系公司以支付现金方式购买标的资产，不涉及公司总股本、股东人数 及社会公众股持有股份数量发生变化的情形，本次交易不会导致公司不符合股票上市 条件；

本次交易所涉及的资产定价公允，资产定价以评估结果为依据，经各方协商确 定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

本次交易中，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，资产权属清晰，标的股 权不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等 限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。相关债权债务处理合法；

本次交易完成后，泰博迅睿将成为公司的全资子公司。本次交易有利于公司增 强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营 业务的情形。

本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

本次交易前，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法 律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定 了相应的组织管理制度，组织机构健全。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易 而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。

公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 规定的各项条件。

此议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

本次交易为公司向无关联第三方支付现金购买资产，不涉及公司发行股份，不 会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，公司的控制权不会发生变化。

因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情 形，不构成重组上市。

此议案尚需提交股东大会审议。

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（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次以支付现金方式购 买资产相关事宜的议案》

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

为合法、高效地办理公司本次以支付现金方式购买资产相关事项，公司董事会 提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与公司本次以支付现 金方式购买资产有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实 施本次以支付现金方式购买资产的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整 相关标的资产价格等事项；

2、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次以支付现金方式购 买资产的具体相关事宜；

3、批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次以支付现金方式购买资产 有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次以支付现金方式购买资产 有关的一切协议、合约；

4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次以支付现金方 式购买资产方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的提交材料进行 修改；

5、本次以支付现金方式购买资产完成后，相应办理有关工商登记备案事宜以及 标的资产交割工商变更登记手续等；

6、授权董事会在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据证券监管部门 新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次以支付现金方 式购买资产的具体方案作出相应调整；

7、全权办理本次以支付现金方式购买资产的相关事宜，包括签署相关文件及其 他法律文件；

8、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机 构；

9、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次以支付现金 方式购买资产有关的其他事宜。

本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

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此议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

鉴于公司以支付现金方式购买资产的事项正在由具有证券从业资格的审计、评 估机构进行审计、评估，公司暂时不召集召开公司临时股东大会，待相关审计、评估 完成以后另行召开公司董事会会议，对上述相关事项进行审议并且做出决议，公告召 开公司临时股东大会的具体时间，提请公司股东大会审议公司本次以支付现金方式购 买资产的相关事项。

三、备查文件

（一）《深圳市民德电子科技股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议》； （二）《深圳市民德电子科技股份有限公司独立董事对第一届董事会第二十二次 会议相关事项的事前认可意见》；

（三）《深圳市民德电子科技股份有限公司独立董事对第一届董事会第二十二次 会议相关事项的独立意见》；

（四）长城证券股份有限公司关于深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购 买预案之独立财务顾问核查意见。

特此公告。

深圳市民德电子科技股份有限公司 董事会

2018 年3 月23 日

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