Shenzhen MinDe Electronics Technology Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 25, 2018

长城证券股份有限公司

关于

深圳市民德电子科技股份有限公司

本次交易是否摊薄即期回报及相应措施

之

核查意见

独立财务顾问

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（深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦）

出具日期：二〇一八年四月

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深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“民德电子”或“公司”）拟以现 金方式向高枫和龚良昀（以下简称“交易对方”）收购其持有的深圳市泰博迅睿技 术有限公司（以下简称“泰博迅睿”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本 次交易”）。长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本独立财务顾问”） 作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中 小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》等法规的要求，对本次交易是否摊薄即期回报及上市公司的相关措施 进行核查并发表如下核查意见：

一、本次交易的基本情况

民德电子拟支付现金购买高枫、龚良昀合计持有的泰博迅睿 100%股权。根 据上市公司与高枫、龚良昀签署的《以现金购买股权协议》及其补充协议，民德 电子拟支付现金购买高枫、龚良昀分别持有的泰博迅睿 54%、46%的股权。交易 完成后，泰博迅睿将成为上市公司的全资子公司。

二、本次交易对公司即期回报财务指标的影响

根据公司 2017 年的财务报告和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的 备考财务报表，假设公司于 2017 年 1 月 1 日完成对泰博迅睿 100%股权的收购， 即公司自 2017 年 1 月 1 日起将泰博迅睿纳入合并财务报表的编制范围，2018 年 民德电子的净利润和扣除非经常性损益后的净利润与 2017 年保持一致；民德电 子 2018 年末的股本仍为 6,000.00 万股，2018 年泰博迅睿的净利润和扣除非经常 性损益后的净利润均为 1,700.00 万元，则本次交易对公司 2017 年度和 2018 年度 归属于母公司所有者的净利润及每股收益影响情况对比如下：

	2018	年度	2017	年度
项目
	本次交易前	本次交易后	本次交易前	本次交易后
基本每股收益（元/股）	0.67	0.96	0.75	0.90
稀释每股收益（元/股）	0.67	0.96	0.75	0.90
扣除非经常性损益的基本每股 收益（元/股）	0.60	0.88	0.67	0.72
扣除非经常性损益的稀释每股	0.60	0.88	0.67	0.72

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	2018	年度	2017	年度
项目
	本次交易前	本次交易后	本次交易前	本次交易后
收益（元/股）

本次交易前，公司 2017 年实现的基本每股收益和稀释每股收益为 0.75 元/ 股，扣除非经常性损益的基本每股收益和扣除非经常性损益的稀释每股收益为 0.67 元/股，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的备考合并财务报表， 假设本次交易在 2017 年初完成，公司 2017 年备考实现的基本每股收益和稀释每 股收益为 0.90 元/股，扣除非经常性损益的基本每股收益和扣除非经常性损益的 稀释每股收益为 0.72 元/股；根据前述假设，测算 2018 年交易前的基本每股收益 和稀释每股收益为 0.67 元/股，扣除非经常性损益的基本每股收益和扣除非经常 性损益的稀释每股收益为 0.60 元/股；本次交易后 2018 年的基本每股收益和稀释 每股收益为 0.96 元/股，扣除非经常性损益的基本每股收益和扣除非经常性损益 的稀释每股收益为 0.88 元/股。

因此，本次交易本身不会导致公司的每股收益受到摊薄。但若未来上市公司 及泰博迅睿的生产经营环境发生重大变化，经营效益不及预计，上市公司每股收 益仍存在下降的风险。

三、本次交易摊薄即期回报的填补措施

为防范公司本次交易后即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施， 以增强公司持续回报能力：

• 1、加快完成对标的公司的整合，形成协同效应

本次交易完成后，泰博迅睿将成为民德电子的全资子公司，上市公司将根据 自身的业务发展战略和实际经营情况，对标的公司的人员管理、财务规范、资源 管理、业务拓展等方面进行一系列整合，在技术、资金和管理等方面给予泰博迅 睿支持，扩大其经营规模，提升其经营效率，促使其与上市公司形成优势互补和 协同效应，争取尽早实现预期效益。

• 2、加强经营管理，提升经营效率和盈利能力

公司将通过提高管理水平和加强费用控制，提高公司的管理效率和降低公司

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内部运营成本；通过加大研发投入和加强采购活动的管控，提高公司的生产效率 和进一步降低生产成本；通过加强预算控制和内部监督，提高公司资金的使用效 率和降低财务成本。

• 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结 构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的 规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行 使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展 提供制度保障。

• 4、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

公司于 2016 年 1 月 25 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了包 含发行后利润分配政策的《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》于 2017 年 5 月民德电子首次公开发行并在深圳证券交易所创业板上市后生效。公 司未来将继续严格依照相关法律法规和公司章程的规定，完善董事会、股东大会 对公司利润分配事项的决策程序和机制，制定明确的回报规划，充分维护公司股 东依法享有的资产收益等权利，给予广大投资者合理的回报。

四、公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措 施的承诺

为确保公司填补回报措施能够切实得到履行，维护公司及全体股东的合法利 益，公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺如下：

• 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

• 他方式损害公司利益。

• 2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。

• 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

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4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补 回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等 规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填 补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意 依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一， 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证 券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相 关管理措施

五、关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施的审议程序

上市公司董事会对本次交易摊薄即期回报的分析、填补措施以及相关主体的 承诺等事项已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，并将提交上市公司股东 大会进行表决。

六、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问审阅了民德电子出具的《关于本次重大资产购买摊薄即期回报 及其填补措施的说明》等公开披露文件，审阅了相关董事会决议，对民德电子预 计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关主体的承诺进行了核 查，经核查，本独立财务顾问认为：

民德电子预计的即期回报摊薄情况是合理的，填补即期回报措施和相关承诺 主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发（2013）110 号）、《国务院关于进一步促进资本 市场健康发展的若干意见》（国发（2014）17 号）、《关于首发及再融资、重

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大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号） 等相关规定，不存在损害中小投资者合法权益的情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市民德电子科技股份有 限公司本次交易是否摊薄即期回报及相应措施之核查意见》之盖章页）

长城证券股份有限公司

2018 年 4 月 24 日

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