Shenzhen MinDe Electronics Technology Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 25, 2018

深圳市民德电子科技股份有限公司

独立董事关于本次交易事项的独立意见

深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二 次会议于2018 年4 月24 日在公司会议室召开。根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板信息披露业务备忘录第13 号：重大资产重组相关事项》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《深圳市民德电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《独 立董事工作制度》等相关法律、法规、规范性文件以及深圳市民德电子科技股份 有限公司（以下简称“公司”）内部制度的规定和要求，作为公司的独立董事， 本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，坚持科学严谨的工作态 度，对公司第二届董事会第二次会议相关事项进行了认真的核查，就公司拟以支 付现金方式购买高枫、龚良昀持有的深圳市泰博迅睿技术有限公司（以下简称 “泰博迅睿”）100%的股权（以下简称“本次交易”）发表独立意见如下：

1、本次提交董事会审议的有关本次交易的相关议案，在提交董事会审议前， 已事先提交我们审阅，经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

2、交易对方与上市公司及其持股比例超过 5%的股东、实际控制人及董事、 监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，根据《深圳证券交易所创业板上市 规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

3、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的有关规范性文件的规定， 方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，同意公司与交易对方签署相关 协议。

4、公司聘请的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和评估机构北 京中企华资产评估有限责任公司，均具有证券期货业务资格；本次审计、评估机 构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对方之

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间除正常的业务往来外，不存在其他关联关系，具备为本次交易提供审计、评估 服务的独立性。

5、本次交易的相关事项经公司第二届董事会第二次会议审议通过。会议的 召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议 相关议案时履行的程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规 定。

6、同意《深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 及其摘要。

7、本次交易符合公司发展战略，有利于进一步增强公司的持续经营能力， 提高公司资产质量和抗风险能力。本次交易有利于推动公司长远、健康、持续地 发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。本次重大资产重组尚需获得 公司股东大会的批准。

• 8、同意将本次重大资产重组事宜提交股东大会审议。

综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、 公正的准则，符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司 及其股东利益的情形。我们同意公司本次交易的相关事项，同意董事会就公司本 次交易的总体安排，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《深圳市民德电子科技股份有限公司独立董事关于本次交 易事项的独立意见》之签字页）

张博 黄继武 邢德修 2018 年 4 月 24 日

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