Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2020

Jan 22, 2020

证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2020-006

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期 解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年第 一次临时股东大会的授权，公司于2020 年1 月22 召开的第四届董事会第四十次 会议、第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于2018 年限制性股票激励 计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关事项 说明如下：

一、2018 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2018 年6 月27 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 <深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》、《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2018 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了 《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2018 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2018 年限制 性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。

公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损 害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次 股权激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

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2、2018 年9 月26 日，公司2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2018 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理股权激励相关事宜的议案》。

同时，公司对内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划首次公开披露 前六个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，未发现相关人员存在利用内幕信 息进行股票买卖的行为。

3、2018 年9 月26 日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第 十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首 次授予日为2018 年9 月26 日，首次授予价格为3.76 元/股。公司独立董事对 此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规 定。

4、2019 年9 月17 日，公司第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会 第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》， 确定限制性股票授予日为2019 年9 月17 日并同意向17 名激励对象授予限制性 股票200 万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法 有效，确定的授予日符合相关规定。并于2020 年1 月6 日完成了预留部分限制 性股票的授予登记。

5、2020 年1 月22 日，公司分别召开第四届董事会第四十次会议、第四届 监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2018 年限制性股票激励计划首次授 予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意符合条件的151 位激 励对象持有的2018 年限制性股票激励计划首次授予部分在第一个解锁期解锁， 本次解锁数量为302,040 股，占目前公司股本总额的0.04%。

二、2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就情况的 说明

1、锁定期的说明

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根据公司《2018 年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划、《激 励计划》”）的相关规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票第一个解除限 售期为自首次授予登记完成之日起12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完 成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为获授限制 性股票总数的30%。

本激励计划的首次授予日为2018 年9 月26 日，首次授予的限制性股票上市 日期为2018 年12 月17 日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限 售期已届满，目前已经可以办理首次授予限制性股票的第一次解锁。

2、满足解锁条件情况的说明

关于本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期条件成就的说明如 下：

首次授予限制性股票第一个解除限售期条件	是否满足解除限售条件的说明
1、 本公司未发生如下任一情形： （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3） 上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、 《公 司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4） 法律法规规定不得实行股权激励的； （5） 中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解 除限售条件。
2、激励对象未发生如下任一情形： （1） 最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人 选； （2） 最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； （3） 最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的； （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6） 中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，满 足解除限售条件。

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公司2018 年归属于上市公司 3、公司层面解锁业绩条件： 股东的净利润为13,168.82 万元， 首次授予权益第一个解除限售期业绩条件需满足： 剔除2018 年股权激励成本费用 2018 年实现的净利润不低于1.3 亿元。上述“净利润”指 9.49 万元后的净利润为 经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其 13,178.31 万元，满足解除限售业 它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 绩条件。 4、激励对象层面考核内容

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核 的相关规定组织实施。

的相关规定组织实施。
评价结果 A B C	D		经公司第四届董事会薪酬与
评分 100-85 分 84-75 分 74-60 分 标准系数 100%	60 分以 下 0		考核委员会考核认定：本次申请解 除限售的激励对象中，151 名限制
			性股票激励对象绩效考核结果达
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度
			到C 以上，考核结果合格，满足全
个人绩效考核结果达到 C 及以上，则激励对象按照本计划
			额解除限售条件。
规定比例解除限售；若个人绩效考核结果为 D，激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司按授予价格回购注销。

综上所述，公司本次激励计划首次授予权益的第一个解除限售期可解除限售 条件已满足，根据公司2018 年第一次临时股东大会之授权，同意按照《激励计 划》的相关规定办理首次授予限制性股票第一期的解锁事宜。

三、2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期可解锁对象及可解锁 数量

根据《激励计划》规定的解锁安排，本次符合解锁条件的激励对象共计151 人，申请解锁的限制性股票共计302,040 股，具体如下：

单位：股

		获授的限制性 股票数量	本次可解锁限制性 股票数量	剩余未解锁限制性 股票数量
姓名	职务/岗位
张照前	董事/副总经理	75,000	22,500	52,500

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核心技术（业务）人员 （共150 人）	930,400	279,540	650,860
合计	1,005,400	302,040	703,360

注：激励对象中张照前先生为公司董事、副总经理，其所持限制性股票解除限售后，将根 据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理业务指引》等有关法律、法规的规定执行。

四、董事会薪酬与考核委员会核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司2018 年限制性股票激励计划首次授予 部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况、激励对象名单及可解锁数量进行 了核查，认为：本次解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《限 制性股票激励计划》等的相关规定，公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解 锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《2018 年限制性股票激励 计划》的相关规定办理解锁相关事宜。

五、独立董事意见

公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2018 年 限制性股票激励计划》中对首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权 激励管理办法》、《2018 年限制性股票激励计划》等的相关规定，未侵犯公司 及全体股东的利益，首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经 达成。因此，我们同意公司办理2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一 期解除限售的相关事宜。

六、监事会核查意见

公司监事会进行核查后认为：公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个 限售期可解除限售的期限已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《2018 年限制性股票激励计划》第一个限售期解除限售的条件，本次151 名激励对象解 锁资格合法有效，同意公司对符合解除限售条件的151 名激励对象所持共 302,040 股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

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七、法律意见书结论性意见

上海嘉坦律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限 售事项已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《激励计划》等 规定；首次授予限制性股票的第一个限售期限已届满，解除限售条件已成就，解 除限售对象及解除限售股份数量符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的规定。

八、备查文件

• 1、第四届董事会第四十次会议决议；

• 2、第四届监事会第三十一次会议决议；

• 3、独立董事关于第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；

• 4、上海嘉坦律师事务所关于公司2018 年限制性股票激励计划首次授予部分

• 第一期解除限售相关事宜之法律意见书。

特此公告

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

2020 年1 月22 日

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