Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2019

Sep 17, 2019

证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2019-079

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年限制性 股票激励计划规定的限制性股票预留部分的授予条件已经成就，根据 2018 年第 一次临时股东大会的授权，公司于 2019 年 9 月 17 日召开的第四届董事会第三十 六次会议、第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留 部分限制性股票的议案》，确定限制性股票预留部分的授予日为 2019 年 9 月 17 日。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《限 制性股票激励计划》”或“《激励计划》”）已经公司 2018 年第一次临时股东 大会审议通过，主要内容如下：

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司人民币 A 股 普通股股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励 对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

3、激励对象：激励计划首次授予涉及的激励对象共计 286 人，激励对象包 括公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。 4、对限制性股票限售期安排的说明：

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性

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股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同 的限售期，分别为 12 个月、24 个月、36 个月和 48 个月，均自激励对象获授限 制性股票上市之日起计算。

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
	自首次授予部分限制性股票上市日起12 个月后的 首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日 起24个月内的最后一个交易日当日止
第一个解除限售期		30%
	自首次授予部分限制性股票上市日起24 个月后的 首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日 起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期		25%
	自首次授予部分限制性股票上市日起36 个月后的 首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日 起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期		30%
	自首次授予部分限制性股票上市日起48 个月后的 首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日 起的60个月内的最后一个交易日当日止
第四个解除限售期		15%

预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
	自预留授予部分限制性股票上市日起12个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起24 个月内的最后一个交易日当日止
第一个解除限售期		30%
	自预留授予部分限制性股票上市日起24个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期		30%
	自预留授予部分限制性股票上市日起36个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期		40%

• 5、限制性股票首次授予的授予价格：3.76 元/股。

• 6、限制性股票解除限售条件：

• （1）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在 2018 年-2021 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考

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核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划 业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	解除限售期	业绩考核目标
首次授予的限制性股票	第一个解除限售期	2018年实现的净利润不低于1.3亿元
	第二个解除限售期	2019年实现的净利润不低于1.9亿元
	第三个解除限售期	2020年实现的净利润不低于2.3亿元
	第四个解除限售期	2021年实现的净利润不低于2.8亿元
预留授予的限制性股票	第一个解除限售期	2019年实现的净利润不低于1.9亿元
	第二个解除限售期	2020年实现的净利润不低于2.3亿元
	第三个解除限售期	2021年实现的净利润不低于2.8亿元

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除本次及其它激励计 划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若 各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象 对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购 注销。

（2）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

考评结果 评分 标准系数	A	B	C	D
	100-85分	84-75分	74-60分	60分以下
		100%		0%

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到 C 及以上，则激励对象按照本计划规定比例解除限售；若个人绩效考核结果为 D， 激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价 格回购注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、2018 年 6 月 27 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>

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及其摘要的议案》、《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过 了《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2018 年限制 性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。

公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在 损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次 股权激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2018 年 9 月 26 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理股权激励相关事宜的议案》。

同时，公司对内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划首次公开披露 前六个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，未发现相关人员存在利用内幕信 息进行股票买卖的行为。

3、2018 年 9 月 26 日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会 第十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 首次授予日为 2018 年 9 月 26 日，首次授予价格为 3.76 元/股。公司独立董事对 此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规 定。

4、2019 年 9 月 17 日，公司第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会 第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》， 确定限制性股票授予日为 2019 年 9 月 17 日并同意向 17 名激励对象授予限制性

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股票 200 万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法 有效，确定的授予日符合相关规定。

二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票 的条件为：

（一）本公司未发生如下任一情形

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

• （三）董事会对授予条件已成就的说明

董事会认为公司 2018 年限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件已经

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成就，同意确定以 2019 年 9 月 17 日为授予日，向 17 名激励对象授予 200 万股限 制性股票，授予价格为 3.69 元/股。

三、本次预留部分限制性股票的授予情况

（一）授予股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司人民币 A 股普通股股票。

（二）股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对 象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

• （三）限制性股票的授予日：2019 年 9 月 17 日

• （四）限制性股票的授予价格：3.69 元/股。

• （五）预留部分限制性股票的对象及数量：本次预留部分授予限制性股票的

激励对象共 17 名，预留部分的限制性股票数量为 200 万股。具体分配如下：

序号	姓名	职务	获授的限制性股 票数量(万股)	占预留授予限制性 股票总数的比例	占目前公司股 本总额的比例
1	梁启新	副总经理兼 首席技术官（CTO）	15.00	7.50%	0.02%
2	核心技术（业务）人员 （16人）		185.00	92.50%	0.27%
合计			200.00	100%	0.29%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入 所致。

（六）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

• （七）关于预留部分限制性股票的授予价格及解除限售安排的说明

• 1、根据《激励计划》的规定，授予预留部分限制性股票的授予价格为 3.69

• 元/股。

• 2、授予价格的确定方法

• （1）预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列

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价格较高者：预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票 交易均价的 50%，为每股 3.69 元；预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 3.57 元。

本次预留部分限制性股票的授予价格确定方法及解除限售安排与公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。监事会对激励对象名单进 行了核实，公司独立董事就此发表了独立意见。

四、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限 制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事 会已确定激励计划的授予日为 2019 年 9 月 17 日，在 2019 年-2022 年将按照各期 限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制 性股票激励成本。

经测算，本次限制性股票激励成本合计为 730.00 万元，则 2019 年-2022 年 限制性股票成本摊销情况见下表：

单位：万元

				单位：万元
限制性股票摊销成本	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
730.00	106.46	371.08	179.46	73.00

激励计划限制性股票激励成本将在成本费用中列支。上述对公司财务状况和 经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承 诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

六、参与激励的高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明

参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前 6 个月无买卖公司股票的情 形。

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七、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划

本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

1、董事会确定公司限制性股票计划预留部分的授予日为 2019 年 9 月 17 日， 该授予日符合《管理办法》以及公司《2018 年限制性股票激励计划》中关于授 予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象 获授限制性股票的条件。

2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁 止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。

4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进 公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员及核心技术（业务） 人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、 公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授 予日为 2019 年 9 月 17 日，并同意按照公司《2018 年限制性股票激励计划》中 的规定，向 17 名激励对象授予 200 万股预留限制性股票，授予价格为 3.69 元/ 股。

九、监事会意见

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象名单以及激励对象 获授权益条件的成就情况进行核查后，认为：

1、本次预留部分授予权益的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法 律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对 象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象

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中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女。本次被首次授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满 足获授权益的条件；

2、公司与本次预留部分授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司本 次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。

监事会同意公司以 2019 年 9 月 17 日为授予日，授予 17 名激励对象全部预 留部分的 200 万股限制性股票，授予价格 3.69 元/股。

十、律师法律意见书的结论意见

上海嘉坦律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见 书认为：麦捷科技本次预留授予事项已获得必要的批准与授权，本次预留授予的 条件、本次预留的授予日及授予对象及数量符合《管理办法》等相关法律、法规 及本激励计划的规定，麦捷科技董事会实施本次预留授予事项合法、有效。

十一、独立财务顾问意见

上海信公企业管理咨询有限公司认为：麦捷科技本次预留限制性股票授予已 取得了必要的批准与授权，本次预留限制性股票授予日、授予价格、授予对象、 授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，麦捷科技不存在不符合 公司 2018 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

十一、备查文件

• 1、第四届董事会第三十六次会议决议；

• 2、第四届监事会第二十七次会议决议；

• 3、独立董事关于第四届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；

4、上海嘉坦律师事务所关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018 年限 制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项之法律意见书；

5、上海信公企业管理咨询有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公 司 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报

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告。

特此公告

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 二〇一九年九月十七日

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