Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2017

Nov 16, 2017

证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号:2017-127

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

关于终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销已授予限制性

股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）公司于 2017 年 11 月 16 日召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十二次会议审议 通过《关于终止实施2017 年限制性股票激励计划及回购注销已授予限制性股票 的议案》，具体事项安排如下：

一、激励计划已履行的相关审批程序

1、2017 年 1 月 10 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公 司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司第四届监事会第 二次会议审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于核实公司<2017 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议 案》。2017 年 1 月 16 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于提请 股东大会授权董事会办理公司 2017 年股权激励相关事宜的议案》。

公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在 损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次 股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2017 年 2 月 6 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议并通过了《关

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于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理公司 2017 年股权激励相关事宜的议案》。

3、2017 年 2 月 16 日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三 次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向 激励对象首次授予限制性股票的议案》，决定以 2017 年 2 月 16 日为授予日授予 140 名激励对象合计 413.15 万股，授予价格为 19.48 元/股，公司独立董事对此发 表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相 关规定。

4、2017 年 6 月 9 日，公司完成激励计划所涉限制性股票授予工作，在确定 授予日之后的资金缴纳、股份登记过程中，有 50 名激励对象因个人原因放弃认 购，涉及股份合计 81.15 万股。本次实际授予总人数为 90 人，授予股份数量为 332 万股。

5、2017 年 11 月 16 日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第 十二次会议审议通过了《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划及回购注销 已授予限制性股票的议案》，同意公司终止实施激励计划并回购注销已授予的限 制性股票，回购数量为 9,866,984 股，回购价格为 6.508102 元/股，公司独立董事 发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。

二、终止实施激励计划的原因及回购注销相关事项

1、终止实施激励计划的原因及后续安排

自公司 2017 年 6 月完成授予限制性股票以来，国内证券市场环境发生较大 变化，公司股价波动较大，此外公司经营业务发展不如预期，在此情况下，继续 推行公司激励计划难以达到预期的激励效果。本着从公司长远发展和员工切身利 益出发，经审慎考虑，公司决定终止实施激励计划，公司将取消授予预留部分限 制性股票并尽快办理已授予限制性股票的回购注销手续。

“吸引人才、培养人才、激励人才”是公司一贯的人才发展模式，本次激励 计划终止后，公司将向员工做好相关解释说明工作并通过完善内部激励体系等方

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式继续充分调动公司管理层和核心骨干员工的积极性，并结合相关法律法规、借 鉴同行业公司的成功经验和公司实际情况，研究有效激励方式，促进公司可持续 发展。

鉴于本次激励计划已经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过，根据《上 市公司股权激励管理办法》的规定，终止实施本激励计划的议案尚需提交公司股 东大会审议，本公司承诺自审议通过本次事项的股东大会决议公告之日起三个月 内，不再审议和披露股权激励计划相关事项。

公司将在审议通过本次事项的股东大会决议公告之日起三个月后根据公司 经营情况及二级市场情况择机再次推出股权激励计划。

2、回购数量、价格

首次授予限制性股票授予日为2017年2月16日，授予登记完成日为2017年6 月9日。

2017年6月19日，公司完成2016年度利润分配：每10股转增19.719819股，派 1.380387元（含税），公司本次回购的限制性股份数量和价格调整如下：

（1）回购数量

由于本次限制性股票在公司2016年度利润分配实施之前完成授予，本次授予 的3,320,000股在转增完成后增至9,866,984股。

（2）回购价格

P＝（P0- V）÷（1＋n）

其中：P0为授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份 拆细的比率；P为回购价格；V为每股派息额。

因此，本次回购价格为：（19.48-0.1380387）÷（1＋1.9719819）＝6.508102 元/股。

（3）回购资金来源

公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资

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金总额为64,215,338.30元。

三、本次回购注销后公司股权结构的变动

	本次变动前	本次变动前	本次变动 （减少）	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例		数量（股）	比例
一、有限售条件股份	232,624,121	33.03%	-9,866,984	222,757,137	32.08%
高管锁定股	45,746,083	6.50%	0	45,746,083	6.59%
首发后限售股	176,615,779	25.08%	0	176,615,779	25.43%
股权激励限售股	10,262,259	1.46%	-9,866,984	395,275	0.06%
二、无限售条件股份	471,693,809	66.97%	0	471,693,809	67.92%
1、人民币普通股份	471,693,809	66.97%	0	471,693,809	67.92%
三、股份总数	704,317,930	100%	-9,866,984	694,450,946	100.00%

四、终止限制性股票激励计划对公司的影响

根据《企业会计准则》的相关规定 , 本次终止后对于已计提的股份支付费用 不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用1,453.76万元在2017 年加速提取，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予计提。综上所述，公 司因本次终止及注销激励计划需在2017年共计提2,210.17万元股份支付费用。公 司本次终止激励计划事项不会影响公司股东权益，会对公司短期内财务状况产生 一定影响，由于股份支付费用加速提取将对公司净利润产生影响，最终影响以会 计师事务所出具的审计报告为准。

五、独立董事意见

公司推出限制性股票激励计划，目的是为了充分调动公司核心员工的积极性， 将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，确保公司未来发展战略和经营目 标的实现。由于公司经营业绩增速不如预期，在此情况下，继续推行公司激励计 划难以达到预期的激励效果，同意公司终止实施激励计划并回购注销已授予的限 制性股票。本次终止限制性股票激励计划事项不存在损害公司及全体股东利益的

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情形，不会对公司的日常经营产生重大影响。

综上，我们一致同意公司终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已 授予的限制性股票。

六、监事会意见

经审核，监事会认为公司本次终止及回购注销事项符合公司2017年限制性股 票激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终 止实施激励计划及回购注销已授予未解锁限制性股票事项的程序合法合规。同意 公司终止激励计划并以6.508102元 / 股为回购价格对已授予未解锁限制性股票共 9,866,984股进行回购注销。

七、法律意见书的结论意见

广东华商律师事务所对本次终止限制性股票激励计划及回购注销已授予限 制性股票激励出具的法律意见书认为：

本所律师认为，公司已履行了现阶段终止实施本次激励计划的必要法定程序， 但尚需取得股东大会批准，不存在违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有 关法律、法规、规范性文件以及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定， 不存在损害公司及股东利益的情形；公司终止实施本次激励计划尚需按照《管理 办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务。

八、备查文件

• 1 、公司第四届董事会第十八次会议决议；

• 2 、公司第四届监事会第十二次会议决议；

• 3 、独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

• 4 、监事会关于公司第四届监事会第十二次会议相关事项的审核意见；

5 、广东华商律师事务所关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司终止实施 2017 年限制性股票激励计划及回购注销已授予限制性股票事宜的法律意见书。

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特此公告

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司董事会

二〇一七年十一月十六日

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