Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2017

Jun 25, 2017

证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2017-081

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

关于首次授予限制性股票第三期解锁股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次解锁的首次授予限制性股票数量为5,546,827股，占公司总股本的

• 0.79%，实际可上市流通的股票数量为2,946,343股，占公司总股本的0.42%；

• 2、本期解锁股份的上市流通日为2017 年6 月29 日；

• 3、本次解锁的首次授予限制性股票与已披露的股权激励计划不存在差异。

一、股权激励计划简述

经向中国证券监督管理委员会备案无异议，公司2014 年第一次临时股东大 会批准实施《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修 订稿）》。公司第三届董事会第七次董事会决议于2014 年5 月29 日向首批激励对 象49 名授予首期限制性股票共计216.6 万股。上述限制性股票的登记授予工作 已于2014 年6 月30 日完成，并于2014 年7 月1 日上市，后续事项进展如下：

1、2014 年9 月公司实施2014 年半年度利润分配方案：以公司2014 年6 月 30 日的总股本5,550.6 万股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10 股转增15 股。

2、公司于2015 年6 月1 日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会 第十四次会议，会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第一期解锁的议案》， 根据《限制性股票激励计划》规定的解锁安排，本次符合解锁条件的激励对象共 计48 人（原激励对象蔡得福已离职），申请解锁的限制性股票共计133.5 万股，

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实际可上市流通的限制性股票数量为114.75 万股，上市流通日为2015 年6 月 12 日。

3、公司于2015 年6 月1 日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会 第十四次会议，会议审议通过了《关于回购并注销限制性股票的议案》，公司对 原激励对象蔡得福已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销并于2015 年7 月2 日办理完回购注销手续，本次注销75,000 股。

4、公司于2015 年5 月13 日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了 《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，2015 年7 月7 日召开的第三届 董事会第十六次会议审议通过了《关于调整预留限制性股票激励对象名单及授予 数量的议案》，董事会确定2015 年5 月13 日为授予日，向29 名激励对象授予预 留限制性股票39.1 万股，授予价格为11.91 元/股，该部分股票已于2015 年7 月28 日上市。

5、公司2016 年5 月18 日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事 会第二十三次会议，审议通过了《关于预留限制性股票第一期解锁的议案》，同 意符合条件的27 位激励对象持有的预留限制性股票在第一个解锁期解锁，本次 解锁的预留限制性股票数量为96,250 股，实际可上市流通的股票数量为96,250 股，上市流通日为2016 年5 月30 日。

6、公司于2016 年5 月30 日召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事 会第二十四次会议，审议通过了《关于首次授予限制性股票第二期解锁的议案》， 同意符合条件的47 位激励对象持有的首次授予限制性股票在第二个解锁期解 锁，本次解锁的限制性股票数量为213.3 万股，实际可上市流通的限制性股票数 量为145.55 万股，上市流通日为2016 年6 月20 日。

7、公司于2016 年5 月30 日召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事 会第二十四次会议，审议通过了《关于回购并注销限制性股票的议案》，对已经 离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，本次回购注销完 成日期为2016 年6 月28 日，本次注销首次授予限制性股票5,625 股，预留限制 性股票6,000 股。

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8、公司于2017 年5 月15 日召开的第四届董事会第十二次会议、第四届监 事会第七次会议审议通过了《关于预留限制性股票第二期解锁的议案》，同意符 合条件的26 位激励对象持有的预留限制性股票在第二个解锁期解锁，预留限制 性股票第二批解锁数量为152,000 股，实际可上市流通的股票数量为102,000 股， 上市流通日为2017 年5 月25 日。

二、关于首次授予限制性股票第三期解锁已履行的程序

1、2017 年6 月1 日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议、第四届监 事会第八次会议，审议通过了《关于首次授予限制性股票第三期解锁的议案》， 同意符合条件的47 位激励对象持有的首次授予限制性股票在第三个解锁期解 锁，本次解锁数量为1,866,375 股。

公司于2017 年6 月19 日完成2016 年度利润分配：每10 股转增19.719819 股，派1.380387 元（含税），该部分解锁股票在利润分配完成后增至5,546,827 股。

2、公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划首次授予限制 性股票第三个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核 查，认为：本次解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《限制 性股票激励计划》等的相关规定，公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁 的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《限制性股票激励计划》的相 关规定办理解锁相关事宜。

三、首次授予限制性股票第三期解锁条件成就情况的说明

1、锁定期届满的说明

根据公司《限制性股票激励计划》关于首次授予限制性股票锁定期的规定： 自授予日起满36 个月后至48 个月内，由董事会决议确认满足第三次解锁条件的， 其中总额35%的部分办理解锁事宜。

公司首次授予限制性股票的授予日为2014 年5 月29 日，目前已经可以办理 首次授予限制性股票第三次解锁。

2、满足解锁条件情况的说明

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公司董事会对《限制性股票激励计划》中规定首次授予限制性股票第三个解 锁期约定的条件进行了审查，详见下表：

第三个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明 经众华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，2016 年度营业收入为 1,694,221,303.15 元，较 2013 年增长 970.83%；公司 2016 年 1、以 2013 年业绩指标为基数，2016 年的营 度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 业收入增长率不低于 40%，净利润增长率不低于 的净利润为 146,106,627.21 元，较 2013 年增 40% 长 586.51%。 由以上可知，公司 2016 年度业绩满足解 锁条件。 2、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 报告； 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定不能实行限制性股票激 励计划的其他情形。 3、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣 布为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董 激励对象未发生前述情形，满足解锁条 事、高级管理人员情形的； 件。 （4）激励对象单方面终止劳动合同； （5）公司有充分证据证明该激励对象在任职 期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经 营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪 行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损 失的。 4、根据《考核管理办法》，激励对象上一年 激励对象 2016 年度绩效考核均为 C 及以 度绩效考核为 C 及以上。 上，满足解锁条件。

综上所述，董事会认为公司《限制性股票激励计划》中规定的首次授予限制 性股票第三个解锁期的解锁条件已经达成，根据公司 2014 年第一次临时股东大 会之授权，同意按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理首次授予的限制性 股票第三期解锁事宜。

四、本次解锁股份上市流通安排

1、本次解锁的首次授予限制性股票数量为5,546,827 股，占公司总股本的 0.79%，实际可上市流通的股票数量为2,946,343 股，占公司总股本的0.42%；

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• 2、本期解锁股份的上市流通日为2017年6月29日；

• 3、本次可解锁对象及可解锁数量

根据《限制性股票激励计划》规定的解锁安排，本次符合解锁条件的激励对 象共计47 人，申请解锁的限制性股票共计5,546,827 股，具体如下：

单位：股

序 号	姓名	职务/岗位	解锁前持有的限 制性股票总数	第三期可解锁限 制性股票数量	剩余未解锁限 制性股票数量	可上市流通 股票数量
1	张美蓉	总经理	1,300,242	1,300,242	0	0
2	张照前	副总经理	780,145	780,145	0	0
3	江黎明	财务总监	520,097	520,097	0	0
4	齐治	事业部总 经理	260,048	260,048	0	260,048
5	梁启新	研发总监	260,048	260,048	0	260,048
6	其他激励 对象 (共42人)	核心人员、 管理人员	2,426,247	2,426,247	0	2,426,247
合计			5,546,827	5,546,827	0	2,946,343

注：上表中股份数量均为公司完成2016 年度利润分配后的股份数，公司于2017 年6

月19 日完成2016 年度利润分配：每10 股转增19.719819 股，派1.380387 元（含税）。

4、本次解锁的激励对象中总经理张美蓉女士、副总经理张照前先生、财务 总监江黎明先生，其所获限制性股票的买卖将遵守《证券法》及《创业板上市公 司规范运作指引》等法律法规中关于高级管理人员股份管理的有关规定。张美蓉 女士、张照前先生和江黎明先生本次解锁的限制性股票数量和本次实际可上市流 通数量差异的说明如下：

单位：股

姓名	目前持股总 数（A）	本年度已使 用可转让额 度（B）	目前可转让股份 法定额度 （C=A*25%-B）	本次解锁的限制 性股票数量	本次实际可上 市流通数量
张美蓉	50,342,402	0	12,585,600	1,300,242	0

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张照前	2,808,522	0	702,131	780,145	0
江黎明	1,114,493	0	278,623	520,097	0
合计	54,265,417	0	13,566,354	2,600,484	0

• 注：由于张美蓉女士、张照前先生和江黎明先生目前可转让法定额度均等于其持股总

• 数之25%，故本次限制性股票解除限售后，实际可上市流通数量均为0 股。

四、备查文件

• 1、第四届董事会第十三次会议决议；

• 2、第四届监事会第八次会议决议；

• 3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

• 4、监事会关于第四届监事会第八次会议相关事项的审核意见；

• 5、广东华商律师事务所关于公司首次授予限制性股票第三期解锁的法律意

• 见书。

特此公告

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

二〇一七年六月二十三日

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