Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2017

Feb 16, 2017

证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号:2017-023

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年限制性 股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据股东大会授权，公司于 2017 年 2 月 16 日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次会议审 议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，限制性股票的授予日为 2017 年 2 月 16 日。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称 “ 《限制 性股票激励计划》 ” ）已经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过，主要内容 如下：

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股 股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励 对象定向增发的本公司 A 股普通股。

3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计 176 人，激励对象包括公 司核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工（不包括独 立董事、监事）。具体分配如下：

	序号	姓名	职务	本次获授的限 制性股票股数	占本次授予 限制性股票	占目前公 司总股本

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1 核心技术（业务）人员共176人 2 预留限制性股票数量 合计			（万股）	总数的比例	的比例
	核心技术（业务）人员共176人		453.35	80.05%	1.94%
	预留限制性股票数量		113.00	19.95%	0.48%
			566.35	100.00%	2.42%

注：以上百分比计算结果四舍五入，保留三位小数

• 4、对限制性股票限售期安排的说明：

本激励计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票 全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

限售期分别为自激励对象获授的限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、 36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得 转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首 个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	15%
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期	自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首 个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	25%
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首 个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票 第四个解除限售期	自首次授予限制性股票上市之日起48个月后的首 个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起60 个月内的最后一个交易日当日止	30%

• 5、限制性股票授予价格：限制性股票的授予价格为每股 19.48 元。

• 6、限制性股票解除限售条件：

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为 2017-2020 年四个会计年度，每个会计年度考核一

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次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
首次授予的限制性股票第一个解除限售期	2017年净利润不低于人民币1.8亿元
首次授予的限制性股票第二个解除限售期	2018年净利润不低于人民币2.52亿元
预留的限制性股票第一个解除限售期
首次授予的限制性股票第三个解除限售期	2019年净利润不低于人民币3.58亿元
预留的限制性股票第二个解除限售期
首次授予的限制性股票第四个解除限售期	2020年净利润不低于人民币4.5亿元
预留的限制性股票第三个解除限售期

• 注：1、以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。

2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（ 2 ）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

考评结果	A	B	C	D
评分	100-85分	84-75分	74-60分	60分以下
标准系数	100%	90%	80%	0

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人 层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份额，由 公司回购注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、2017 年 1 月 10 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公 司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司第四届监事会 第二次会议审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》、《关于核实公司<2017 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名

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单>的议案》。2017 年 1 月 16 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关 于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股权激励相关事宜的议案》。

公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在 损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次 股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2017 年 2 月 6 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理公司 2017 年股权激励相关事宜的议案》。

3、2017 年 2 月 16 日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三 次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向 激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认 为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情

况

由于原36名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股 票合计40.2万股。

经过上述调整后，公司本次限制性股票的激励对象由176人调整为140人，授 予限制性股票的总数由566.35万股调整为526.15万股，首次授予限制性股票总数 调整为413.15万股。

除此之外，本次授予的限制性股票与公司 2017 年第一次临时股东大会审议 通过的一致。

三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股 票的条件为：

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（一）本公司未发生如下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）董事会对授予条件已成就的说明

公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次限制性股票的授予条 件已经成就。

四、本次限制性股票的授予情况

（一）授予股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股股票。

（二）股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对

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象定向增发的本公司 A 股普通股。

• （三）限制性股票的授予日：2017 年 2 月 16 日

• （四）授予价格：本次限制性股票授予价格为每股 19.48 元。

（五）授予限制性股票的对象及数量：本次授予限制性股票的激励对象共

140 名，授予的限制性股票数量为 413.15 万股（不含预留部分）。具体分配如下：

序号	姓名	职务	本次获授的限 制性股票股数 （万股）	占本次授予 限制性股票 总数的比例	占目前公 司总股本 的比例
1	核心技术（业务）人员共140 人		413.15	78.52%	1.77%
2	预留限制性股票数量		113	21.48%	0.48%
合计			526.15	100%	2.25%

（六）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限 制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事 会已确定激励计划的授予日为 2017 年 2 月 16 日，在 2017 年-2021 年将按照各期 限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制 性股票激励成本。

经测算，本次限制性股票激励成本合计为 2,789.03 万元，则 2017 年-2021 年限制性股票成本摊销情况见下表：

授予的限制性股 票（万股）	限制性股票成 本（万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）
413.15	2,789.03	1045.89	906.44	546.19	255.66	34.86

激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和 经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承

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诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资

助，包括为其贷款提供担保。

七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的

说明

本次授予的激励对象中不含董事、高级管理人员。

八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

（一）董事会确定公司限制性股票计划的首次授予日为 2017 年 2 月 16 日， 该授予日符合《管理办法》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规 定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股 票的条件。

（二）公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的 禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

（三）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或 安排。

（四）公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促 进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心技术（业务）人员，以及公 司董事会认为应当激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经 营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2017 年 2 月 16 日，并同意按照公司《2017 年限制性股票激励计划》中的规定首次授予 140 名激励对象 413.15 万股限制性股票。

九、监事会意见

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件 进行核实后，认为：

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列入公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备 《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任 职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最 近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取 市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形， 符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017 年 限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次 限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

十、律师法律意见书的结论意见

广东华商律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见 书认为：

1、截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次向激励对象授予限制性 股票已经取得了现阶段必要的批准和授权。

• 2、本次调整限制性股票激励计划的内容合法、有效。

• 3、本次激励计划的首次授予日及其确定的过程合法、有效。

• 4、截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予限制性股票的条件

• 已经成就。

• 5、本次激励计划首次授予对象、授予数量及授予价格合法、有效，公司向

• 激励对象授予限制性股票合法、有效。

十一、备查文件

• 1、第四届董事会第五次会议决议；

• 2、第四届监事会第三次会议决议；

• 3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

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• 4、广东华商律师事务所关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2017 年限

• 制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见书；

• 5、上海荣正投资咨询有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

• 2017 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

二〇一七年二月十六日

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