Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Remuneration Information 2014

May 29, 2014

证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2014-031

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司关于调整公司

限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序；

（一）股权激励计划简述

《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿） 以下简称“《限制性股票激励计划》”已经公司2014 年第一次临时股东大会审议 通过，公司限制性股票激励计划主要内容如下：

1、本计划所采用的激励形式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定 向发行新股。

2、本限制性股票激励计划的激励对象为49 人，包括公司部分董事、高级管 理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员。本激励计划激励对象的部分名 单及限制性股票的分配情况如下：

序号	姓名	职位	拟分配股票数 量(万股)	占限制性股票 总额的比例	占授予前公司 股本总额的比 例
1	张美蓉	总经理	50	21.50%	0.94%
2	张照前	副总经理	30	12.90%	0.56%
3	江黎明	财务总监	20	8.60%	0.37%
4	齐治	事业部总经理	10	4.30%	0.19%
5	梁启新	研发总监	10	4.30%	0.19%
6	中层管理人员、核心技术（业务） 人员（44人）		96.6	41.53%	1.81%
	小计		216.6	93.12%	4.06%

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预留部分	16	6.88%	0.30%
合计	232.6	100.00%	4.36%

3 、本计划授予激励对象限制性股票的授予价格为人民币 13.09 元 / 股。授予 价格依据审议通过《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制性股票激励计划 （草案）》的公司第三届董事会第四次会议决议公告日前 20 个交易日麦捷科技 股票均价 26.17 元 / 股（该均价确定方式为： 20 个交易日总成交金额 /20 个交易日 总成交量）的 50% 确定，为 13.09 元 / 股。

• 4 、本计划涉及的股票种类为人民币普通股；拟授予的股票数量为 232.6 万

• 股，占本计划提交股东大会审议前麦捷科技股本总额 5,334 万股的 4.36% 。

• 5 、首次授予限制性股票的解锁期和公司业绩考核条件

限制性股票的解锁期内，在会计年度结束后进行考核，以 2013 年的相关业 绩指标为基数，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。 激励对象限制性股票的解锁条件如下表：

锁定期	解锁安排	公司业绩考核条件	解锁比例
激励对象获授限 制性股票自授予 日后的12个月	首次授予限制性股票 第一次解锁期：授予日 12个月后至24个月内 解锁	以2013 年的业绩指标为基数， 2014 年的营业收入增长率不低 于15%，净利润增长率不低于 22%	25%
	首次授予限制性股票 第二次解锁期：授予日 24个月后至36个月内 解锁	以2013 年的业绩指标为基数， 2015 年的营业收入增长率不低 于28%，净利润增长率不低于 32%	40%
	首次授予限制性股票 第三次解锁期：授予日 36个月后至48个月内 解锁	以2013 年的业绩指标为基数， 2016 年的营业收入增长率不低 于40%，净利润增长率不低于 40%	35%

注：以上净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依 据；不低于该数为包括该数。

解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且 不得为负。

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（二）公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1 、公司于 2014 年 3 月 28 日召开第三届董事会第四次会议，审议并通过了 《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、 《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关 于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议并通过了《深圳市麦捷微电 子科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《深圳市麦捷微 电子科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于核查公司限制 性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》，对本次激励计划的激励对象名 单进行核实。

2 、根据中国证监会的反馈意见公司修订了限制性股票激励计划并获中国证 监会审核无异议，公司于 2014 年 5 月 7 日召开第三届董事会第六次会议、第三 届监事会第六次会议，审议并通过了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制 性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》。

3 、公司于 2014 年 5 月 23 日召开 2014 年第一次临时股东大会，审议并通过 了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及 其摘要》、《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办 法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的 议案》，授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象 授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

4 、公司于 2014 年 5 月 29 日召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了 《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于 向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票授予日为 2014 年 5 月 29 日，并同意向限制性股票激励计划 49 名激励对象（调整后）授予限制性股票 216.6 万股。

同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议并通过了《关于向激励对象 授予限制性股票的议案》、《公司限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》。

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二、调整事由及调整结果

鉴于《限制性股票激励计划》中确定的部分激励对象由于放弃本次公司授予 的限制性股票，公司董事会对限制性股票激励对象及授予数量进行调整。调整后， 公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由59 人调整为49 人，授予数量由 224.1 万股（不含预留部分的限制性股票数量16 万股）调整为216.6 万股（不 含预留部分的限制性股票数量16 万股）。

三、本次调整对公司的影响

本次对公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整不会对公 司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事对调整股权激励对象名单及授予数量的独立意见

独立董事认为：公司本次对限制性股票激励计划激励对象名单及其授予数量 的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》以及公司股权激励计划中的相关规定。因此，我们同意公司的上述调整。

五、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后， 认为：

• 1 、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

• 2 、激励对象均为公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业

• 务）人员，其中董事、高级管理人员均在有效任期内，其他人员均为公司正式员 工并与公司签订了《劳动合同》。

• 3 、《公司限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》中的激励对象人

• 员均不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：

• （ 1 ）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

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（ 2 ）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（ 3 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

的；

4 、公司总经理张美蓉为持股 5% 以上的主要股东，已经股东大会表决通过（股 东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次限制性股票激励计划； 其余持股 5% 以上的主要股东、实际控制人及该等人员直系近亲属均未参与本激 励计划。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

经核查，上述激励对象均具备《公司法》等法律法规和《公司章程》规定的 任职资格，且符合《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等规范性 文件所规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象 范围，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。且满足《限 制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划》 有关规定获授限制性股票。

特此公告

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

二〇一四年五月二十九日

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