Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Nov 24, 2023

证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2023-113

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

关于召开2023 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023 年11 月 23 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于提请召开2023 年第二次 临时股东大会的议案》，本次股东大会具体事项安排如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2023 年第二次临时股东大会

• 2、会议召集人：公司董事会

• 3、会议召开的合法、合规性

本次股东大会的召开符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司 章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间

• （1）现场会议召开时间：2023 年12 月12 日（星期二）下午14:30

• （2）网络投票时间：2023 年12 月12 日

其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票 的时间为：2023 年12 月12 日9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00；通过深 交所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2023 年12 月12 日9:15-15:00 的 任意时间。

5、会议召开方式：本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式，公司 将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公

司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使 表决权。

参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理 人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决 的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、会议出席对象：

（1）本次会议股权登记日为2023 年12 月7 日，截至2023 年12 月7 日下 午15:00 交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体 股东，均有权出席股东大会并参加表决，不能亲自出席本次股东大会的股东，可 以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

7、现场会议地点：深圳市坪山区龙田街道竹坑社区坪山科技路麦捷科技智 慧园T3 栋9 楼会议室

二、会议审议事项

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合 相关法律法规的议案	√
2.00	关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议 案	√

	购买资产
2.01	交易对方	√
2.02	标的资产	√
2.03	对价支付方式	√
2.04	发行股份的种类、面值及上市地点	√
2.05	发行股份的定价基准日	√
2.06	定价价格及定价依据	√
2.07	发行数量	√
2.08	锁定期安排	√
2.09	过渡期间损益	√
2.10	商誉减值补偿承诺	√
2.11	业绩承诺及补偿安排	√
2.12	滚存未分配利润的安排	√
	募集配套资金
2.13	发行股份的种类和面值及上市地点	√
2.14	发行对象	√
2.15	发行价格	√
2.16	发行数量及配套融资规模	√
2.17	股份锁定期安排	√
2.18	资金用途	√
	决议有效期
2.19	决议有效期	√

3.00	关于《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书（草案）》及其摘要的议案	√
4.00	关于本次交易不构成重大资产重组的议案	√
5.00	关于本次交易不构成重组上市的议案	√
6.00	关于本次交易不构成关联交易的议案	√
7.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第四十三条规定的议案	√
8.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第十一条规定、《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》第四条规定的议案	√
9.00	关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监 管指引第7 号—上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公 司重大资产重组情形的议案	√
10.00	关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办 法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳 证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第 八条规定的议案	√
11.00	关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理 办法》相关规定的议案	√
12.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第四十四条及其适用意见和《监管规则适 用指引——上市类第1号》相关规定的议案	√
13.00	关于公司签署与本次交易相关的《发行股份及支 付现金购买资产协议》的补充协议的议案	√
14.00	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的议案	√
15.00	关于本次交易前12 个月内购买、出售资产情况 的议案	√
16.00	关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补 措施与相关承诺的议案	√
17.00	关于批准与本次交易相关的审计报告、资产评估 报告及备考审阅报告的议案	√

18.00	关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合 理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公 允性的议案	√
19.00	关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司《前次 募集资金使用情况报告》的议案	√
20.00	关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相 关事宜的议案	√
21.00	关于修订《独立董事工作制度》的议案	√

上述议案已经公司2023 年11 月23 日召开的第六届董事会第八次会议、第 六届监事会第七次会议审议通过，详细内容请见公司在中国证监会指定的创业板 信息披露网站巨潮资讯网发布的相关公告。

上述第一至二十项议案属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持有表决权股份的2/3 以上通过后方可实施。

上述议案对中小投资者单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。中小 投资者指：单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级 管理人员以外的其他股东。

三、会议登记办法

• 1、登记时间：2023 年12 月8 日（8:30-12:00、13:30-18:00）

• 2、登记地点：深圳市坪山区龙田街道竹坑社区坪山科技路麦捷科技智慧园

• 证券部

3、登记办法：

（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

• (2)自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本

人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席的，应当提交 代理人有效身份证件、股东授权委托书。

• (3)异地股东可凭以上有关证件采用电子邮件方式登记，不接受电话登记。

• 电子邮件方式须在2023 年12 月8 日18:00 前送达本公司。

4、通信地址：深圳市坪山区龙田街道竹坑社区坪山科技路麦捷科技智慧园 证券部

邮编：518122

联系人：王大伟

联系电话：0755-82928319

联系邮箱：securities@szmicrogate.com

• 5、出席会议的股东食宿费用、交通费用自理，会期半天。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程见附件一。

五、备查文件

• 1、第六届董事会第八次会议决议；

• 2、第六届监事会第七次会议决议；

• 3、深交所要求的其他文件。

特此通知。

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

2023 年11 月23 日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码：350319

• 2、投票简称：麦捷投票

• 3、填报意见表决

（1）填报表决意见：对本次股东大会需表决的议案，填报表决意见为同 意”、“反对”或“弃权”；

（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表 达相同意见；

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年12月12日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为：2023 年12 月12 日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

附件二：

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

2023年第二次临时股东大会参会股东登记表

个人股东姓名/法人股 东名称
证件号码		法人股东法定代表 人姓名
股东账号		持股数量
出席会议人姓名		是否委托
代理人姓名		代理人身份证号码
联系电话		传真号
联系地址

附注：

• 1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

• 2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2023年12月8日18:00之前以电子

• 邮件方式送达到公司，不接受电话登记。

• 3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件三：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席深圳市麦捷微电子科 技股份有限公司2023年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的 指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要 签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该 次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

提案编码	提案名称	备注	表决意见	表决意见	表决意见
		该列打勾的 栏目可以投 票	同意	反对	弃权
100	总议案：除累积投票提案外的所有提 案	√
非累积投 票提案
1.00	关于深圳市麦捷微电子科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金符合相关法律法 规的议案	√
2.00	关于深圳市麦捷微电子科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金的议案	√
	购买资产
2.01	交易对方	√
2.02	标的资产	√
2.03	对价支付方式	√
2.04	发行股份的种类、面值及上市地点	√
2.05	发行股份的定价基准日	√

2.06	定价价格及定价依据	√
2.07	发行数量	√
2.08	锁定期安排	√
2.09	过渡期间损益	√
2.10	商誉减值补偿承诺	√
2.11	业绩承诺及补偿安排	√
2.12	滚存未分配利润的安排	√
	募集配套资金
2.13	发行股份的种类和面值及上市地点	√
2.14	发行对象	√
2.15	发行价格	√
2.16	发行数量及配套融资规模	√
2.17	股份锁定期安排	√
2.18	资金用途	√
	决议有效期
2.19	决议有效期	√
3.00	关于《深圳市麦捷微电子科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）》 及其摘要的议案	√
4.00	关于本次交易不构成重大资产重组 的议案	√
5.00	关于本次交易不构成重组上市的议 案	√

6.00	关于本次交易不构成关联交易的议 案	√
7.00	关于本次交易符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第四十三条规定的 议案	√
8.00	关于本次交易符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第十一条规定、《上 市公司监管指引第9号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要 求》第四条规定的议案	√
9.00	关于本次交易相关主体不存在依据 《上市公司监管指引第7号—上市公 司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第十二条不得参与任何上市公 司重大资产重组情形的议案	√
10.00	关于本次交易符合《创业板上市公司 持续监管办法（试行）》第十八条、 第二十一条以及《深圳证券交易所上 市公司重大资产重组审核规则》第八 条规定的议案	√
11.00	关于本次交易符合《上市公司证券发 行注册管理办法》相关规定的议案	√
12.00	关于本次交易符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第四十四条及其适 用意见和《监管规则适用指引——上 市类第1号》相关规定的议案	√
13.00	关于公司签署与本次交易相关的《发 行股份及支付现金购买资产协议》的 补充协议的议案	√
14.00	关于本次交易履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性 的议案	√
15.00	关于本次交易前12 个月内购买、出 售资产情况的议案	√
16.00	关于本次交易摊薄即期回报的情况 分析及填补措施与相关承诺的议案	√
17.00	关于批准与本次交易相关的审计报 告、资产评估报告及备考审阅报告的 议案	√

18.00	关于本次交易评估机构独立性、评估 假设前提合理性、评估方法与评估目 的相关性及评估定价公允性的议案	√
19.00	关于深圳市麦捷微电子科技股份有 限公司《前次募集资金使用情况报 告》的议案	√
20.00	关于提请股东大会授权董事会办理 本次交易相关事宜的议案	√
21.00	关于修订《独立董事工作制度》的议 案	√
如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

说明：

1、委托人为自然人的需要股东本人签名。委托人为法人股东的，加盖法人 单位印章。

2、授权委托书对上述事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同 意”、“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事 项的授权委托无效。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东帐号： 持股数量： 委托人签名（或盖章）：

受托人姓名（签名）： 身份证号码： 委托日期： 年 月 日

授权委托书复印或按以上格式自制均有效。