Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Jan 4, 2015

证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2014-077

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十 次会议审议通过了《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》，定于 2015 年 1 月 21 日在公司三楼会议室召开 2015 年第一次临时股东大会。会议具体相关 事项如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2015 年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开时间：

现场会议召开时间：2015 年 1 月 21 日

网络投票时间：2015 年 1 月 20 日—2015 年 1 月 21 日

其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的 时间为：2015 年 1 月 21 日上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通过深交 所互联网系统投票的具体时间为：2015 年 1 月 20 日 15：00 至 2015 年 1 月 21 日 15：00 的任意时间。

4、会议召开地点：深圳市龙华新区观澜街道广培社区裕新路 65 号南兴工业 园厂房第一栋、第二栋

5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方 式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投

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票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

• 6、股东大会投票表决方式：

• （1）现场投票：包括本人出席或通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向股东提供 网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深交所的交易 系统或互联网投票系统进行网络投票。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投 票的以第一次有效投票结果为准。

7、股权登记日：2015 年 1 月 15 日

• 二、会议审议事项

1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议 案》

3、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定〉第四条规定的议案》

4、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的 议案》

5、《关于公司与新艺公司、百力联创、隆华汇、叶文新、钟艺玲、钟志海、 动能东方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利承诺与 补偿协议>的议案》

• 6、《关于公司分别与动能东方、华灿桥签署附生效条件的<非公开发行股份

• 认购协议>的议案》

• 7、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的

• 的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

8、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文

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件的有效性的说明》

9、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

10、《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回 报规划》

11、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

12、《关于<公司章程修订案>及提请股东大会授权董事会办理与 2014 年半 年度利润分配相关的工商变更登记的议案》

以上议案已于 2014 年 12 月 31 日经公司第三届董事会第十次会议审议通过， 详细内容请见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。 三、会议出席对象

1、2015 年 1 月 15 日下午 15:00 收市时在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。（授权委托书见附 件）；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师等相关人员。

四、 会议登记办法

• 1、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人 证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持 代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、 法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东 委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身

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份证办理登记手续；

（3）异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记（须在 2015 年 1 月 19 日 17：30 前送达或传真至公司；来信请寄：深圳市龙华新区观澜街道 广培社区裕新路 65 号南兴工业园厂房第一栋、第二栋公司证券部。邮编：518110， 信封请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

2、登记时间：2015 年 1 月 19 日（上午 8:30—11:30，下午 14:00—17:30）。

3、登记地点：深圳市龙华新区观澜街道广培社区裕新路 65 号南兴工业园厂 房第一栋、第二栋麦捷科技证券部。

4、注意事项：

出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会 场办理登记手续。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

• 1、本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为：2015 年 1 月

• 21 日上午 9：30-11：30、下午 13：00-15：00。

• 2、投票代码：365319 投票简称：麦捷投票

• 3、股东投票的具体程序为：

• A.输入买入指令；

B.输入投票代码：365319；

C.在“买入价格”项下填报会议议案序号，1.00 元代表议案1，依此类推， 每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会投票，对于议案2 有多个 需表决子议案，2.00 元代表对议案2 下全部子议案进行表决，2.01 元代表对议 案2 中子议案2.1.1 进行表决，2.02 元代表对子议案 2.1.2 进行表决，以此类 推。股东对“总议案”进行投票，视为所有议案表达相同意见。本次股东大会所 有议案对应的申报价格为：

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序号	议案	对应申报价格
总议案	表示对以下议案一至议案十二统一表决	100.00
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 条件的议案》	1.00
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的议案》	2.00
2.1	发行股份及支付现金购买资产的具体方案	-
2.1.1	交易对方	2.01
2.1.2	标的资产及作价	2.02
2.1.3	支付方式	2.03
2.1.4	发行股份的种类和面值	2.04
2.1.5	发行对象及发行方式	2.05
2.1.6	发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格	2.06
2.1.7	股票发行数量	2.07
2.1.8	股份限售期	2.08
2.1.9	拟上市交易所	2.09
2.1.10	滚存未分配利润的处理	2.10
2.1.11	标的资产自评估基准日至股权交割日的期间损益归属	2.11
2.1.12	盈利承诺及补偿	2.12
2.2	发行股份募集配套资金具体方案	-
2.2.1	募集资金额	2.13
2.2.2	募集资金用途	2.14
2.2.3	募集资金方式	2.15

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2.2.4	发行对象	2.16
2.2.5	发行数量	2.17
2.2.6	股票限售期	2.18
2.3	决议有效期	2.19
3	《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定〉第四条规定的议案》	3.00
4	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成 关联交易的议案》	4.00
5	《关于公司与新艺公司、百力联创、隆华汇、叶文新、钟艺玲、 钟志海、动能东方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买 资产协议>、<盈利承诺与补偿协议>的议案》	5.00
6	《关于公司分别与动能东方、华灿桥签署附生效条件的<非公开 发行股份认购协议>的议案》	6.00
7	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》	7.00
8	《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明》	8.00
9	《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事 宜的议案》	9.00
10	《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》	10.00
11	《关于修订<股东大会议事规则>的议案》	11.00
12	《关于<公司章程修订案>及提请股东大会授权董事会办理与 2014 年半年度利润分配相关的工商变更登记的议案》	12.00

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，增加一个“总 议案”，对应的委托价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大 会需审议的所有议案表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投票， 以第一次投票为准。

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D.在“委托股数”项下填报表决意见；1 股代表同意、2 股代表反对、3 股 代表弃权：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应申报股数	1股	2股	3股

• E.对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报

• 为准。

• F.不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统自动撤单处理。

• （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所网络服务身份证认 证业务实施细则》的规定，登陆深交所互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后进行网络投票。

1、投票时间

2015年1月20日15：00至2015年1月21日15：00的任意时间

• 2、股东获取身份认证的具体流程:

按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采 用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

A．申请服务密码的流程 ：

持有深圳证券账户的投资者可登陆深交所网站（网址：http://www.szse.cn）、 互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）或者其他相关系统开设 “深交所密码服务专区”注册，如注册成功系统会返回一个校验号码，校验号码 的有效期为七日。

B．激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照新股申购的方式，凭借“校验号码”激活服务 密码。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

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C、申请数字证书

持有深圳证券账户的投资者，可向深圳证券数字证书认证中心申请数字证书。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn， 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

• A．登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择

• “深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会”；

• B．进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登陆”或“CA证书登录”；

• C．进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

• D．确认并发送投票结果。

• 4、网络投票注意事项

• A．网络投票不能撤单；

• B．对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

• C．同一表决权通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

• 六、其他事项

• 1、联系人：刘倩

联系电话：0755-28085000-320 传真号码；0755-28085605

• 2、本次会议会期暂定下午14:00-16:00，与会股东或委托代理人的费用自理。

• 七、备查文件

• 1、提议召开本次股东大会的董事会决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

特此公告

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深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

二〇一四年十二月三十一日

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附件一：

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

2015年第一次临时股东大会参会股东登记表

个人股东姓名/法人股 东名称
个人股东身份证号码/ 法人股东营业执照号码		法人股东法定代表 人姓名
股东账号		持股数量
出席会议人姓名		是否委托
代理人姓名		代理人身份证号码
联系电话		传真号
联系地址

附注：

• 1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

• 2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2015年1月19日17:30 之前送达、

• 邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

• 3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

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附件二：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席深圳市麦捷微电子科技 股份有限公司2015年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示 对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的 相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大 会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

序号	议案	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金条件的议案》
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易的议案》	-	-	-
2.1	发行股份及支付现金购买资产的具体方案	-	-	-
2.1.1	交易对方
2.1.2	标的资产及作价
2.1.3	支付方式
2.1.4	发行股份的种类和面值
2.1.5	发行对象及发行方式
2.1.6	发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
2.1.7	股票发行数量
2.1.8	股份限售期
2.1.9	拟上市交易所
2.1.10	滚存未分配利润的处理

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2.1.11	标的资产自评估基准日至股权交割日的期间损益 归属
2.1.12	盈利承诺及补偿
2.2	发行股份募集配套资金具体方案	-	-	-
2.2.1	募集资金额
2.2.2	募集资金用途
2.2.3	募集资金方式
2.2.4	发行对象
2.2.5	发行数量
2.2.6	股票限售期
2.3	决议有效期
3	《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议 案》
4	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金构成关联交易的议案》
5	《关于公司与新艺公司、百力联创、隆华汇、叶文 新、钟艺玲、钟志海、动能东方签署附生效条件的 <发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利承诺 与补偿协议>的议案》
6	《关于公司分别与动能东方、华灿桥签署附生效条 件的<非公开发行股份认购协议>的议案》
7	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的 公允性的意见的议案》
8	《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

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9	《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本 次交易相关事宜的议案》
10	《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司未来三年 （2015-2017年）股东回报规划》
11	《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
12	《关于<公司章程修订案>及提请股东大会授权董 事会办理与2014 年半年度利润分配相关的工商变 更登记的议案》
如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

说明：

1、委托人为自然人的需要股东本人签名。委托人为法人股东的，加盖法人 单位印章。

2、授权委托书对上述事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同 意”、“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事 项的授权委托无效。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东帐号： 持股数量：

委托人签名（或盖章）：

受托人姓名（签名）： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

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