Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Management Reports 2015

Apr 14, 2015

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2014 年度监事会工作报告

2014 年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议 事规则》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发， 认真履行了监督职责。监事会成员列席了公司 2014 年度历次董事会会议，认为： 董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益 的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。 监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司管理层认真执 行了董事会的各项决议，未出现违规行为。

一、 2014 年度公司监事会工作情况

2014 年度监事会共召开八次会议。监事会的召开、决议的签署以及监事权 利的行使符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定。公司 监事会对公司法人治理的不断健全和完善起到了积极的作用。

2014 年 2 月 24 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了以下议 案：《关于向银行申请授信额度的议案》、《关于公司股东为公司申请银行授信提 供关联担保的议案》、《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议 案》、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》、《关于修订<信息披露制度>的议 案》、《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》、《关于注销赣州麦捷电子科技 有限公司的议案》、《关于调整部分募集资金投资项目投资进度的议案》。

2014 年 3 月 26 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了以下议 案：《2013 年度监事会工作报告》、《2013 年度董事会工作报告》、《2013 年度报 告及摘要》、《2013 年度财务决算报告》、《2013 年度利润分配方案》、《2013 年度 内部控制的自我评价报告》、《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《关于 续聘 2014 年度公司财务审计机构的议案》、《关于 2013 年度监事薪酬的议案》、 《关于对深圳证监局现场检查监管意见的整改报告》、《深圳市麦捷微电子科技股 份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《深圳市麦捷微电子科技股

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份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于核查公司限制性股票激励计 划（草案）激励对象名单的议案》。

2014 年 4 月 23 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了以下议 案：《2014 年第一季度报告》。

2014 年 5 月 7 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了以下议 案：《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿） 及其摘要》。

2014 年 5 月 29 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了以下议 案：《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《公司限制性股票激励计划激励 对象名单（调整后）》。

2014 年 8 月 18 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了以下议 案：《2014 年半年度报告及报告摘要》、《2014 年半年度募集资金存放与使用情况 的专项说明》、《关于向银行申请授信额度的议案》、《关于公司股东为公司申请银 行授信提供关联担保的议案》、《2014 年半年度利润分配方案》。

2014 年 10 月 21 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了以下 议案：《2014 年第三季度报告》。

2014 年 12 月 31 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了以下 议案：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议 案》、《关于公司与新艺公司、百力联创、隆华汇、叶文新、钟艺玲、钟志海、动 能东方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利承诺与补 偿协议>的议案》、《关于公司分别与动能东方、华灿桥签署附生效条件的<非公 开发行股份认购协议>的议案》、《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘 要的议案》、《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股 东回报规划》、《关于<公司章程修订案>的议案》。

二、监事会对公司报告期内有关事项的意见

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规

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则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规 定，对公司的依法运作情况、财务状况、关联交易、内部控制等方面进行了认真 监督检查，对报告期内公司有关情况发表如下意见：

• 1 、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司严格依照《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规规范运作，决策 程序合法。公司内部控制制度较为完善，公司董事、高级管理人员在执行公司职 务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。公司董事会、 股东大会的召开和决议均符合相关法律、法规的规定。

公司监事会成员列席了董事会和股东大会，对董事会提交股东大会审议的各 项报告和提案内容，监事会均无异议。

公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为董事会能够认真履 行股东大会决议，无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。

2 、监事会对检查公司财务情况的独立意见

本年度监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动 情况等进行检查监督。

监事会认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年度财务报 告所出具的审计意见是客观、公正的，财务报告真实地反映了公司的财务状况和 经营成果。

• 3 、监事会对公司募集资金存放与使用情况的独立意见

监事会检查了报告期内公司募集资金的存放与使用情况，监事会认为：公司 严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理 制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。

• 4 、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为：公司 2014 年关联交 易公平、公正，不存在显失公允的情形、不存在通过关联交易操纵公司利润的情 形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。

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• 5 、监事会对公司对外担保及股权、资产置换情况的独立意见

报告期内公司未发生对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产 置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

• 6 、监事会对公司内部控制自我评价的独立意见

公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合相关法律法规要求以及公司生 产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司生产经营 管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有 序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。

公司董事会出具的《 2014 年度内部控制自我评价报告》符合《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关文件的要求，自我评价真实、完 整地反映了公司内部的实际情况。在公司治理中应进一步加强董事会各专门委员 会的作用，加强沟通，不断深入推进内部控制各项工作建立健全，进一步完善内 部控制体系，强化内控制度的执行力度。

• 7 、建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了 核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度 体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司 董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制 度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。

• 8 、监事会对公司 2014 年度报告的审核意见

根据《证券法》第 68 条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 30 号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》的相关规定，对公司 2014 年度报告进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：我们认为，公司能够严格 按照股份公司财务制度规范运作，公司 2014 年度报告公允、全面、真实地反映 了公司本年度的财务状况和经营成果。公司监事会成员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。

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监事会在报告期内的监督活动未发现公司存在风险。

三、公司监事会 2015 年度工作计划

监事会将围绕着公司 2015 年的生产经营目标，履行《公司法》、《证券法》 和《公司章程》赋予的各项职责。以财务监督为核心，加强对资金的控制、监管、 公司规范运作等方面的关注。通过依法列席公司董事会会议、股东大会及时掌握 公司重大决策事项和各项决策程序。对重大事项通过事前审查、事中审核、事后 监督等方式，提升监事会对公司规范运作监管的有效性，实现保证股东利益最大 化的目的。同时要加强对相关法律、法规的学习，通过不断完善公司治理结构和 建立公司规范治理的长效机制，更好的维护全体股东的权益。

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司监事会 二〇一五年四月十三日

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