Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2019

Jan 29, 2019

安信证券股份有限公司

关于深圳市麦捷微电子科技股份有限 公司 详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问

==> picture [206 x 35] intentionally omitted <==

二〇一九年一月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

重要声明

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变 动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公 司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定，安信证券股份有 限公司作为深圳远致富海电子信息投资企业（有限合伙）本次权益变动的财务顾 问，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意 见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责 的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具 的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方 参考。并在此特作如下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的 《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有 充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质 性差异；

2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规 定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述和重大遗漏；

3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人 已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及 时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完 整性和合法性负责；

4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务 顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

• 5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场 和证券欺诈问题；

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相 关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资 决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

• 7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益

• 变动报告书》以及有关本次权益变动各方发布的相关公告。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

目 录

重要声明 ................................................................ 1 目 录 ................................................................... 3 释义 .................................................................... 4 一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查 ......................... 5 二、对信息披露义务人基本情况的核查 ....................................... 5 三、对信息披露义务人权益变动的目的及决策程序的核查 ...................... 11 四、对本次权益变动的方式的核查 .......................................... 12 五、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查 .......................... 16 六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...................................... 16 七、对上市公司影响的核查 ................................................ 18 八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...................... 21 九、对信息披露义务人前6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查 .............. 21 十、对信息披露义务人其他重大事项的核查 .................................. 22 十一、财务顾问意见 ...................................................... 22

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

释 义

在本核查意见中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：

本核查意见	指	《安信证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股 份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《详式权益变动报告书》	指	《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司详式权益变动报 告书》
麦捷科技、上市公司	指	深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
信息披露义务人、远致富海信 息	指	深圳远致富海电子信息投资企业（有限合伙）
特发集团	指	深圳市特发集团有限公司，远致富海信息工商变更登记 后，特发集团将拥有远致富海信息的控制权
远致富海	指	深圳市远致富海投资管理有限公司
动能东方	指	新疆动能东方股权投资有限公司
佳合投资	指	深圳佳合投资管理企业(有限合伙)
坪山一期	指	深圳远致富海新兴产业投资企业（有限合伙）
坪山二期	指	深圳远致富海新兴产业二期投资企业（有限合伙）
福州基金	指	福州市华侨远致富海并购产业投资合伙企业（有限合伙）
安信证券、本财务顾问	指	安信证券股份有限公司
权益变动、本次权益变动	指	远致富海信息拟协议受让动能东方持有的麦捷科技 26.44%股权
《股份转让协议》	指	《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司股份转让协议》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核

查

本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露 义务人提供的相关资料的基础上，认为信息披露义务人披露的《详式权益变动报 告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》和《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等文件的 要求。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：

企业名称	深圳远致富海电子信息投资企业（有限合伙）
成立时间	2014年11月18日
主要经营场所、通 讯地址	深圳市福田区深南大道4009号投资大厦2楼03B区
执行事务合伙人	深圳市远致富海投资管理有限公司（委派代表：程厚博）
统一社会信用代码	91440300319526813R
企业类型	有限合伙企业
经营范围	股权投资
通讯方式	0755-83882057

注1：远致富海信息各合伙人拟认缴出资金额不超过125,500万元（具体以变更后的工商 登记为准），但各合伙人出资程序尚未履行完毕，截至本核查意见出具日相关合伙人尚未履 行完毕工商变更登记手续，目前工商登记的认缴出资额为3,040万元。

注2：远致富海信息拟将合伙期限变更为永续经营，截至本核查意见出具日，尚未履行 完毕工商变更登记手续。截至本核查意见出具日，工商登记的合伙期限为2014年11月18日至 2019年11月18日。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的合伙企 业，不存在根据法律、法规、规范性文件及《深圳远致富海电子信息投资企业（有

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

限合伙）之合伙协议》规定的应当终止或解散的情形。

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核 查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上 市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

（二）对信息披露义务人控制关系的核查

截至《详式权益变动报告书》签署之日，远致富海信息的出资人及出资比例 为东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（40%）、深圳市远致投 资有限公司（40%）、远致富海（15%）和佳合投资（5%）。

远致富海信息拟变更出资结构如下（具体以变更后的工商登记为准）：

==> picture [416 x 121] intentionally omitted <==

注1：特发集团由深圳市国有资产监督管理委员会、深圳市投资控股有限公司、中国长 城资产管理股份有限公司、中国东方资产管理股份有限公司出资设立，出资比例分别为 43.2999%、19.492%、28.8674%、8.3407%。

注2：远致富海信息工商变更登记后，特发集团将拥有远致富海信息的控制权。

1、执行事务合伙人的基本情况

经核查，截至《详式权益变动报告书》签署之日，远致富海为信息披露义务 人的执行事务合伙人。远致富海的基本情况如下：

企业名称	深圳市远致富海投资管理有限公司
成立时间	2013年2月21日
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司）
法定代表人	陈志升
注册资本	10,000万元

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

统一社会信用代码	91440300062719520G
企业类型	有限责任公司
经营期限	2013年2月21日至无固定期限
经营范围	受托管理股权投资基金；受托资产管理；股权投资（不得从事信托、 金融资产管理、证券资产管理等业务）。（以上各项涉及法律、行政法 规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
通讯地址	深圳市福田区深南大道4009号投资大厦2楼

2、特发集团的基本情况

截至《详式权益变动报告书》签署之日，特发集团的基本情况如下：

企业名称	深圳市特发集团有限公司
成立时间	1982年6月20日
注册地址、通讯地 址	深圳市福田区华富街道深南大道1006号深圳国际创新中心A座29、 30 层
法定代表人	张俊林
注册资本	258,282万元
统一社会信用代码	91440300192194195C
企业类型	有限责任公司
经营期限	1982年6月20日至2055年3月30日
经营范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资兴办旅游产业；房地产开发 经营；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信 息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已 披露了其控制关系。

（三）对特发集团所控制的核心企业和核心业务情况的核查

截至《详式权益变动报告书》签署之日，特发集团控制的核心企业（包括持 股 5%以上的上市公司、金融机构等）情况如下：

序 号		注册资本 （万元）
	公司名称		持股比例	经营范围
1	深圳市特发 信息股份有 限公司 （股票代 码：000070）	62,699.47	直接持股 39.18%， 间接持股 1.32%，合 计持股 40.50%	光纤、光缆、光纤预制棒、电子元器件、通讯 设备、光器件、配线产品、宽带多媒体设备、 光网络单元、高低压配电产品、开关电源、智 能监控产品、智能终端产品、数据中心系列产 品、综合布线产品、电力电缆、电力通信光缆、 金具及附件的生产（生产项目另办执照）；通信 设备系统工程的设计、安装、维护、调试，咨

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

				询，计算机软硬技术及软件工程的开发、销售、 服务；计算机网络系统集成、通讯信息服务（不 含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专 卖商品）；在网上从事商贸活动（不含限制项 目）；电子产品技术开发与销售；经营进出口业 务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；自 动化设备应用技术的开发；自有物业租赁，物 业管理。机动车辆停放服务。
2	深圳市特力 （集团）股 份有限公司 （股票代 码：000025）	29,728.16	49.09%	投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、 物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自 有物业租赁与管理。自营本公司及所属企业自 产产品、自用生产材料、金属加工机械、通用 零件的进出口业务、进出口业务按深贸管证字 第098号外贸审定证书办理。
3	深圳市特发 小梅沙投资 发展有限公 司	30,000	100%	投资兴办旅游业、酒店业、娱乐业、餐饮业、 房地产业（具体项目另行申报）；旅游信息咨询 （以上不含限制项目）；国内贸易（不含专营、 专控、专卖商品）；物业管理。加工、生产旅游 用品、首饰、工艺品（以上不含限制项目）
4	深圳市特发 深高俱乐部 管理有限公 司	100	100%	高尔夫球场及其他体育项目场所的经营管理； 高尔夫及其他体育赛事的承办，餐饮管理；物 业管理。经营中西餐。
5	深圳市特发 小梅沙旅游 发展有限公 司	1,922	100%	物业管理。旅游服务；开办旅馆（凭《卫生许 可证》有效期内经营）、中餐制售（不含凉菜、 生吃海产品、糕点、裱花蛋糕制作）（凭《食品 卫生许可证》有效期内经营）、娱乐、零售商业 及海水养殖企业；停车场经营（凭《深圳市经 营性停车场许可证》有效期内经营）。
6	深圳市特发 地产有限公 司	100,000	100%	兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不 含专营、专控、专卖商品）；在合法取得使用权 的土地上从事房地产开发经营；自有物业租赁； 房地产经纪；信息咨询；城市更新工程咨询； 城市更新项目建设管理；棚户区改造工程咨询； 棚户区改造项目建设管理；旧城改造项目策划； 投资地产项目；投资策划；房地产咨询；投资 咨询；财务咨询；项目策划；建设工程项目管 理；承担一般工业与民用建筑工程、高耸构筑 工程和住宅小区工程的建设监理业务。
7	深圳市特发 小额贷款有 限公司	30,000	60%	专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）
8	深圳香蜜湖	20,000	50%	经营房地产（含物业管理）、旅游（中国娱乐城）、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

	度假村有限 公司			体育、商业（含彩色冲印）、交通等行业；从事 香蜜湖度假村停车场管理业务；利用自有媒介、 场地设计、制作、发布国内广告业务；兴办实 业（具体项目另行申报）。
9	深圳市特发 投资有限公 司	5,000	100%	投资兴办企业（具体项目另行申报）；投资咨询、 投资顾问、企业管理咨询、商务信息咨询、财 务咨询（以上不含限制项目）；国内贸易（不含 专营、专控、专卖产品）；代理记账业务。
10	深圳市特发 服务股份有 限公司	7,500	直接持股 63.7%，间 接持股 1.3%，合 计持股 65%	物业管理；水电工程；国内贸易；经济信息咨 询；房地产经纪；为酒店提供管理服务；汽车 零配件及汽车饰品的购销；自有物业租赁；园 林绿化服务；花卉租摆；清洁服务；从事物业 管理范围内的二次供水设施清洗消毒业务；建 筑工程；投资兴办实业（具体项目另行申报）； 经营电子商务。游泳池经营；停车场经营；劳 务派遣；餐饮服务；人力资源输出；人力资源 开发与管理咨询；人才资源培训服务；企业人 才的交流咨询；人力资源服务外包；人力资源 管理软件。

截至《详式权益变动报告书》签署之日，除深圳市特发小额贷款有限公司外， 特发集团不存在持有 5%以上股份的银行、信托公司、证券公司、保险公司的情 况。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中 披露了特发集团所控制的核心企业和核心业务情况。

（四）对信息披露义务人及特发集团主要业务的核查

远致富海信息的主要业务为股权投资。

特发集团成立于 1982 年 6 月 20 日，其各项业务主要通过控股子公司和附属 企业完成，经过多年发展，其主要业务形成了“4+1”产业格局，即“高科技工业、 休闲旅游、地产物业、珠宝服务+平台投资”。

（五）对信息披露义务人及特发集团最近三年财务状况的核查

经核查，远致富海信息从设立至今尚未开展实际经营业务，无财务数据。特 发集团 2015 年、2016 年和 2017 年合并报表的主要财务数据如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

单位：万元

项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	1,565,728.56	1,404,521.58	1,391,789.26
总负债	646,088.11	566,308.33	636,006.62
净资产	919,640.45	838,213.25	755,782.64
资产负债率	41.26%	40.32%	45.70%
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入（元）	782,799.63	812,746.20	545,548.52
净利润（元）	95,846.18	91,756.80	87,522.74
净资产收益率	9.74%	12.35%	17.66%

注 1：净资产收益率=（归属于母公司所有者的净利润/平均归属于母公司所有者权益） 注 2：2015 年、2016 年和 2017 年财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计。

（六）对信息披露义务人所涉处罚、诉讼和仲裁情况的核查

根据信息披露义务人出具的承诺、提供的征信报告，并经核查，本财务顾问 认为，截至本核查意见出具日，远致富海信息最近五年内未受过与证券市场相关 的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）对信息披露义务人主要负责人的基本情况的核查

1 、基本情况

截至本核查意见出具日，信息披露义务人主要负责人的基本情况如下：

				是否取得其他国家或者 地区居留权
姓名	性别	国籍	长期居住地		职位
程厚博	男	中国	中国	否	执行事务合伙人 委派代表

2 、信息披露义务人主要负责人所涉处罚、诉讼和仲裁情况

经核查，信息披露义务人主要负责人在最近五年内未受过与证券市场有关的 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

（八）对信息披露义务人及特发集团在境内、境外其他上市公司 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况的核查

根据信息披露义务人说明并经核查，截至本核查意见出具日，远致富海信息 不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。特发集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份 5%的情况参见本核查意见“二、（三）对特发集团所控制的核心 企业和核心业务情况的核查”。

（九）对信息披露义务人及特发集团持股 5% 以上的银行、信托 公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，远致富海信息不存在持有银行、信托公司、 证券公司、保险公司等其他金融机构股份达到或超过 5%以上的情况。

除深圳市特发小额贷款有限公司外，特发集团不存在持有 5%以上股份的银 行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

三、对信息披露义务人权益变动的目的及决策程序的 核查

（一）信息披露义务人权益变动的目的

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。信息披露 义务人本次权益变动主要基于看好上市公司及其所处行业未来发展前景并结合 自身战略发展需要。通过签署《股份转让协议》，信息披露义务人可依托该上市 公司平台，横向纵向深度拓展 5G 移动通信产业链，与现有的产业布局发挥协同 效应，优化双方资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利水平。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相 违背，收购目的合法、合规。

（二）信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或处

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

置其在上市公司中拥有权益的股份

根据信息披露义务人说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已承诺 对是否在未来 12 个月内进一步增持或处置麦捷科技股份尚无明确计划。若未来 发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行 信息披露义务。

（三）本次权益变动所履行的相关法律程序

本财务顾问查阅了远致富海信息与动能东方、李文燕和丘国波签署的《股份 转让协议》。经核查，本次交易尚需履行如下程序方能完成标的股份的交割：

第一，麦捷科技股东大会通过豁免李文燕在麦捷科技首次公开发行股票时做 出的关于股份减持自愿承诺的议案。

第二，信息披露义务人最终决策审议通过本次交易。

第三，书面通知动能东方、麦捷科技债权人或取得债权人书面同意或豁免（如 需）。

四、对本次权益变动的方式的核查

（一）对本次权益变动的基本情况的核查

经核查，本次权益变动前，远致富海信息未持有上市公司股份。动能东方持 有上市公司 26.44%股份，系麦捷科技的控股股东。2019 年 1 月 15 日，信息披露 义务人与动能东方、丘国波及李文燕签署了《股份转让协议》，拟以总价 12.50 亿元通过协议受让的形式取得动能东方持有的上市公司 183,818,073 股股份，占 上市公司总股本的 26.44%。本次协议转让完成后，信息披露义务人将持有上市 公司 183,818,073 股股份，占上市公司总股本的 26.44%。

（二）《股份转让协议》的主要内容

2019 年 1 月 15 日，远致富海信息与动能东方、丘国波及李文燕签署了《股 份转让协议》，主要内容如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

1 、协议主体

甲方（转让方）：动能东方

乙方（受让方）：远致富海信息

丙方（麦捷科技实际控制人）：李文燕、丘国波

2 、本次交易方案

2.1 乙方以支付现金方式购买甲方所持麦捷科技 183,818,073 股股票以及由 此衍生的所有股东权益，占麦捷科技总股本的 26.44%，占甲方所持有麦捷科技 股份的 100%。甲方同意以本协议约定条件和价格出售标的股份。

2.2 甲乙双方同意，甲方以总价 12.5 亿元（大写：壹拾贰亿伍仟万元整）价 格出让标的股份。乙方同意以本协议约定条件和价格受让标的股份。

2.3 自本协议签订之日起至标的股份交割日期间，麦捷科技发生送股、公积 金转增股本、配股、分红等除权、除息事项，标的股份因上述事实新增股份或股 东权益归属乙方，标的股份的转让总价款不增加。

3 、转让价款支付

3.1 甲乙双方同意，乙方分三期向甲方支付转让价款，具体如下：

第一期：本协议生效后且标的股份交割先决条件满足后 5 个交易日内，乙方 支付 4.7 亿元（大写：肆亿柒仟万元整）至资金共管账户，第一期转让价款优先 用于归还标的股份质押相关借款，在标的股份解押前不得挪作他用；

第二期：标的股份交割日后 15 个交易日内，乙方向甲方支付 7.4 亿元（大 写：柒亿肆仟万元整）；

第三期：在麦捷科技 2019 年年报公告之日起壹个月内，乙方向甲方支付 0.4 亿元（大写：肆仟万元整）。

3.2 共管账户：甲乙双方同意，在本协议签订生效后 5 日内，甲乙双方及相 关方共同至银行开立资金共管账户，具体按照各方签订的共管协议执行。本协议 第一期款项由乙方按协议约定时间支付至资金共管账户中。该款项用于偿还与标

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13

的股份质押相关的对外欠款。甲方应在乙方支付第一期款项次一交易日内提交标 的股份解除质押申请，并在 3 个交易日内办理完毕标的股份解除质押手续，并在 解除质押次一交易日前向结算公司查询并出具可证明标的股份不存在质押等限 制转让情形的证明文件，同时配合乙方及麦捷科技在解除质押次一交易日前向深 交所提交申请标的股份过户登记所需申请文件，并保证所提交材料符合深交所及 结算公司的要求。

3.3 甲方收取第二期、第三期款项的账号如下：

户名：新疆动能东方股权投资有限公司

开户行：民生银行广州黄埔大道支行

账号：699636849

4 、标的股份交割的先决条件

4.1 甲、乙、丙方同意在满足以下条件后 5 个交易日内启动标的股份交割手 续：

（1）麦捷科技股东大会通过豁免丙方在麦捷科技首次公开发行股票时做出 的关于股份减持自愿承诺的议案；

（2）乙方按内部决策程序审议通过本次交易；

（3）本次交易需书面通知甲方、麦捷科技债权人的，或须取得债权人书面 同意或豁免的，甲方、麦捷科技已书面通知该等债权人和取得该等债权人的书面 同意或豁免（如需）。

4.2 乙方须在麦捷科技股东大会审议通过豁免丙方在麦捷科技首次公开发行 股票时做出的关于股份减持自愿承诺的议案前完成本次交易的内部决策程序，并 及时通知甲方。

5 、标的股份交割手续

5.1 甲、乙双方应在标的股份质押解除手续办理完毕次一交易日前向深交所 提交完备的关于标的股份转让的申请材料。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14

• 5.2 在深交所出具同意本次交易文件之日或次一个交易日，双方应按照协议

• 转让方式共同向结算公司申请将标的股份登记至乙方名下的过户手续。

5.3 标的股份交割完成后，基于标的股份的一切权利义务由乙方享有或承担。

6 、交割后事项

6.1 甲方、丙方承诺：交割日后，交割日前甲方向麦捷科技提名、推荐或委 派的董事、监事在交割日后 5 个交易日内应向麦捷科技董事会、监事会提出离任 申请；如上述人员同时在麦捷科技子公司担任相应职务的，应同时在麦捷科技子 公司提出离任申请；在提出离任申请后仍应继续依法忠实诚信、勤勉尽责地履行 原有职务和职责，直至乙方提名新的董事、监事并经麦捷科技股东大会选举出新 的董事、监事为止，乙方应在交割日后 20 个交易日内向麦捷科技提名、推荐或 委派新的董事、监事人选。

6.2 甲方、丙方承诺：交割日后，甲方、丙方配合乙方及麦捷科技更换麦捷 科技法定代表人。

6.3 甲方、丙方承诺：交割日后，如乙方提议召开股东大会选举新的董事、 监事，甲方、丙方应对乙方提名的人选在股东大会上无条件投赞成票（如有投票 权）。

6.4 在标的股份交割日后的 360 日内，如发生因交割日前已发生、已存在或 潜在的事由导致上市公司被监管机构或主管部门处罚、被中小股东起诉赔偿、被 其他第三方追责/追偿或发生其他赔偿事项，（1）给上市公司造成损失的，甲方、 丙方对上市公司的补偿金额等于实际损失金额乘以甲方向乙方转让的麦捷科技 股份比例，（2）给乙方造成直接损失的，甲方、丙方对乙方的直接损失按实际发 生金额进行补偿。

经核查，信息披露义务人已经在《详式权益变动报告书》充分披露了本次权 益变动相关协议的信息。

（三）对本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况及

其他安排的核查

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

15

经核查，截至本核查意见出具日，动能东方持有的麦捷科技股份数为 183,818,073 股，已质押 168,633,308 股（已在中国证券登记结算机构登记），已 质押股份占标的股份总数 91.74%。截至本核查意见出具日，除上述情况外，动 能东方持有的麦捷科技股份不存在其他权利限制；本次权益变动不存在附加特殊 条件，不存在其他特别安排。

五、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查

经查阅《股份转让协议》，信息披露义务人本次权益变动需支付的资金总计 人民币 12.50 亿元。

根据信息披露义务人出具的相关承诺并经核查，本财务顾问认为，信息披露 义务人本次收购全部资金来源于自有资金或自筹资金，该资金不存在来源于上市 公司及其子公司的情形，亦不存在通过违法违规渠道获取本次收购资金来源的情 形。

六、对信息披露义务人后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信 息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内 没有改变麦捷科技主营业务或者对麦捷科技主营业务做出重大调整的计划。

（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买 或置换资产的重组计划

截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内 没有对上市公司业务或资产进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。

（三）未来 12 个月内对上市公司董事会或高级管理人员的调整

计划

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

16

截至《详式权益变动报告书》签署之日，根据《股份转让协议》，信息披露 义务人关于上市公司董事、监事或管理人员调整计划如下：

1、动能东方、李文燕、丘国波承诺：交割日后，交割日前动能东方向麦捷 科技提名、推荐或委派的董事、监事在交割日后 5 个交易日内应向麦捷科技董事 会、监事会提出离任申请；如上述人员同时在麦捷科技子公司担任相应职务的， 应同时在麦捷科技子公司提出离任申请；在提出离任申请后仍应继续依法忠实诚 信、勤勉尽责地履行原有职务和职责，直至远致富海信息提名新的董事、监事并 经麦捷科技股东大会选举出新的董事、监事为止，远致富海信息应在交割日后 20 个交易日内向麦捷科技提名、推荐或委派新的董事、监事人选。

2、动能东方、李文燕、丘国波承诺：交割日后，动能东方、李文燕、丘国 波承诺配合远致富海信息及麦捷科技更换麦捷科技法定代表人。

3、动能东方、李文燕、丘国波承诺：交割日后，如远致富海信息提议召开 股东大会选举新的董事、监事，动能东方、李文燕、丘国波应对远致富海信息提 名的人选在股东大会上无条件投赞成票（如有投票权）。

除上述协议约定的上市公司董事会或高级管理人员调整计划外，信息披露义 务人无明确调整上市公司董事会及高级管理人员的计划。

（四）对上市公司章程修改计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人没有对上市公司章程进行修改的计 划。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作重大 变动的计划。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重 大调整的计划。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

17

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人没有对上市公司的业务和组织结构有 重大影响的计划。

七、对上市公司影响的核查

（一）对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完 整、财务独立。上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等 方面均保持独立。为保证上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于维护 上市公司独立性的承诺》：

• “一、确保上市公司人员独立

• 1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理

• 人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本企业担任经营性职务。

• 2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本企业之间完全独立。

• 二、确保上市公司资产独立完整

• 1、确保上市公司具有独立完整的资产。

• 2、确保本企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

• 三、确保上市公司的财务独立

• 1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• 2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

• 3、确保上市公司独立在银行开户，不与本企业共用银行账户。

• 4、确保上市公司的财务人员不在本企业兼职。

• 5、确保上市公司依法独立纳税。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

18

6、确保上市公司能够独立作出财务决策，本企业不干预上市公司的资金使 用。

四、确保上市公司机构独立

1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构。

2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权。

五、确保上市公司业务独立

1、确保上市公司拥有独立开展经营活动所需的资产、人员、资质和能力， 具有面向市场独立自主持续经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保 持独立。

2、确保本企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干 预。

• 3、确保本企业（包括本企业将来成立的子公司和其它受本企业控制的企业）

• 不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务。

4、确保尽量减少本企业（包括本企业将来成立的子公司和其它受本企业控 制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照公开、公平、公 正的原则依法进行。”

（二）同业竞争情况

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对外投资，经营范围为股权投 资。截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存 在同业竞争情况。

本次权益变动后，信息披露义务人及其控制的其他企业不主动寻求直接或间 接经营任何与麦捷科技经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。为避免与上 市公司产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺》：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

19

“1、在上市公司和本企业其他附属公司从事业务的过程中，涉及与上市公 司同业竞争情形时，本企业作为控股股东将保持中立地位，保证各附属公司能够 按照公平竞争原则参与市场竞争。

2、本企业承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，不新增与上 市公司存在同业竞争的业务，不损害上市公司及其股东的权益。

若违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任，包括但不限于就由此给上 市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”

（三）关联交易情况

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。本次权 益变动后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上 市公司发生关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联 交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息， 从制度上保证上市公司的利益不受损害。为规范和减少关联交易，信息披露义务 人出具了《关于规范关联交易的承诺》：

“1、本企业及本企业控股或实际控制的公司、企业、经济组织（不包括上 市公司控制的企业，以下统称“附属公司”）将严格按照法律、法规及其他规范性 文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人 员、业务和机构等方面的独立性；

2、本企业承诺不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会做出侵犯 上市公司其他股东合法权益的决议；

3、本企业或附属公司将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不可 避免与上市公司发生关联交易时，本企业或附属公司自身将促使所控制的主体在 平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易， 不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条 件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联交易协议；

4、本企业或附属公司将严格按照上市公司章程以及相关法律法规的规定履

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

20

行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务；

5、本企业或附属公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上 述规定以外的特殊利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利 用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益。

若违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任，包括但不限于就由此给上 市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的 核查

根据信息披露义务人及其主要负责人出具的说明并经核查，信息披露义务人 及其主要负责人在《详式权益变动报告书》签署日前 24 个月内，不存在与与上 市公司、上市公司子公司及上市公司董事、监事及高级管理人员之间的重大交易； 信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿 或者存在其他任何类似安排；信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其 他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、对信息披露义务人前6 个月内买卖上市公司股份 的情况的核查

（一）信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在本次权益变动发生之日前6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖麦捷科技股票的 情况。

（二）信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前 6 个月买卖

上市公司股份的情况

经核查，在本次权益变动发生之日前 6 个月内，信息披露义务人主要负责人 及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖麦捷科技股票的情况。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

21

十、对信息披露义务人其他重大事项的核查

经核查，并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人已按 照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本核查意见内 容产生误解而必须披露的其他重大信息。信息披露义务人不存在《收购管理办法》 第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

十一、财务顾问意见

安信证券担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问。本财务顾问秉承行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购管 理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相 关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关规定， 《详式权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

22

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份有限 公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： 陈云波 姚翼飞

法定代表人或授权代表： 王连志

安信证券股份有限公司

2019 年 1 月 28 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

23