Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2019

Jan 24, 2019

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：麦捷科技 股票代码：300319

信息披露义务人：新疆动能东方股权投资有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市高新区 ( 新市区 ) 高新街258 号数码港大厦2015-622 号 通讯地址：广州市天河区华夏路16 号富力盈凯广场3712 室

股份变动性质：减少（协议转让）

简式权益变动书签署日期：2019 年1 月24 日

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声 明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 - 权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写；

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市麦捷微电子科技股份有限公司拥 有权益股份的变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外， 上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市麦捷微电子 科技股份有限公司中拥有权益的股份；

四、本次股东权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本报告书披 露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做出任何解释或者说明；

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

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目 录

第一节 释义 .......................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍 .............................................................................. 5 第三节 权益变动目的及持股计划 ....................................................................... 6 第四节 权益变动方式 ......................................................................................... 7 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................. 12 第六节 其他重大事项 ....................................................................................... 13 第七节 备查文件 ............................................................................................... 14 附表一简式权益变动报告书 ................................................................................ 15

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第一节 释义

释义项	指	释义内容
上市公司、麦捷科技	指	深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
动能东方、信息披露义务人	指	新疆动能东方股权投资有限公司
远致富海信息	指	深圳远致富海电子信息投资企业（有限合 伙）
报告书、本报告书	指	简式权益变动报告书
本次权益变动	指	动能东方通过协议转让将所持有的上市公 司183,818,073 股股份转让给远致富海信息
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《准则15 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第15 号——权益变动报告书》
元	指	人民币元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称	新疆动能东方股权投资有限公司
统一社会信用代码	9165010077783731X9
类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人	丘国波
注册资本	625 万人民币
住所	新疆乌鲁木齐市高新区(新市区) 高新街258 号数 码港大厦2015-622 号
营业期限	2005 年07 月14 日至长期
经营范围	从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开 发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份 以及相关咨询服务。
主要股东	丘国波、李文燕
通讯地址	广州市天河区华夏路16 号富力盈凯广场3712 室

二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

姓名	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国 家或地区居留权	任职情况
丘国波	男	中国	广州	否	执行董事
李文燕	男	中国	广州	否	经理
麦春媚	女	中国	广州	否	监事

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告签署日，信息披露义务人动能东方不存在持有、控制除麦捷科技 以外的其他上市公司5%以上股份的情况。

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第三节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动中，信息披露义务人主要减持原因是为满足动能东方自身对资 金的需求。

二、持股计划

信息披露义务人不排除在未来12 个月内增持其在上市公司中拥有权益股份 的可能，公司将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的方式

本次信息披露义务人权益变动的方式为协议转让。

二、本次权益变动基本情况

（一）本次协议转让的基本情况

2019 年1 月15 日，麦捷科技控股股东动能东方、实际控制人丘国波先生及 李文燕先生，与深圳远致富海电子信息投资企业(有限合伙)签署了《深圳市麦捷 微电子科技股份有限公司股份转让协议》，具体内容详见公司于2019 年1 月15 日披露的《关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议暨公司控制权发生变更 的提示性公告》（公告编号：2019-005）。

根据协议规定，动能东方将其所持有的公司183,818,073 股股份协议转让给 远致富海信息，本次权益变动具体情况如下：

股东名称	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动后	本次权益变动后
	数量（股）	持股比例	数量（股）	持股比例
动能东方	183,818,073	26.44%	0	0%
远致富海信息	0	0%	183,818,073	26.44%

（二）本次协议转让的主要内容

1、协议主体

甲方(转让方)：新疆动能东方股权投资有限公司

乙方(受让方)：深圳远致富海电子信息投资企业(有限合伙)

丙方(麦捷科技实际控制人）：李文燕、丘国波

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2、本次交易方案

（1）乙方以支付现金方式购买甲方所持麦捷科技183,818,073 股股票以及 由此衍生的所有股东权益，占麦捷科技总股本的26.44%，占甲方所持有麦捷科 技股份的100%。甲方同意以本协议约定条件和价格出售标的股份；

（2）甲乙双方同意，甲方以总价12.5 亿元（大写：壹拾贰亿伍仟万元整） 价格出让标的股份。乙方同意以本协议约定条件和价格受让标的股份；

（3）自本协议签订之日起至标的股份交割日期间，麦捷科技发生送股、公 积金转增股本、配股、分红等除权、除息事项，标的股份因上述事实新增股份或 股东权益归属乙方，标的股份的转让总价款不增加。

3、转让价款支付

（1）甲乙双方同意，乙方分三期向甲方支付转让价款，具体如下：

第一期：本协议生效后且标的股份交割先决条件满足后5 个交易日内，乙方 支付4.7 亿元（大写：肆亿柒仟万元整）至资金共管账户，第一期转让价款优先 用于归还标的股份质押相关借款，在标的股份解押前不得挪作他用；

第二期：标的股份交割日后15 个交易日内，乙方向甲方支付7.4 亿元（大 写：柒亿肆仟万元整）；

第三期：在麦捷科技2019 年年报公告之日起壹个月内，乙方向甲方支付0.4 亿元（大写：肆仟万元整）。

（2）共管账户：甲乙双方同意，在本协议签订生效后5 日内，甲乙双方及 相关方共同至银行开立资金共管账户，具体按照各方签订的共管协议执行。本协 议第一期款项由乙方按协议约定时间支付至资金共管账户中。该款项用于偿还与 标的股份质押相关的对外欠款。甲方应在乙方支付第一期款项次一交易日内提交 标的股份解除质押申请，并在3 个交易日内办理完毕标的股份解除质押手续，并 在解除质押次一交易日前向结算公司查询并出具可证明标的股份不存在质押等 限制转让情形的证明文件，同时配合乙方及麦捷科技在解除质押次一交易日前向 深交所提交申请标的股份过户登记所需申请文件，并保证所提交材料符合深交所 及结算公司的要求。

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4、标的股份交割的先决条件

（1）甲、乙、丙方同意在满足以下条件后5 个交易日内启动标的股份交割 手续：

1.1 麦捷科技股东大会通过豁免丙方在麦捷科技首次公开发行股票时做出 的关于股份减持自愿承诺的议案；

2.2 乙方按内部决策程序审议通过本次交易；

3.3 本次交易需书面通知甲方、麦捷科技债权人的，或须取得债权人书面同 意或豁免的，甲方、麦捷科技已书面通知该等债权人和取得该等债权人的书面同 意或豁免（如需）。

（2) 乙方须在麦捷科技股东大会审议通过豁免丙方在麦捷科技首次公开发 行股票时做出的关于股份减持自愿承诺的议案前完成本次交易的内部决策程序， 并及时通知甲方。

5、标的股份交割手续

（1）甲、乙双方应在标的股份质押解除手续办理完毕次一交易日前向深交 所提交完备的关于标的股份转让的申请材料；

（2）在深交所出具同意本次交易文件之日或次一个交易日，双方应按照协 议转让方式共同向结算公司申请将标的股份登记至乙方名下的过户手续；

（3）标的股份交割完成后，基于标的股份的一切权利义务由乙方享有或承 担。

6、交割后事项

（1）甲方、丙方承诺：交割日后，交割日前甲方向麦捷科技提名、推荐或 委派的董事、监事在交割日后5 个交易日内应向麦捷科技董事会、监事会提出离 任申请；如上述人员同时在麦捷科技子公司担任相应职务的，应同时在麦捷科技 子公司提出离任申请；在提出离任申请后仍应继续依法忠实诚信、勤勉尽责地履 行原有职务和职责，直至乙方提名新的董事、监事并经麦捷科技股东大会选举出

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新的董事、监事为止，乙方应在交割日后20 个交易日内向麦捷科技提名、推荐 或委派新的董事、监事人选；

（2）甲方、丙方承诺：交割日后，甲方、丙方配合乙方及麦捷科技更换麦 捷科技法定代表人；

（3）甲方、丙方承诺：交割日后，如乙方提议召开股东大会选举新的董事、 监事，甲方、丙方应对乙方提名的人选在股东大会上无条件投赞成票（如有投票 权）；

（4）在标的股份交割日后的360 日内，如发生因交割日前已发生、已存在 或潜在的事由导致上市公司被监管机构或主管部门处罚、被中小股东起诉赔偿、 被其他第三方追责/追偿或发生其他赔偿事项，[1]给上市公司造成损失的，甲方、 丙方对上市公司的补偿金额等于实际损失金额乘以甲方向乙方转让的麦捷科技 股份比例，[2]给乙方造成直接损失的，甲方、丙方对乙方的直接损失按实际发 生金额进行补偿。

三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

本次权益变动前，动能东方持有上市公司183,818,073 股，全部为流通股， 占麦捷科技总股本的26.44%，其中168,633,308 股处于质押冻结状态，占麦捷 科技总股本的24.26%；本次权益变动后，动能东方不再持有上市公司股份，不 再属于麦捷科技控股股东。

四、本次权益变动尚未履行的批准程序

本次交易尚需履行如下程序方能完成标的股份的交割：

第一：麦捷科技股东大会审议通过豁免李文燕在麦捷科技首次公开发行股票 时做出的关于股份减持自愿承诺的议案；

第二：远致富海信息最终决策审议通过本次股份协议转让；

第三：书面通知动能东方、麦捷科技债权人或取得债权人书面同意或豁免（如 需）。

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五、信息披露义务人在本次股权转让后是否失去对上市公司的控制权；在 本次股权转让前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合 理调查和了解

本次权益变动完成后，远致富海信息将持有上市公司183,818,073 股股份， 占上市公司总股本的26.44%，成为上市公司控股股东。

本次股权转让前，丘国波先生及李文燕先生已对收购方的主体资格、资信情 况、受让意图等进行了合理调查和了解。经核查，远致富海信息不属于失信被执 行人，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《收购办法》等法律法规的规定。

六、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未 解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

信息披露义务人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公 司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

本次权益变动前六个月，信息披露义务人动能东方没有发生买卖麦捷科技股 份的情况。

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第六节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人动能东方已按有关规定对本次权益 变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应 当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

动能东方承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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第七节 备查文件

一、备查文件

• 1 、信息披露人营业执照复印件；

• 2 、本报告书的文本。

二、备查文件置备地点

• 1 、公司证券部

• 2 、联系电话：28085000-320

• 3 、联系人：刘倩

信息披露义务人：新疆动能东方股权投资有限公司

法定代表人：丘国波 日期：2019 年1 月24 日

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附表一

简式权益变动报告书

上市公司名称	深圳市麦捷微电子科技股份 有限公司	上市公司所在地	深圳市
股票简称	麦捷科技	股票代码	300319
信息披露义务人 名称	新疆动能东方股权投资有限 公司	信息披露义务人 联系地址	广州市天河区华夏路16 号富力盈凯广场3712 室
拥有权益的股份 数量变化	增加□ 减少☑ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有□ 无☑
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是☑ 否□	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是□ 否☑
权益变动方式	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让☑ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股继承□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他：股份比例被动稀释
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	持股数量：183,818,073 股 持股比例：26.44%
本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益的 股份数量及变动 比例	变动后持股数量：0 股 变动比例：减少26.44% 变动后持股比例：0%

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信息披露义务人 是否拟于未来 12 个月内继续 减持	有□ 否☑	有□ 否☑
信息披露义务人 在此前6 个月是 否在二级市场买 卖该上市公司股 票	有□ 否☑
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上 市公司和股东权益的问题		是□ 否☑
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿 其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担 保，或者损害公司利益的其他情形		是□ 否☑
本次权益变动是否需取得批准		是☑ 否□
是否已得到批准		是□ 否☑

信息披露义务人：新疆动能东方股权投资有限公司

法定代表人：丘国波

日期：2019 年1 月24 日

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