Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2015

Jan 4, 2015

股票简称：麦捷科技 股票代码： 300319

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

简式权益变动报告书（一）

上市公司名称：深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：麦捷科技

股票代码：300319

信息披露义务人：深圳市华新投中艺有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区 管理局综合办公楼A 栋201 室

通讯地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合 作区管理局综合办公楼A 栋201 室

信息披露义务人的一致行动人：钟志海

住所：深圳市光明新区公明镇田寮街道办田富路****

通讯地址：深圳市光明新区公明镇田寮街道办田富路****

股份变动性质：增加

签署日期：2014 年12 月31 日

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信息披露义务人及其一致行动人声明

一、信息披露义务人及其一致行动人依据《证券法》、《收购办法》、《公开发 行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号－权益变动报告书》等相关法律、 法规编写本报告书。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准， 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、根据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义 务人及其一致行动人在麦捷科技拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之 日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通 过任何其他方式增加或减少其在麦捷科技拥有的权益股份。

四、本次权益变动是麦捷科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的一部分。麦捷科技拟以发行股份及支付现金方式购买信息披露义务 人深圳市华新投中艺有限公司及其一致行动人钟志海合计持有的星源电子 42.70% 的股权。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人 及其一致行动人外，没有委托或者授权他人提供未在本报告书中列载的信息和本 报告书作出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

七、信息披露义务人及一致行动人本次取得上市公司发行的新股尚须经股东 大会批准及中国证监会核准。

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目 录

目 录............................................................................................................................ 1 释 义............................................................................................................................ 2 第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍........................................................ 3 一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况 ........................................................... 3 二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明 ........................................................... 3 三、信息披露义务人及其一致行动人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况 ....... 4 四、信息披露义务人及其一致行动人持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况 . 4 第二节 持股目的........................................................................................................ 5 一、本次权益变动的原因及目的 ....................................................................................... 5 二、信息披露义务人及其一致行动人未来增持计划 ....................................................... 6 第三节 权益变动方式................................................................................................ 7 一、权益变动方式 ............................................................................................................... 7 二、本次交易方案 ............................................................................................................... 7 三、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的关系 ....................................... 9 四、本次交易履行的审批程序 ........................................................................................... 9 五、信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情 况 ......................................................................................................................................... 10 六、未来与上市公司之间的其他安排 ............................................................................. 10 第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况...................................................... 11 第五节 其他重大事项.............................................................................................. 12 第六节 信息披露义务人及其一致行动人声明...................................................... 13 一、信息披露义务人声明 ................................................................................................. 13 二、信息披露义务人的一致行动人声明 ......................................................................... 14 第七节 备查文件...................................................................................................... 15

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1

释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中含义如下：

信息披露义务人/新艺公司	指	深圳市华新投中艺有限公司
信息披露义务人的一致行动 人	指	钟志海
上市公司、麦捷科技	指	深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
星源电子/标的公司	指	星源电子科技（深圳）有限公司
标的资产	指	星源电子科技（深圳）有限公司100%的股权
新艺公司	指	深圳市华新投中艺有限公司
百力联创	指	深圳市百力联创投资企业（有限合伙）
隆华汇	指	上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）
动能东方	指	新疆动能东方股权投资有限公司，原广东动能东方投资有限公 司
交易对方	指	新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、 钟志海
发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交 易/本次交易/本次重大资产重 组/本次重组	指	麦捷科技以发行股份及支付现金相结合的方式购买新艺公司、 百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海合计 持有的星源电子100%的股权；向动能东方、华灿桥非公开发行 股份募集配套资金，募集资金总额19,700.00 万元
发行股份及支付现金购买资 产	指	麦捷科技以发行股份及支付现金相结合的方式购买新艺公司、 百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海合计 持有的星源电子100%的股权
募集配套资金/配套融资	指	麦捷科技向动能东方、华灿桥非公开发行股份募集配套资金
本次发行	指	包括麦捷科技向新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、钟 志海发行股份购买星源电子股权，及向动能东方、华灿桥非公 开发行股份募集配套资金两部分
本次非公开发行	指	麦捷科技向动能东方、华灿桥非公开发行股份募集配套资金
本次交易总金额	指	本次交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支 付现金对价的部分
定价基准日	指	麦捷科技第三届董事会第十次会议决议公告日
《发行股份及支付现金购买 资产协议》	指	《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产协议》
《股份认购协议》	指	《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司非公开发行股份认购协 议》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《准则15号》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号－权益 变动报告书》
本报告/本报告书	指	深圳市麦捷微电子科技股份有限公司详式权益变动报告书
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、万元

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2

第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

（一）信息披露义务人的基本情况

公司名称	深圳市华新投中艺有限公司
公司住所	深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理 局综合办公楼A栋201室
办公地址	深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理 局综合办公楼A栋201室
企业类型	有限责任公司
成立日期	2014年5月14日
注册资本	3,000万元
法定代表人	钟艺玲
工商注册号	440301109354449
税务登记证号	深税登字440300306124962号
经营范围	投资管理；兴办实业；信息咨询；物流管理；国内贸易，货物及技 术进出口

（二）信息披露义务人的一致行动人的基本情况

姓名	钟志海
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无
住址	深圳市光明新区公明镇田寮街道办田富路****
身份证号码	4401061972****0417
通讯地址	深圳市光明新区公明镇田寮街道办田富路****

二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明

新艺公司系叶文新、钟艺玲夫妇全资拥有的公司，钟志海系钟艺玲之弟。本 次交易完成后，新艺公司与钟志海都持有麦捷科技的股份。因此，新艺公司与钟 志海具有一致行动关系。

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三、信息披露义务人及其一致行动人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署日，新艺公司已声明，新艺公司及其主要高级管理人员， 最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也未涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

截至本报告书签署日，钟志海先生已声明，本人最近五年内未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁。

四、信息披露义务人及其一致行动人持有、控制其他上市公司 5% 以上股份的情 况

截至本报告书出具日，信息披露人新艺公司及其一致行动人钟志海不存在持 有、控制其他上市公司5%以上股份的情况。

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4

第二节 持股目的

一、本次权益变动的原因及目的

麦捷科技专注于片式电感及片式 LTCC 射频元器件等新型片式被动电子元 器件的研发、生产及销售，并为下游客户提供技术支持服务和元器件整体解决方 案。自公司成立以来主营业务未发生重大变化。

片式电感及片式 LTCC 射频元器件属于高端被动电子元器件，属于高精密电 子制造。公司成立十年以来，始终致力于为下游电子信息产业提供稳定可靠、性 价比高的片式电感及片式 LTCC 射频元器件产品。通过早期参与下游用户及上游 主流芯片设计厂商的产品设计方案，公司始终密切跟踪客户需求变化及行业技术 发展最前沿，不断推出更小尺寸的片式电感、充分贴近客户定制化需求的片式 LTCC 射频元器件，并为客户提供全方位的技术支持和元器件综合解决方案，引 领国内新型片式电感及片式 LTCC 射频元器件制造行业的发展方向。

2013年度是麦捷科技长足发展中的关键一年，在市场开拓方面，持续完善销 售网络的建设，拓宽销售领域，加强团队营销能力，实现了销售收入的增长；在 募投项目方面，稳步实施募投项目，本着谨慎高效的原则，合理配置资源，有效 避免了资源的闲置和浪费；在生产管理方面，通过改进工艺流程、更新设备提高 了产品的品质，优化内部管理体系架构和开展员工培训提高了生产效率；在产品 研发方面，紧跟市场发展趋势，设计出符合市场发展需求的新型电子元器件，努 力加快技术转产的速度；重点引进行业技术人才，扩充研发技术团队，使公司的 核心竞争力得到进一步提升。

为了完善产业链，进行客户资源整合，实现规模经济和协同效应，麦捷科技 拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买新艺公司、百力联创、隆华汇、动 能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海合计持有的星源电子100%股权；同时，拟向 动能东方、华灿桥非公开发行股份募集配套资金19,700.00万元，配套资金总额不 超过本次交易总金额（本次交易金额 + 募集配套资金金额 - 募集配套资金中用 于支付现金对价的部分）的25%，全部用于本次交易现金对价的支付，剩余 7,100.00万元现金对价由上市公司以自有资金解决。

本次交易中，麦捷科技以发行股份及支付现金购买新艺公司及钟志海合计持

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5

有的星源电子42.70%的股权。

二、信息披露义务人及其一致行动人未来增持计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来12个月内 增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划安排。若发生相关权益变动事项，将 严格按照相关规定履行信息披露义务。

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第三节 权益变动方式

一、权益变动方式

本次权益变动的方式系麦捷科技以发行股份及支付现金相结合的方式购买 信息披露义务人及其一致行动人所持有的星源电子 42.70%的股权。 二、本次交易方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易方案为上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买新艺 公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海合计持有的星源 电子 100%股权。根据国信评估出具的皖中联国信评报字(2014)第 198 号《资产 评估报告》，以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日，星源电子 100%股权的评估值为 82,168.68 万元。评估基准日后，由上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合 伙）出资 4,000 万元认缴星源电子新增注册资本 40 万元，剩余 3,960 万元进入星 源电子资本公积金，星源电子注册资本由 800 万元增加至 840 万元，收益法评估 结果若考虑该增资的影响，则星源电子股东全部权益价值为 86,168.68 万元。

参考前述《资产评估报告》中星源电子的估值，上市公司与新艺公司、百力 联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海协商确定本次交易价格为 86,000.00 万元。

公司本次以发行股份及支付现金方式购买星源电子 100%股权。其中，以现 金支付 26,800.00 万元（其中募集配套资金 19,700.00 万元全部用于本次交易现金 对价的支付，剩余 7,100.00 万元现金对价由上市公司以自有资金解决），以发行 股份的方式支付 59,200.00 万元（发行股份 5,697.79 万股），具体情况如下：

交易对方	持股比例	现金对价	现金对价		股份对价		合计
		金额 （万元）	占比	金额 （万元）	股份数 （万股）	占比
新艺公司	36.70%	3,322.00	3.86%	28,240.00	2,718.00	32.84%	31,562.00
百力联创	12.28%			10,559.57	1,016.32	12.28%	10,559.57
隆华汇	15.00%			12,900.00	1,241.58	15.00%	12,900.00
叶文新	15.00%	12,900.00	15.00%				12,900.00

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7

钟艺玲	12.30%	10,578.00	12.30%				10,578.00
钟志海	6.00%			5,160.00	496.63	6.00%	5,160.00
动能东方	2.72%			2,340.43	225.26	2.72%	2,340.43
合计	100.00%	26,800.00	31.16%	59,200.00	5,697.79	68.84%	86,000.00

本次非公开发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十次会议决议公 告日，定价基准日之前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%为 25.97 元/ 股，本次的发行价格确定为 10.39 元/股（2014 年 9 月 18 日，公司每 10 股转增 15 股，以上价格为考虑除权后的交易均价）。

在定价基准日至发行日期间，若麦捷科技发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量和发行价格将按照相关规则相 应进行调整。上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。

上市公司拟向新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、钟志海发行 5,697.79 万股合计 59,200.00 万元作为股份支付对价，占本次交易总对价的 68.84%；拟向 新艺公司、叶文新、钟艺玲支付合计 26,800.00 万元现金，占本次交易总对价的 31.16%。本次重组完成后，星源电子将成为麦捷科技的全资子公司。

（二）募集配套资金

上市公司拟向新艺公司、叶文新、钟艺玲支付现金对价 26,800.00 万元，该 部分现金对价拟通过募集配套资金和自有资金解决。其中，上市公司拟向动能东 方、华灿桥非公开发行股份募集配套资金 19,700.00 万元，配套资金总额不超过 本次交易总金额（本次交易金额 + 募集配套资金金额 - 募集配套资金中用于支 付现金对价的部分）的 25%，全部用于本次交易现金对价的支付，剩余 7,100.00 万元现金对价由上市公司以自有资金解决。

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，定价基准日之前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%为 25.97 元/股，本次募集配套资金 非公开发行价格确定为 10.39 元/股（2014 年 9 月 18 日，公司每 10 股转增 15 股， 以上价格为考虑行权后的交易均价）。

按照本次发行价格 10.39 元/股计算，配套融资的发行股票数量为 1,896.05 万股。

由于本次交易现金对价部分较大，考虑到本公司财务状况，最大限度降低因

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8

募集资金无法募足导致交易失败的风险，本次配套募集资金采用锁价发行方式进 行。

公司本次配套募集资金的具体情况如下：

配套对象	认购金额（万元）	认购股份数（万股）
动能东方	16,583.00	1,596.05
华灿桥	3,117.00	300.00
合计	19,700.00	1,896.05

本公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最 终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

三、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的关系

本次交易前，信息披露义务人新艺公司及其一致行动人钟志海与上市公司之 间没有关联关系。

本次交易完成后，新艺公司将持有麦捷科技股份2,718.00万股，占交易完成 后麦捷科技总股本的12.66%；钟志海将持有麦捷科技股份496.63万股，占交易完 成后麦捷科技总股本的2.31%。本次交易完成后，新艺公司及钟志海合计持有麦 捷科技股份3,214.63万股，占交易完成后麦捷科技总股本的14.97%。

四、本次交易履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策过程

• 1、本次交易方案已经新艺公司内部决策机构审议通过；

• 2、本次交易方案已经百力联创内部决策机构审议通过；

• 3、本次交易方案已经隆华汇内部决策机构审议通过；

• 4、本次交易方案已经动能东方内部决策机构审议通过；

• 5、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十次会议审议通过。

• （二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准

• 1、上市公司股东大会审议通过本次交易；

• 2、中国证监会核准本次交易。

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五、信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一期内与上市公司之间的重大 交易情况

除本报告书所披露的内容外，信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一 期没有与上市公司发生重大交易。

六、未来与上市公司之间的其他安排

除双方签署的协议及信息披露义务人及其一致行动人的承诺之外，信息披露 义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在其他安排。

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第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

除本报告书所披露的信息外，新艺公司、钟志海在麦捷科技本次重大资产重 组停牌日前六个月内不存在买卖麦捷科技股票行为。

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11

第五节 其他重大事项

• 1、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在与本次股

• 份增持有关的应当披露的其他重大事项。

• 2、本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，

• 无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

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第六节 信息披露义务人及其一致行动人声明

一、信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：深圳市华新投中艺有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：钟艺玲

签署日期：2014年12月31日

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二、信息披露义务人的一致行动人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

签名：钟志海

签署日期：2014年12月31日

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第七节 备查文件

• 一、 新艺公司营业执照复印件；

• 二、 钟志海身份证复印件；

• 三、 《发行股份及支付现金购买资产协议》；

• 四、 信息披露义务人及其一致行动人关于股份锁定期的承诺；

• 五、 信息披露义务人及其一致行动人的自查报告；

• 六、 麦捷科技第三届董事会第十次会议决议公告。

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15

（此页无正文，为《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司简式权益变动报告书》 之签署页）

信息披露义务人：深圳市华新投中艺有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：钟艺玲

一致行动人：钟志海

2014 年 12 月 31 日

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16

附表：简式权益变动报告书

基本情况

信息披露义务人及其一致行动人现未持有上市公司股份；上市公司向信息披露义务人及其一致 行动人发行股份购买其持有的星源电子股权。本次发行完成后，信息披露义务人及其一致行动人将 持有 3,214.63 万股，持股比例 14.97%，权益变动比例为 14.97%。

附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书
基本情况 信息披露义务人及其一致行动人现未持有上市公司股份；上市公司向信息披露义务人及其一致 行动人发行股份购买其持有的星源电子股权。本次发行完成后，信息披露义务人及其一致行动人将 持有3,214.63 万股，持股比例14.97%，权益变动比例为14.97%。
上市公司名称	深圳市麦捷微电子科技股份有 限公司	上市公司所在地	广东省深圳市
股票简称	麦捷科技	股票代码	300319
信息披露义务 人名称	深圳市华新投中艺有限公司	信息披露义务人 注册地	广东省深圳市
拥有权益的股 份数量变化	增加√减少 □ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有√无 □
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 □ 否√	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是 □ 否√
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股√执行法院裁定 □ 继承□赠与□其他□ （请注明）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	持股种类：不适用 持股数量：0.00万股 持股比例：0.00%
本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益 的股份数量及 变动比例	变动种类：流通受限股份 变动数量：3,214.63万股 变动比例：14.97% 注：信息披露义务人持股数量变动为2,718.00万股，持股比例增加为12.66%；信 息披露义务人的一致行动人持股数量增加496.63 万股，持股比例增加2.31%。
信息披露义务 人是否拟于未 来12 个月内继 续增持	是 □ 否√
信息披露义务 人在此前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是 □ 否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 害上市公司和 股东权益的问 题	是 □ 否 □ 不适用

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控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 是 □ 否 □ 清偿其对公司 （如是，请注明具体情况） 的负债，未解除 公司为其负债 不适用 提供的担保，或 者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动 是否需取得批 是 √ 否□ 准 是否已得到批 是 □ 否√ 准 本次交易尚须经麦捷科技股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准。

填表说明：

• 1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备 注予以说明；

• 2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中 一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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（此页无正文，为《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司简式权益变动报告书》 附表之签署页）

信息披露义务人：深圳市华新投中艺有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：钟艺玲

一致行动人：钟志海

2014 年 12 月 31 日

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