Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — M&A Activity 2017

Aug 28, 2017

证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2017-105

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

关于拟以现金方式收购成都金之川电子有限公司部分股权

并签署《股权转让协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次收购成都金之川电子有限公司 (以下简称“金之川”或“标的公司”） 本次交易不涉及关联交易, 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组情况, 本次交易事项在公司董事会审批权限内,不需提交股东大会审 议；

2、公司已与金之川股东签署股权转让协议等交易相关文件；

3、金之川为国家高新技术企业，拥有多年高端磁性元件设计制造经验，目 前主营业务系生产加工各类片式、插装定制变压器和电感。基于对金之川未来业 务发展前景的看好，以及其业务与公司现有业务具备较强的协同发展效应，公司 决定以现金方式收购金之川67.5%股权，从而对其形成控股。

4、本次交易价格经双方谈判获得，以金之川截至评估基准日(2017 年5 月 31 日)的收益法评估结果为参考，并综合考虑金之川财务和业务状况及发展前 景、未来盈利能力、与公司业务协同性等各项因素确定。

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“麦捷科技”） 于2017 年8 月27 日召开了第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十次会 议，审议通过了《关于拟以现金方式收购成都金之川电子有限公司部分股权的议 案》，具体情况如下：

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一、交易概述

1、为进一步完善公司在电子元件行业产业链布局，增强公司核心竞争力， 经交易各方协商，公司决定以现金方式收购金之川67.5%的股权，公司已与金之 川的股东李红雨、成都金蔓共享贸易中心(有限合伙）（以下简称“金蔓共享”） 签署《股权转让协议》，收购上述股东所持有的标的公司67.5%的股权。

公司及相关中介机构对金之川进行了尽职调查，基于对金之川行业地位的认 可，发展前景和未来盈利能力的判断，以及考虑到金之川与公司现有业务的发展 协同性，并以金之川于本次评估基准日（2017 年5 月31 日）股东全部权益价值 的评估值33,790 万元为参考，经各方协商确定, 标的公司100%股权之价值最终 确定为33,600 万元。按照该价值确定标的公司67.5%的股权对应的价格为22,680 万元。

2、本次交易完成后，公司将持有标的公司67.5%的股权，标的公司将被纳 入公司合并范围。

二、交易对方基本情况

1、李红雨

李红雨，中国国籍，男，身份证号：11010819****

2、成都金蔓共享贸易中心(有限合伙）

统一社会信用代码：91510112MA6DEGR52X

住所：四川省成都经济技术开发区星光中路199 号1#办公楼二楼

执行事务合伙人: 周新龙

企业类型：有限合伙企业

营业期限： 2017-07-17 至2020-07-16

经营范围：销售：其他机械设备及电子产品[依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活 动]。

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本次交易的交易对方与本公司及公司控股股东、5%以上股东、董监高不存 在关联关系，本次收购不构成关联交易。也不存在其他可能或已经造成公司对 其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、金之川工商信息

公司名称：成都金之川电子有限公司

注册地址：四川省成都经济技术开发区星光中路199 号

法定代表人：李红雨

注册资本：3,000 万元

实收资本：3,000 万元

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

营业期限：2000 年12 月20 日—2020 年12 月19 日

经营范围：生产、销售铁氧体软磁电子变压器、电感器等电子元器件及其应 用产品、相关材料和产品的进出口业务（以上经营范围不含法律法规、国务院决 定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可 证或审批文件经营）。

2、标的公司的股东及其持股情况

本次收购前，标的公司的股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	李红雨	1,650	55%
2	成都金蔓共享贸易 中心（有限合伙）	750	25%
3	王秋勇	600	20%
合计		3,000	100%

本次收购完成后，金之川股东及其持股情况如下：

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序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	深圳市麦捷微电子 科技股份有限公司	2,025	67.5%
2	王秋勇	600	20%
3	成都金蔓共享贸易 中心（有限合伙）	375	12.5%
合计		3,000	100%

3、标的公司财务状况

公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司财务状况进行审计 并出具了标准的无保留意见《审计报告》【众会字(2017)第5751 号】 ，标的公 司主要财务数据如下：

单位：元

项目	2015-12-31	2016-12-31	2017-05-31
资产总额	125,050,854.73	123,378,241.53	143,749,664.60
流动资产	94,388,047.92	92,384,473.47	111,591,845.21
非流动资产	30,662,806.81	30,993,768.06	32,157,819.39
负债合计	68,990,145.14	55,194,675.29	64,135,127.56
流动负债	68,990,145.14	55,194,675.29	64,135,127.56
非流动负债	0	0	0
资产负债率	55.17%	44.74%	44.62%
项目	2015 年度	2016 年度	2017 年1-5 月
营业收入	189,915,428.88	245,731,215.42	106,553,784.82
营业利润	9,481,332.49	19,084,059.12	13,188,310.94
利润总额	9,442,294.25	22,529,583.56	13,205,032.82
净利润	8,443,125.37	19,622,856.65	11,430,970.80

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4、标的公司资产状况

公司聘请了万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）对标 的公司资产进行评估并出具万隆评报字（2017）第1602 号《评估报告》。评估结 论如下：

资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表：

单位：人民币万元

评估方法	账面净资产	评估值	增减额	增减率％
收益法	7,961.45	33,790.00	25,828.55	324.42
资产基础法	7,961.45	9,159.59	1,198.14	15.05
差异		24,630.41	24,630.41

（1）所依据信息资料的质量和可靠性分析

本次评估中的收益法中的盈利预测数据，主要是参照被评估企业提供的未来 年度《资产评估盈利预测申报明细表》，并结合企业前几年的盈利水平的实际情 况及行业类似企业进行分析形成的，企业前几年的财务数据均取自经审计后的会 计报表，其基础数据的质量与可靠性较高。经核实，企业的财务数据可以作为未 来收益分析预测的基础。其他收益法所需的技术指标数据均取自包括Wind 资讯 金融终端在内的网络专业数据载体。

（2）不同评估方法得出的评估结果差异分析

采用资产基础法评估后的企业股东全部权益价值评估值为9,159.59 万元， 采用收益法评估后的企业股东全部权益价值评估值为33,790.00 万元，两者之间 差异为24,630.41 万元。

本次评估中的资产基础法，主要是以企业评估基准日经审计的资产负债表为 依据，在企业填列的评估基准日资产清查评估明细表的基础上，评估人员按各项 填列的资产、负债进行单独评估后加和，得出企业价值。

企业全部资产是由单项资产构成，却不是单项资产的简单加总，而是经过企 业有效配置后作为一项独立的具有获利能力的资产而存在的。采用资产基础法评 估，是根据单项资产加总的价格而定，是企业所拥有的全部可确指的资产价值体

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收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能 力的角度评价资产，符合对资产的基本定义，收益法是从整体上考虑企业的价值， 是综合考虑了企业人员、资产、组织管理等各方面因素后，对企业未来获得盈利 的能力和发展潜力进行分析，通过对企业资产未来所能为投资者带来的收益进行 折现来确定企业价值。

由于收益法评估结果综合反映了委估企业在管理、营销网络和品牌背景等因 素的价值，是对委估经营性资产价值构成要素的综合反映，而资产基础法中反映 的评估结果无法全部包括并量化如商誉等无形资产要素所体现的价值。综合考虑 本次评估目的，选用收益法评估结果作为本次评估结论。

评估结论：采用收益法评估结果，成都金之川电子有限公司于本次评估基准 日的股东全部权益价值评估值为大写人民币叁亿叁仟柒佰玖拾万元 （RMB33,790.00 万元）。

四、《股权转让协议》的主要内容

（1）交易价格及支付

1.1 根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2017）第1602 号《评估报告》，该报告以2017年5月31日为评估基准日,采用资产基础法和收益 法对标的公司100%股权进行评估,评估确定标的公司100%股权的评估值为33,790 万元。经各方协商确定, 标的公司100%股权之价值最终确定为33,600万元。按照 该价值确定标的公司67.5%的股权对应的价格为22,680万元。

2.2 交易支付方式：

2.2.1 本次交易价款由公司以现金方式进行支付，根据上条确定的交易价 格，股权转让价款按照如下期间支付：

第一期：在本次交易经公司董事会审议通过并经深圳证券交易所等监管部门 同意，标的公司股权变更之工商登记手续办理完毕之日起90个工作日内，公司分

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别向李红雨、金蔓共享支付各自股权价值的75%，即分别向李红雨支付13,860万 元、向金蔓共享支付3,150万元；

具体付款进度如下：

A、在公司董事会审议通过本次交易事项及本协议签署后15个工作日内，公 司分别向李红雨、金蔓共享支付各自股权价值的10%，即分别向李红雨支付1,848 万元、向金蔓共享支付420万元；

B、标的公司办理股权变更之工商登记手续时，公司分别向李红雨、金蔓共 享支付各自股权价值的10%，即分别向李红雨支付1,848万元、向金蔓共享支付420 万元；

C、自股权变更之工商登记手续办理完毕之日起90个工作日内，公司分别向 李红雨、金蔓共享支付各自股权价值的55%，即分别向李红雨支付10,164万元、 向金蔓共享支付2,310万元。

如因监管部门审核等因素，导致本次交易不能继续时，李红雨、金蔓共享应 在接到公司书面通知后10个工作日内向公司返还已经支付的股权转让款。

第二期：公司在标的公司完成2017年度、2018年度累计承诺业绩（2017年度 与2018年度实际净利润之和不低于6,142.48万元），并在标的公司2018年度专项 审计报告出具后的10个工作日内，公司分别向李红雨、金蔓共享支付各自股权价 值的10%，即分别向李红雨支付现金对价1,848万元、向金蔓共享支付现金对价420 万元；

第三期：公司在标的公司完成承诺期累积承诺利润总额即业绩承诺期内累积 实际净利润不低于10,049.45万元，并在标的公司2019年度专项审计报告出具后 的10个工作日内，公司分别向李红雨、金蔓共享支付各自股权价值的15%，即分 别向李红雨支付现金对价2,772万元、向金蔓共享支付现金对价630万元。

1.3 业绩承诺及减值测试

1.3.1 李红雨、金蔓共享承诺，标的公司2017年度、2018年度、2019年度扣 除非经常性损益归属于母公司的净利润数分别不低于2,800.53万元、3,341.95

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万元、3,906.97万元，即承诺期累积承诺利润总额不低于10,049.45万元（以下 简称为“累积承诺净利润数”）。公司进行2019年年度审计时，标的公司业绩承 诺期内实现的累积净利润（以下简称“累积实际净利润数”）与本条约定的累积 承诺净利润数的差异情况，将由负责公司年度审计的具有证券业务资格的会计师 事务所于公司2019年年度财务报告出具时进行专项审核，并对净利润差异情况出 具专项审核报告。

如标的公司在上述承诺期累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，则李红 雨、金蔓共享以连带责任方式应向公司承担相应的补偿义务，其具体补偿方式如 下：

协议各方同意，业绩承诺期满后，如标的公司业绩承诺期累积实际净利润少 于累积承诺净利润的，李红雨、金蔓共享应以现金补足。现金补偿金额的计算公 式为：

应补偿现金金额＝（累积承诺净利润数额-累积实际净利润数额）÷累积承 诺净利润数额×标的资产交易价格。

发生现金补偿时，则应先自公司需向李红雨、金蔓共享支付的当期应付交易 价款中扣减，扣减后仍剩余的交易价款对价再支付给李红雨、金蔓共享；扣减不 足的，由李红雨、金蔓共享各自以现金补足。

1.3.2 减值测试

在承诺年度届满时，公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进 行减值测试并出具资产减值测试报告。除非另有法律规定，否则，资产减值测试 报告采取的估值方法应与评估报告采用的估值方法一致。根据《资产减值测试报 告》，若标的公司期末减值额>补偿期限内累计已补偿额，李红雨、金蔓共享应 对公司另行补偿，补偿金额为：期末减值额-累积已补偿金额。

1.3.3 现金补偿的实施

如标的公司在业绩承诺期间内未能实现承诺净利润或减值需要补偿的，则公 司应在业绩承诺期间内各年度《专项审核报告》或《减值测试报告》出具之日起 10日内向李红雨、金蔓共享发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），

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李红雨、金蔓共享在收到麦捷科技的书面通知后的二十个工作日内，将应补偿的 现金交由公司。

1.4 业绩奖励

1.4.1 承诺期满后，如标的公司在业绩承诺期内实际实现净利润总和超出承 诺净利润总额，则标的股权对应的超出部分的百分之五十将作为业绩奖励支付给 标的公司管理层，即业绩奖励金额=（实际实现净利润总和-承诺净利润总额） 67.5%50%为业绩奖励金额。

1.4.2 业绩奖励应在标的公司业绩承诺期最后一个年度的《专项审核报告》 以及《减值测试报告》出具后三十个工作日内，由标的公司以现金方式一次性支 付给标的公司管理层。

1.4.3 根据中国证监会的规定并经双方一致同意，奖励总额不超过本次交易 作价的20%。

1.4.4 超额奖励由标的公司奖励给业绩承诺期满后标的公司留任的董事、监 事、高级管理人员及其他核心技术人员，具体的奖励支付方式及支付对象由标的 公司董事会决定。

（2）滚存利润安排

本次交易交割完成后，则标的公司的滚存未分配利润由公司按其持有的标的 公司股权比例享有。

（3）期间损益归属

自评估基准日至交割完成日期间，金之川在过渡期间形成的期间盈利、收益 由公司按其持有的标的公司股权比例享有，期间亏损、损失由李红雨、金蔓共享 承担，李红雨、金蔓共享应向公司以现金方式补足，在亏损数额经公司认可的审 计机构审计确定后的十个工作日内支付。

（4）人员及其他事宜安排

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4.1 本次交易完成后，公司可以根据情况需要向标的公司派驻一名财务负责 人，具体负责标的公司财务管理工作；同时可以根据情况需要委派一名副总经理， 协助总经理对公司进行管理。

4.2 本次交易完成后五年内，李红雨、金蔓共享应确保标的公司主要管理团 队及核心骨干人员（具体见附件）不得发生重大变化（重大变化指变动数量在二 分之一以上，含本数，下同，为本协议之目的，因违反标的公司内部管理制度或 因未达到标的公司业绩考核要求或其他规定被其解除劳动合同关系、被依法追究 刑事责任、因公死亡或者被依法宣告死亡、被依法认定为无民事行为能力人或者 限制民事行为能力人、法律规定或者公司内部管理制度规定该员工必须具有相关 资格而丧失该资格的等之情形而与标的公司解除劳动合同关系的情形除外）。标 的公司的主要管理团队及核心骨干人员需在本次交易完成后在标的公司持续工 作五年，如主要管理团队及核心骨干人员离职比例达到二分之一以上的，且李红 雨、金蔓共享未采取合理措施进行补救并经公司认可，则由违约方承担标的公司 100%股权所对应价格（即33,600万元）10%的违约赔偿责任（即违约赔偿责任金 额为3,360万元）。

为本协议之目的，标的公司主要管理团队及核心骨干人员于交割日后至少在 标的公司任职不少于五年，标的公司主要管理团队及核心骨干人员在标的公司工 作年限以其与标的公司劳动合同签订之日起计算。但标的公司可以保持其工作年 限之附属福利待遇（指标的公司根据内部管理制度以工作年限为依据给予管理团 队及核心骨干人员享受的薪酬、年假等相关福利）的连续性。

4.3 本次交易完成后，李红雨、金蔓共享及其关联方承诺并保证不从事（包 括但不限于投资、参股、协议控制等方式）与目标公司业务相同或相似业务构成 竞争或可能构成竞争的业务；李红雨、金蔓共享控股股东、实际控制人以及标的 公司其他股东亦不得从事（包括但不限于投资、参股、协议控制、担任管理职务 等方式）目标公司业务相同或相似业务构成竞争或可能构成竞争的业务，违约方 须承担标的公司100%股权所对应价格（即33,600万元）10%的违约赔偿责任；李 红雨、金蔓共享及标的公司主要经营人员及其核心骨干人员5年内或离职后3年内 亦不得从事（包括但不限于投资、参股、协议控制、担任管理职务等方式）目标

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公司之业务相同或相似业务构成竞争或可能构成竞争的业务，李红雨、金蔓共享 及标的公司主要经营人员及其核心骨干人员违反本条约定且李红雨、金蔓共享未 采取合理措施进行补救并经公司认可，李红雨、金蔓共享须承担标的公司100% 股权所对应价格（即33,600万元）的10%的违约赔偿责任。

4.4 本次交易完成后，标的公司应按法律法规的相关规定及本协议约定相应 修改公司章程。

（5）交割

5.1 交割日

本次交易标的公司67.5%股权过户至公司名下的工商登记变更之日为交割 日。公司自标的资产交割完成后享有并承担其持有标的公司67.5%股权有关的一 切权利和义务。

5.2 除非另有约定，在李红雨、金蔓共享依据本协议的约定向公司交割标的 公司67.5%股权后，即视为李红雨、金蔓共享已完全履行其在本协议项下应向公 司支付对价的义务；在公司依据本协议约定支付现金后，即视为公司已完全履行 其在本协议项下应向李红雨、金蔓共享支付对价的义务。

五、涉及收购的其他安排

本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关 联交易，不存在与关联人产生同业竞争的情形。

六、收购股权的目的和对公司的影响

公司积极在汽车电子、新能源和 5G 移动通信等新兴产业进行布局，这些市 场领域对电源管理方面的电子元器件要求苛刻、需求旺盛，公司拟通过现金方式 收购控股军工企业成都金之川电子有限公司，其拥有多年高端磁性元件设计制造 经验和健全的技术开发体系，是国内实力较强的综合磁性元件设计制造商，其产 品已广泛应用于 3G 及以上移动通信板块、光通信设备、泛载网络设备、高性能 低功率多核高端服务器等。目前，金之川在移动通信领域的客户比较稳定，华为、 中兴、艾默生网络能源、三星和 GE 等国际一流品牌客户资源皆是其稳定的合作

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伙伴；2016 年开始，其电感和变压器产品逐步拓展应用于手机快速充电器、光 伏逆变器、充电桩和通信基站等移动通信、光伏新能源及新能源汽车等新兴领域。 通过本次收购将有助于公司在高端电子元器件产业整合及转型升级，优势资源互 补充分发挥协同效应，完善在移动通信、汽车电子、军工电子等领域的产业布局， 助力发展成为国内领先、世界一流的高端电子元器件企业。本次股权收购符合公 司发展战略，有利于进一步提升公司的综合竞争力和盈利能力，从而最终实现公 司和全体投资者利益的最大化。

七、风险提示及其他说明

本次公司收购股权事项已经公司董事会审议通过。公司已与金之川股东李红 雨、金蔓共享签署股权转让协议等交易相关文件。

受宏观经济环境、国家产业政策和行业波动的影响，标的公司在后续经营中 仍存在一定的经营风险和不确定性；交易双方后续的整合也存在一定的风险和不 确定性。敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 二〇一七年八月二十八日

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