Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd - Interim / Quarterly Report 2019

东海证券股份有限公司关于

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

2019 年半年度募集资金存放与使用情况的核查意见

东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）作为深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“麦捷科技”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，东海证券对公司 2019 年半年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市麦捷微电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2585 号核准），并经深圳证券交易所同意，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定价发行人民币普通股（A 股）21,794,871 股，发行价格为 39.00 元/股，募集资金总额为 849,999,969.00 元，扣除发行费用 21,968,674.41 元后，募集资金净额为 828,031,294.59 元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 12 月 15 日出具了“众会字(2016)第 6361 号”《验资报告》。

（二）募集资金使用金额及期末余额

单位：元	单位：元
项目	2019 年1-6 月
募集资金净额	827,522,778.35(注)
减：以前年度已使用金额	612,531,066.76
减：本期使用金额	125,733,194.51
减：暂时补充流动资金	-80,000,000.00
减：永久补充流动资金（超募资金）
减：永久补充流动资金（利息收入）
加：募集资金利息收入扣减手续费净额	21,068,347.94
尚未使用的募集资金余额	190,326,865.02

注：上表中募集资金净额 827,522,778.35 元与 828,031,294.59 元的差异为 508,516.24 元，此笔差异为非公开发行费用 556,325.59 元、利息收入 47,809.35 元所致。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

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为规范募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，并结合公司实际情况，公司制订了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》规定，对募集资金实行专项存储与使用管理。

2017 年 1 月，公司连同保荐机构东海证券分别与华夏银行股份有限公司深圳龙华支行、中国工商银行股份有限公司深圳市分行、中国建设银行股份有限公司深圳南岭支行（以下简称“专户银行”）签署了《募集资金三方监管协议》，在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

2017 年 3 月，为规范公司募集资金管理，合理降低财务费用，增加存储收益，公司将部分募集资金进行定期存储，为保护中小投资者的权益，公司与东海证券、专户银行在原《募集资金三方监管协议》的基础上签订了《募集资金三方监管补充协议》。

由于公司以定期存单方式存放于华夏银行深圳龙华支行的募集资金已经到期，2018 年 3 月公司连同保荐机构东海证券与华夏银行深圳龙华支行在原《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管补充协议》的基础上签订了《募集资金三方监管协议补充协议（二）》，协议约定募集资金继续以定期存单方式存放于该募集资金专项账户。

为加强对募集资金的规范管理，提高募投项目的实施效率，公司于 2018 年 1 月 30 日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于新设募集资金专项账户的议案》，在华夏银行股份有限公司深圳福田支行新设一个募集资金专项账户，并于 2018 年 5 月连同保荐机构东海证券与华夏银行深圳福田支行签署了《募集资金三方监管协议》，将原保存在工商银行深圳观澜支行的 7,500 万元募集资金转存至该募集资金专户实行专户存储。监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

同时公司于 2018 年 5 月与中国工商银行观澜支行、保荐机构东海证券在原《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管补充协议》的基础上签订了《募集资金三方监管协议补充协议（二）》，协议约定工商银行深圳观澜支行剩余的募集资金继续存放在该银行的募集资金专户。

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2018 年 9 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于新设募集资金专项账户的议案》。公司在中国银行深圳新安支行新设一个募集资金专项账户，并于 2018 年 11 月连同保荐机构东海证券与中国银行深圳宝安支行签署了《募集资金三方监管协议》，将原保存在华夏银行深圳龙华支行的 1 亿元募集资金转存至新设的募集资金专户。并于同月与华夏银行深圳龙华支行、保荐机构东海证券在原《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管补充协议》、《募集资金三方监管协议补充协议（二）》的基础上签订了《募集资金三方监管协议补充协议（三）》，协议约定华夏银行深圳龙华支行剩余的募集资金继续存放在该银行的募集资金专户。

2019 年 1 月 10 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司决定将“基于 LTCC 基板的终端射频声表滤波器（SAW）封装工艺开发与生产项目”中拟投入晶圆制造生产线和厂房建设的 16,000 万元资金投入至“MPIM 小尺寸系列电感生产项目”中使用。同时为了将一体电感产品向“小型化、精密化”方向精进，公司推出了更小尺寸的 MPSM 系列电感，故将“MPIM 小尺寸系列电感生产项目”名称改为“MPIM 及 MPSM 系列一体电感生产项目”。同时为加强对募集资金的规范管理，提高募投项目的实施效率，公司于 2019 年 1 月 18 日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于新设募集资金专项账户的议案》，公司在华夏银行深圳龙华支行新设一个募集资金专项账户，并将原保存在该行用于“基于 LTCC 基板的终端射频声表滤波器（SAW）封装工艺开发与生产项目”的 1.6 亿元募集资金转存至新设的募集资金专户，剩余的募集资金继续存放在原募集资金专户。因此公司于近日与华夏银行股份有限公司深圳龙华支行、保荐机构东海证券在原《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管补充协议》、《募集资金三方监管协议补充协议（二）》、《募集资金三方监管协议补充协议（三）》的基础上签订了《募集资金三方监管协议补充协议（四）》。

（二）募集资金存储情况

截至 2019 年 6 月 30 日，募集资金的存储情况如下：

单位：元

			单位：元
银行名称	账号	截止日余额	存储方式
中国工商银行股份有	4000026829201085312	799,198.94	活期/存单

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银行名称	账号	截止日余额	存储方式
限公司深圳观澜支行
中国工商银行股份有限公司深圳观澜支行	4000026829201085312	18,622,900.00	信用证
中国建设银行股份有限公司深圳南岭支行	44250100006000000546	496,530.90	活期/存单
华夏银行股份有限公司深圳龙华支行	10867000000836196	61,328,468.12	活期/存单
华夏银行股份有限公司深圳龙华支行	10867000001168900	44,234,225.61	活期/存单
华夏银行股份有限公司深圳福田支行	10852000000305118	984,173.94	活期/存单
中国银行股份有限公司深圳宝安新安支行	749771032096	63,861,367.51	活期/存单
合计	--	190,326,865.02	--

三、本期募集资金的实际使用情况

本期募集资金的实际使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表 2-1。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定真实、准确、完整、及时、公平披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、保荐机构的核查意见

东海证券经核查后认为：麦捷科技基本执行了有关募集资金管理制度；募集资金监管协议得到有效执行；2019 年半年度募集资金的存储及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定；麦捷科技已披露的相关信息反映了其募集资金的使用情况；募集资金不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用或挪用的情况。保荐机构对麦捷科技董事会披露的 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告无异议。

附表 1：募集资金使用情况对照表附表 2：变更募集资金投资项目情况表

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