Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Governance Information 2015

Jan 4, 2015

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

《公司章程》修订对照表

为了进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极 回报投资者，深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中 国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管 指引第 3 号—上市公司现金分红》以及公司《 2014 年半年度利润分配方案》，公 司对《公司章程》部分条款进行了修订，具体内容如下：

修订前	修订后
第六条公司注册资本为人民币5,550.6 万元。	第六条公司注册资本为人民币13,876.5万元。
第十九条公司股份总数为5,550.6 万股，公司的股本结构为：全部为普通股5,550.6万股。	第十九条公司股份总数为13,876.5 万股，公司的股本结构为：全部为普通股13,876.5万股。
第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百五十六条公司实施如下利润分配政策：（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利	第一百五十六条公司实施如下利润分配政策：（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

润分配政策的连续性和稳定性，并符合法 律、法规的相关规定；

（二）利润分配方式：公司利润分配可 采取现金、股票、现金股票相结合或法律许 可的其他方式；在有条件的情况下，根据实 际经营情况，公司可以进行中期分红；

（三）现金分红的条件： 1、除特殊情 况外，如果公司该年度的可分配利润（即公 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）为正值； 2、特殊情况是指，出现公司 在未来十二个月涉及3000 万以上的重大投 资或重大现金支出的情形； 3、公司该年度 利润的分配应当以母公司的可供分配利润 为依据，同时，为了避免出现超分配的情况， 公司应当按照合并报表、母公司报表中可供 分配利润孰低原则来确定分配比例。

（四）现金分红的比例及时间：在符合 利润分配原则、保证公司正常经营和长远发 展的前提下，在满足现金分红条件时，公司 原则上每年进行一次现金分红，每年以现金 方式分配的利润应不低于当年实现的可分 配利润的20%，且公司连续三年以现金方式 累计分配的利润不少于该三年实现的累计 可分配利润的30%；

（五）股票股利分配的条件：根据累计 可供分配利润、公积金及现金流状况，在保 证足额现金分红及公司股本规模合理的前 提下，公司可以采用发放股票股利方式进行 利润分配，具体分红比例由公司董事会审议 通过后，提交股东大会审议决定；

（六）决策程序与机制：公司董事会结 合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量 状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股 东（特别是中小股东）、独立董事的意见， 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并 经公司股东大会表决通过后实施。 1、董事 会提出的利润分配方案需经董事会过半数 以上表决通过并经三分之二以上独立董事 表决通过； 2、独立董事应当对利润分配方 案发表独立意见； 3、董事会提出的利润方 案还需监事会过半数以上表决通过； 4、股 东大会对现金分红具体方案进行审议时，应

（二）利润分配方式：公司利润分配可采取 现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他 方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况， 公司可以进行中期分红；

（三）利润分配顺序：公司优先选择现金分 红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再 选择股票股利的利润分配方式；

（四）现金分红的条件：1、除特殊情况外， 如果公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、 特殊情况是指，出现公司在未来十二个月涉及 3000 万以上的重大投资或重大现金支出的情形； 3、公司该年度利润的分配应当以母公司的可供 分配利润为依据，同时，为了避免出现超分配的 情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可 供分配利润孰低原则来确定分配比例。

（五）现金分红的比例及时间：在符合利润 分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提 下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进 行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应 不低于当年实现的可分配利润的20%，且公司连 续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三 年实现的累计可分配利润的30%；

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 策：

1 、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80% ；

2 、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40% ；

3 、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20% ；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的 , 按照前项规定处理。

（六）股票股利分配的条件：根据累计可供 分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现 金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以 采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红 比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

当通过多种渠道（包括但不限于提供网络投 票等方式）主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。

（七）利润分配政策的调整机制：如因 外部环境或公司自身经营状况发生重大变 化，公司需对利润分配政策进行调整的，调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定，有关调整利润分 配政策的议案需经公司董事会审议后提交 公司股东大会（并提供网络投票的方式）以 特别决议方式审议通过。同时，独立董事应 当发表独立意见；

（八）公司该年具备现金分红条件，但 出现本条“第（三）、2 款”规定的情形， 未提出以现金方式进行利润分配预案的，董 事会应说明具体原因以及未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划，并由独立董 事发表独立意见，董事会审议通过后提交股 东大会（提供网络投票方式）以特别决议审 议批准；

（九）股东大会对利润分配方案做出决 议后，公司董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利（或股份）的派发事宜。”

议决定；

（七）决策程序与机制：公司董事会结合公 司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发 展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中 小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利 润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实 施。1、董事会提出的利润分配方案需经董事会 过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董 事表决通过； 2、独立董事应当对利润分配方案 发表独立意见； 3、独立董事可以征集中小股东 的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； 4、董事会提出的利润方案还需监事会过半数以 上表决通过；5、股东大会对现金分红具体方案 进行审议 前 ，应当通过多种渠道（包括但不限于 提供网络投票等方式）主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（八）公司根据生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化， 确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定；有关调整利润分配政策的议案由董事会制 定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议， 独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发 表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会 审议后提交股东大会批准，公司应当安排通过证 券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票 方式为社会公众股东参加股东大会提供便利；

（九）公司该年具备现金分红条件，但出现 本条“第（四）、2 款”规定的情形，未提出以 现金方式进行利润分配预案的，董事会应说明具 体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途 和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事 会审议通过后提交股东大会（提供网络投票方 式）以特别决议审议批准；

（十）股东大会对利润分配方案做出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完 成股利（或股份）的派发事宜。

（十一）公司应当在年度报告中详细披露现 金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进 行专项说明：

1 、是否符合公司章程的规定或者股东大会

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

决议的要求； 2 、分红标准和比例是否明确和清晰； 3 、相关的决策程序和机制是否完备； 4 、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的 作用； 5 、中小股东是否有充分表达意见和诉求的 机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护 等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对 调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进 行详细说明。 （十二）公司利润分配不得超过累计可分配 利润的范围； （十三）股东违规占有公司资金的，公司应 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用 的资金。

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

二〇一四年十二月三十一日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==