Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2025

Feb 14, 2025

股票代码：300319 股票简称：麦捷科技 上市地点：深圳证券交易所

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深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 实施情况暨新增股份上市公告书

独立财务顾问

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财务顾问

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二〇二五年二月

上市公司声明

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书内容的真实、 准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公 告书中所引用的相关数据真实、准确、完整。

3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此 变化所引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本上 市公告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全 部信息披露文件。投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经 纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、本上市公告书所述事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管部门对 本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定 或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

5、本公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次 交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市麦捷微电子科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网( www.cninfo.com.cn )。

本上市公告书及其摘要的释义与《重组报告书》保持一致。本上市公告书及 其摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

2

上市公司全体董事声明

本公司全体董事承诺并保证本公告书及其摘要的内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

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李承 张美蓉 居济民
赵东平 张照前 邓树娥
吴德军 张方亮 黄森
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深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
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2025 年 月 日
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3

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4

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5

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上市公司全体监事声明

本公司全体监事承诺并保证本公告书及其摘要的内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。

全体监事签名：

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叶操 李松东 凡伶
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深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
2025 年 月 日
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上市公司全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员承诺并保证本公告书及其摘要的内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。

未担任董事的其他高级管理人员签名：

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周新龙 胡根昌 梁启新
唐素敏
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深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

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2025 年 月 日
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特别提示

一、本次发行新增股份的发行价格为 8.41 元/股。

二、本次发行新增股份上市数量为 12,057,070 股。本次发行完成后公司股份 数量为 879,095,862 股。

三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2025 年 2 月 10 日受理 公司本次发行股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的 股东名册。

四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2025 年 2 月 18 日，限售期自股份发行上市之日起开始计算，具体锁定安排详见本公 告书“第一节 本次交易概况” 之“二、本次交易具体方案” 之“（一）发行股 份及支付现金购买资产”之“5、本次发行股份锁定期”。新增股份上市首日公司 股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

五、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套 资金部分的股份将另行发行。

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释 义

本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

上市公司、公司、本公 司、发行人、麦捷科技	指	深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
上市公告书、本公告书	指	《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市 公告书》
重组报告书	指	《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
控股股东、远致富海信息	指	深圳远致富海电子信息投资企业（有限合伙）
实际控制人、特发集团	指	深圳市特发集团有限公司
标的公司	指	惠州市安可远磁性器件有限公司、成都金之川电子有限公司
安可远	指	惠州市安可远磁性器件有限公司
金之川	指	成都金之川电子有限公司
安可远投资	指	惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）
交易对方、全体交易对方	指	张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富、惠 州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）和王秋勇
交易标的、标的资产	指	安可远100.00%股权、金之川20.00%少数股权
本次交易、本次重组	指	上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买交易对 方合计所持安可远100.00%股权、金之川20.00%少数股 权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募 集配套资金
本次发行股份购买资产	指	上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买交易对 方合计所持安可远100.00%股权、金之川20.00%少数股 权
本次募集配套资金	指	上市公司向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募 集配套资金
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》
《持续监管办法》	指	《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《发行注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组审核规则》	指	《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所

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交割日	指	交易对方将标的资产转让给上市公司，并办理完工商变 更登记手续之日
独立财务顾问、华安证券	指	华安证券股份有限公司
财务顾问、国信证券	指	国信证券股份有限公司
法律顾问、华商律师	指	广东华商律师事务所
审计机构、立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、鹏信评估	指	深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
评估基准日	指	2023年9月30日
加期评估基准日	指	2024年3月31日
过渡期	指	自首次评估基准日（2023年9月30日）起至交割日的期 间
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行 交易的普通股
《重组报告书》	指	《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
报告期	指	2022年度和2023年度、2024年1-3月
报告期各期末，各期末	指	2022年末、2023年末和2024年3月末

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目 录

上市公司声明 ............................................................................................................... 2 上市公司全体董事声明 ............................................................................................... 3 上市公司全体监事声明 ............................................................................................... 8 上市公司全体高级管理人员声明 ............................................................................... 9 特别提示 ..................................................................................................................... 11 释 义 ........................................................................................................................... 12 目 录 ........................................................................................................................... 14 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 16 一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 16 二、本次交易具体方案 .......................................................................................... 16 第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 22 一、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 22 二、本次交易的实施情况 ...................................................................................... 22 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................... 23 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 24 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 24 六、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................... 24 七、相关后续事项的合规性及风险 ...................................................................... 25 八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见 .............. 25 第三节 本次交易新增股份发行情况 ....................................................................... 28 一、新增股份登记情况 .......................................................................................... 28 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................................. 28 三、新增股份上市时间 .......................................................................................... 28 四、新增股份的限售安排 ...................................................................................... 28 第四节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 28 一、本次发行前后前十名股东变动情况 .............................................................. 29 二、本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................................................... 30 三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................. 31 四、本次交易对上市公司主营业务的影响 .......................................................... 31

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五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...................................... 32 六、本次交易对上市公司治理结构的影响 .......................................................... 33 七、本次交易对上市公司高级管理人员结构的影响 .......................................... 33 八、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件 .................................. 33 第五节 持续督导 ....................................................................................................... 34 第六节 中介机构及有关经办人员 ........................................................................... 35 一、独立财务顾问 .................................................................................................. 35 二、财务顾问 .......................................................................................................... 35 三、法律顾问 .......................................................................................................... 35 四、审计机构 .......................................................................................................... 35 五、资产评估机构 .................................................................................................. 36 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 37

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第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次交 易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方合计持有的安可远 100%股权和金之川 20.00%少数股权。同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投 资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发 行股份购买资产的交易金额的 100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前 提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金 购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形， 上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

二、本次交易具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

1 、发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产包括购买交易对方合计持有的安可远 100%股权和金之川 20.00%少数股权，其中，发行股份及支付现金购买安可远 100% 股权的交易作价为 11,300.00 万元，其中 60%的对价以发行股份的方式支付，40% 的对价以现金方式支付；发行股份及支付现金购买金之川 20.00%少数股权的交 易作价为 6,720.00 万元，其中股份支付和现金支付的比例均为 50%。本次交易合 计交易作价为 18,020.00 万元，其中以现金支付 7,880.00 万元，其余部分以股份 支付。

3 、发行股份的价格和数量

（1）发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行

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股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的 董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交 易均价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易 均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易 日公司股票交易总量。

本次发行股份定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日，定价 基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：

单位：元/股

		单位：元/股
股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的80%
定价基准日前20个交易日	8.68	6.95
定价基准日前60个交易日	9.32	7.46
定价基准日前120个交易日	9.40	7.52

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交 易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买 资产的发行价格为 8.50 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票 的交易均价的 80%。

自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配 股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国 证监会及深交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-Dt；

上述三项同时进行：P1=（P0-Dt+A*k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，Dt 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

2024 年 6 月 11 日，麦捷科技披露《关于 2023 年度利润分配实施的公告》， 麦捷科技 2023 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 869,130,872 股为基 数，向全体股东每 10 股派 0.937485 元人民币现金（含税），本次权益分派股权 登记日为 2024 年 6 月 17 日，除权除息日为 2024 年 6 月 18 日。考虑到前述除权

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除息的影响，麦捷科技本次发行股份购买资产的发行价格（保留两位小数且向上 取整）为 8.41 元/股。

（2）发行数量

= 本次发行股份购买资产发行的股份数量 （标的资产的交易价格－本次交易 支付的现金对价）÷本次发行股票的每股发行价格。若经上述公式计算的具体发 行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。

按上述公式计算，向交易对方发行股份数量如下，占公司发行后总股本比例 为 1.37%。

序号	发行对象	发行股份对价（元）	发行数量（股）
1	张国庭	37,411,927.00	4,448,504
2	李君	9,835,407.00	1,169,489
3	安可远投资	7,726,488.00	918,726
4	王理平	4,543,165.00	540,209
5	李庐易	4,175,124.00	496,447
6	刘国斌	3,564,472.00	423,837
7	谢国富	543,417.00	64,615
8	王秋勇	33,600,000.00	3,995,243
合计		101,400,000.00	12,057,070

4 、上市地点

本次发行的股份上市地点为深交所。

5 、本次发行股份锁定期

安可远 100%股权对应的交易对方在本次交易中取得的麦捷科技股份锁定期 约定为：截至本次发行股份购买资产发行结束之日，张国庭、李君、王理平、刘 国斌、李庐易、谢国富和安可远投资对用于认购麦捷科技新发行股份的标的资产 持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月的，则在本次发行股份购买资产项下取 得的麦捷科技新增股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；对用于认购 麦捷科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则在本次 发行股份购买资产项下取得的麦捷科技新增股份自本次发行结束之日起 36 个月 内不得转让。

金之川 20.00%少数股东权益对应的交易对方王秋勇在本次交易中取得的麦 捷科技股份锁定期约定为：本次交易中取得的直接持有的麦捷科技股份，自本次

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发行结束之日起 12 个月内不得转让。

交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵 守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相 关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部 门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

6 、过渡期损益安排

（1）安可远 100%股权过渡期损益归属安排

交易双方同意，安可远 100%股权在过渡期间形成的期间盈利、收益由上市 公司享有，期间亏损、损失由张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富 和安可远投资承担，以连带责任方式共同向上市公司以现金方式补足，亏损数额 经上市公司认可的审计机构审计确定后的 10 个工作日内支付。张国庭、李君、 王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资内部承担补偿额按其在本次交易 前持有安可远的股权比例分担，并以在本次交易中取得的对价为限。

双方确认，如张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投 资未在经上市公司认可的审计机构审计确定后的 10 个工作日内支付过渡期间的 亏损，则相应的金额上市公司有权直接从交易对价中扣减；如若交易对价减去上 市公司已经支付预付款的余额不足扣减过渡期亏损、损失，则上市公司有权要求 张国庭从上市公司已经支付的预付款中返还。

但是，过渡期间内，如因上市公司的规划或改造原因对安可远现有资产进行 拆除重建或对现有资产进行改扩建而导致过渡期间内标的资产减值或形成处置 损失的，则该部分亏损由上市公司承担。

（2）金之川 20.00%少数股权过渡期损益归属安排

交易双方同意，金之川 20.00%少数股权在过渡期间形成的期间盈利、收益 由上市公司享有，期间亏损、损失由王秋勇按照本次交易完成前持有金之川的股 权比例承担，向上市公司以现金方式补足，亏损数额经上市公司认可的审计机构 审计确定后的 10 个工作日内支付，王秋勇承担补偿额以在本次交易中取得的对 价为限。

双方确认，如王秋勇未在经上市公司认可的审计机构审计确定后的 10 个工 作日内支付过渡期间的亏损，则相应的金额上市公司有权直接从交易对价中扣减。

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7 、商誉减值补偿承诺

若 2023 年金之川形成商誉减值，该部分减值由王秋勇按照本次交易前持有 金之川的股权比例承担。2023 年金之川形成的商誉减值对应的相应金额上市公 司有权直接从交易对价中扣减，并以在本次交易中取得的对价为限。

8 、滚存未分配利润的安排

在本次发行结束之日后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由上市公 司新老股东按照本次发行完成后股权比例共享。

（二）发行股份募集配套资金

1 、发行种类、面值和上市地点

本次配套募集资金发行的证券种类为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，上市地点为深交所。

2 、发行对象和发行数量

（1）发行对象

公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符 合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公 司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不 超过 35 名的特定投资者。

（2）发行数量

本次募集资金总额不超过 10,140.00 万元，不超过本次发行股份方式购买资 产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。

= 本次募集配套资金发行的股份数量 本次配套募集资金金额÷每股发行价格。 若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。

本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会同意注册的数量为准，并根 据竞价结果确定。

3 、发行价格和定价方式

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行注册管理办法》 等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象 发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易

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均价的 80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后， 由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件 的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾 问（主承销商）及财务顾问（主承销商）协商确定。

4 、锁定期安排

向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月 内不得转让。

本次募集配套资金发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份 由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。 在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 5 、配套募集资金的用途

本次交易募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金对价、中介机构费 用、补充安可远流动资金、偿还债务。其中补充流动资金、偿还债务不超过交易 作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。

募集资金的使用安排如下表所示：

序号	项目名称	拟使用募集资金金 额（万元）	使用金额占募集配套资 金总额的比例
1	支付交易的现金对价	7,880.00	77.71%
2	支付交易中介机构费用	686.90	6.77%
3	补充安可远流动资金、偿还债务	1,573.10	15.51%
合计		10,140.00	100.00%

本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资 金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实 际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行 适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先 行支出，在配套募集资金到位后，使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

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第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易决策过程和批准情况

截至本上市公告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第三次会议审议通过；本次交 易正式方案已经上市公司第六届董事会第八次会议审议通过，并经过第六届董事 会第十五次会议审议通过进行调整；

• 2、本次交易事项已经上市公司之实际控制人特发集团董事会审议通过；

• 3、本次交易正式方案经标的公司股东会审议通过；

• 4、本次交易正式方案已经交易对方（自然人）同意或交易对方（合伙企业）

• 内部决策机构同意；

• 5、本次交易正式方案已经上市公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过； 6、2024 年 11 月 7 日，本次交易已经深交所并购重组审核委员会 2024 年第

• 6 次审议会议审核通过；

7、上市公司收到中国证监会于 2024 年 12 月 19 日出具的《关于同意深圳市 麦捷微电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》 （证监许可〔2024〕1871 号），同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的注册申请。

截至本上市公告书出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。

二、本次交易的实施情况

（一）本次交易的标的资产过户情况

本次交易之标的资产为安可远 100%股权及金之川 20%股权。根据博罗县市 场监督管理局以及成都市龙泉驿区政务服务管理和行政审批局核发的《营业执照》 等相关文件，标的公司已就本次交易标的资产过户办理了工商变更登记备案手续， 张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资已于 2025 年 1 月 15 日将其持有的安可远 100.00%股权过户登记至上市公司名下，安可远 100%股 权过户已完成。王秋勇已于 2025 年 1 月 17 日将其持有的金之川 20.00%股权过

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户登记至上市公司名下，金之川 20.00%股权过户已完成。

（二）验资情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市麦捷微电子科技股 份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第 ZL10006 号）：经审验，截至 2025 年 1 月 22 日止，张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资已 于 2025 年 1 月 15 日将其持有的安可远 100.00%股权过户登记至麦捷科技名下， 安可远 100.00%股权过户已完成；王秋勇已于 2025 年 1 月 17 日将其持有的金之 川 20.00%股权过户登记至麦捷科技名下，金之川 20.00%股权过户已完成；麦捷 科技变更后的注册资本为人民币 879,095,862.00 元，股本为人民币 879,095,862.00 元。

（三）新增股份登记情况

根据中登公司于 2025 年 2 月 10 日出具的《股份登记申请受理确认书》，上 市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增 A 股股份 12,057,070 股，均为限售流通股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行完 成后，上市公司总股本将增加至 879,095,862 股。

（四）现金对价支付情况

截至本上市公告书出具日，麦捷科技已向张国庭支付 2,500.00 万元现金对 价，剩余 2,020.00 万元尚未支付；麦捷科技已对王秋勇在本次交易中应缴纳个人 所得税共计 1,285.71 万元完成了代扣代缴，并将在现金对价 3,360.00 万元中进行 扣减，即剩余 2,074.29 万元尚未支付。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本上市公告书出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务， 符合相关法律法规以及《股票上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不 存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

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四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调

整情况

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本上市公告书 出具日，上市公司以及标的公司金之川的董事、监事、高级管理人员不存在因本 次交易而发生更换的情况。标的公司安可远的董事、监事、高级管理人员存在更 换的情况。2025 年 1 月 15 日，张国庭不再担任安可远执行董事、王理平不再担 任安可远经理、李君不再担任安可远监事以及财务负责人。张美蓉担任安可远执 行董事、王鹏担任安可远财务负责人。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形

截至本上市公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资 产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控 制人或其他关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）协议履行情况

本次交易过程中，上市公司与交易对方张国庭、李君、王理平、刘国斌、李 庐易、谢国富和安可远投资签署了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产的协议书》《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产的协议之补充协议》《深圳市麦捷微电子科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（二）》。上市公司与交易对方 王秋勇签署了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产的协议书》《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产的协议之补充协议》。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。

截至本上市公告书出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现

24

违反协议约定的情形。

（二）相关承诺履行情况

在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期等方 面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。截至本上市公告书出 具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺 的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本上市公告书出具日，本次交易相关后续事项主要如下：

1、上市公司尚需在中国证监会批复的期限内完成发行股份募集配套资金事 宜，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登 记手续，并向深交所申请办理新增股份的上市手续；

• 2、上市公司尚需向交易对方支付现金交易对价；

• 3、上市公司尚需向市场监管部门办理本次交易涉及的注册资本变更、公司

• 章程修订等事宜的变更登记手续；

• 4、交易各方尚需确定过渡期内标的资产发生的损益，执行关于过渡期损益

• 归属的有关约定；

• 5、交易各方需继续履行本次交易相关协议的约定及其做出的相关承诺；

• 6、上市公司需继续履行后续的信息披露义务。

截至本上市公告书出具日，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关 承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障 碍。

八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意

见

（一）独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问华安证券认为：

• “1、截至本核查意见出具日，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审

25

批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要 求；

2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户至上市公司名下的工商 变更登记手续已办理完毕，标的资产过户程序合法、有效；

3、截至本核查意见出具日，本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份 验资及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记手续已办理完毕；

4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与 此前披露的信息存在重大差异的情形；

5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见 出具日，上市公司以及标的公司金之川的董事、监事、高级管理人员不存在因本 次交易而发生更换的情况。标的公司安可远的董事、监事、高级管理人员存在更 换的情况。2025 年 1 月 15 日，张国庭不再担任安可远执行董事、王理平不再担 任安可远经理、李君不再担任安可远监事以及财务负责人。张美蓉担任安可远执 行董事、王鹏担任安可远财务负责人。标的公司董事、监事、高级管理人员的变 动履行了必要的法律程序，合法、有效；

6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际 控制人及其关联人提供担保的情形；

7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关 承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为；

8、在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自 义务的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

（二）法律顾问意见

本次交易的法律顾问广东华商律师事务所认为：

“（一）本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准，具备实施的法定条 件。

（二）本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；上 市公司已完成发行股份购买资产的新增注册资本验资及向交易对方发行新股的 股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效。

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（三）上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法 规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的 信息存在重大差异的情形。

（四）自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本法律意 见书出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生变动，标的公司董事、 监事、高级管理人员的变动履行了必要的法律程序，合法、有效。

（五）本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其 他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情 形。

（六）本次交易相关协议已生效并正常履行，未发生违反协议约定的情形， 相关承诺方均正常履行承诺，未发生违反承诺的情形。

（七）在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交 易尚需实施的后续事项的办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的 重大风险。”

27

第三节 本次交易新增股份发行情况

一、新增股份登记情况

根据中登公司于 2025 年 2 月 10 日出具的《股份登记申请受理确认书》，中 登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登 记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份数量为 12,057,070 股，均为限售流通股。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

（一）新增股份的证券简称：麦捷科技

（二）新增股份的证券代码：300319

（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份上市时间

本次发行完成后，公司新增股份 12,057,070 股，将于 2025 年 2 月 18 日在深 圳证券交易所创业板上市。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日 公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

上述股份的锁定情况详见本公告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次 交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“5、本次发行股份 锁定期”的相关内容。本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本等原 因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

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第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至 2025 年 2 月 10 日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例
1	远致富海信息	125,689,180	14.50%
2	特发集团	72,000,000	8.30%
3	张美蓉	44,005,902	5.08%
4	深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司 －深创投制造业转型升级新材料基金（有限 合伙）	39,529,415	4.56%
5	香港中央结算有限公司	10,453,820	1.21%
6	叶文新	8,886,500	1.02%
7	钟志海	7,547,902	0.87%
8	招商银行股份有限公司－南方中证1000 交 易型开放式指数证券投资基金	5,721,700	0.66%
9	叶蓉	4,140,000	0.48%
10	招商银行股份有限公司－华夏中证1000 交 易型开放式指数证券投资基金	3,197,600	0.37%
合计		321,172,019	37.05%

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行后，截至 2025 年 2 月 10 日，上市公司前十大股东持股情况如下所

示：

示：
序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例
1	远致富海信息	125,689,180	14.30%
2	特发集团	72,000,000	8.19%
3	张美蓉	44,005,902	5.01%
4	深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司 －深创投制造业转型升级新材料基金（有限 合伙）	39,529,415	4.50%
5	香港中央结算有限公司	10,453,820	1.19%
6	叶文新	8,886,500	1.01%

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序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例
7	钟志海	7,547,902	0.86%
8	招商银行股份有限公司－南方中证 1000 交 易型开放式指数证券投资基金	5,721,700	0.65%
9	张国庭	4,448,504	0.51%
10	叶蓉	4,140,000	0.47%
合计		322,422,923.00	36.69%

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为远致富海信息，实际控制人仍为 特发集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，也不会导致公司股权分 布不符合上市条件。

二、本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在 不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	发行股份购买 资产发行的股 份数量（股）	本次交易后	本次交易后
	持股数量 （股）	持股比例		持股数量 （股）	持股比 例
远致富海信息	125,689,180	14.50%	-	125,689,180	14.30%
特发集团	72,000,000	8.30%	-	72,000,000	8.19%
张美蓉	44,005,902	5.08%	-	44,005,902	5.01%
深创投红土股权投资管理（深 圳）有限公司－深创投制造业转 型升级新材料基金（有限合伙）	39,529,415	4.56%	-	39,529,415	4.50%
香港中央结算有限公司	10,453,820	1.21%	-	10,453,820	1.19%
叶文新	8,886,500	1.02%	-	8,886,500	1.01%
钟志海	7,547,902	0.87%	-	7,547,902	0.86%
招商银行股份有限公司－南方中 证 1000 交易型开放式指数证券 投资基金	5,721,700	0.66%	-	5,721,700	0.65%
叶蓉	4,140,000	0.48%	-	4,140,000	0.47%
招商银行股份有限公司－华夏中 证 1000 交易型开放式指数证券 投资基金	3,197,600	0.37%	-	3,197,600	0.36%
张国庭	-	0.00%	4,448,504	4,448,504	0.51%
李君	-	0.00%	1,169,489	1,169,489	0.13%

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股东名称	本次交易前	本次交易前	发行股份购买 资产发行的股 份数量（股）	本次交易后	本次交易后
	持股数量 （股）	持股比例		持股数量 （股）	持股比 例
安可远投资	-	0.00%	918,726	918,726	0.10%
王理平	-	0.00%	540,209	540,209	0.06%
李庐易	-	0.00%	496,447	496,447	0.06%
刘国斌	-	0.00%	423,837	423,837	0.05%
谢国富	-	0.00%	64,615	64,615	0.01%
王秋勇	-	0.00%	3,995,243	3,995,243	0.45%
其他	545,866,773	62.96%	-	545,866,773	62.09%
合计	867,038,792	100.00%	12,057,070	879,095,862	100.00%

三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员均不是本次发行股票的认购对象，本次发行 后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量没有发生变化，持股比例因公司总 股本增加而被动稀释，具体变动情况如下：

股东名称	职务	本次发行前	本次发行前	本次发行后 （不考虑配套融资）	本次发行后 （不考虑配套融资）
		持股数量 （股）	持股比例	持股数量 （股）	持股比例
张美蓉	董事、总经理	44,005,902	5.08%	44,005,902	5.01%
居济民	董事、董事会秘书、 财务总监	201,000	0.02%	201,000	0.02%
张照前	董事、常务副总经理	1,996,793	0.23%	1,996,793	0.23%
周新龙	副总经理	201,000	0.02%	201,000	0.02%
胡根昌	副总经理	2,836,776	0.33%	2,836,776	0.32%
梁启新	副总经理、首席技术官	399,668	0.05%	399,668	0.05%
唐素敏	副总经理	258,200	0.03%	258,200	0.03%

四、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主要产品包括本部研发生产的磁性元器件（含一体 成型功率电感、绕线功率电感、叠层片式电感等）、射频元器件（含 LTCC 滤波 器、SAW 滤波器、BAW 滤波器、射频前端模组等），子公司金之川研发生产的 电子变压器以及子公司星源电子研发生产的 LCM 显示模组。合金磁粉芯是电感、 电子变压器的核心原材料之一，承担着充磁及退磁的重要功能。安可远是国内能 够规模化生产全系列铁硅合金软磁粉芯的主要厂家之一，其已拥有从铁硅、铁硅

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铝粉体研发制造、粉体绝缘到粉体成型的全合金磁粉芯的完整供应体系。

上市公司通过本次交易收购安可远 100%股权，将实现向产业链上游延伸， 通过自产自用合金磁粉芯以降低原材料采购成本，进一步铸造公司主营产品的成 本优势，减少对合金磁粉芯供应商的依赖，强化内部协同效应，提升公司的经营 水平及可持续发展能力。与此同时，安可远的注入亦能为上市公司实现为客户提 供高质量磁粉芯及磁性器件的一体化解决方案，并促使产品稳定性进一步提高， 有利于稳固现有核心客户、全方位加速布局汽车电子等新业务领域的进程，提升 自身在该领域的品牌竞争力。通过本次交易，麦捷科技将实现产业链的补链、强 链、延链，进一步铸造公司的护城河，以减少对合金磁粉芯供应商的依赖，充分 发挥协同价值，对公司优化产业链结构具有重要的战略意义。

上市公司目前已持有金之川 67.50%的股权，金之川是上市公司的重要子公 司。麦捷科技通过本次交易收购金之川 20.00%的少数股权，收购完成后将持有 金之川 87.50%的股权。上市公司将通过本次收购对治理结构、管理层的进一步 整合，提高决策效率，实现业务协同。与此同时，本次收购能有效增强上市公司 的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，充分保障公司股东利益。

五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据立信会计师出具的《麦捷科技 2023 年度审计报告》（信会师报字[2024] 第 ZL10012 号）和《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后 上市公司主要财务指标比较情况如下：

单位：万元

项目	2024 年度/2024 年3 月31 日	2024 年度/2024 年3 月31 日	2023 年度/2023 年12 月31 日	2023 年度/2023 年12 月31 日
	交易完成前	交易完成后 （备考）	交易完成前	交易完成后 （备考）
资产总额	615,532.39	637,290.20	597,679.27	623,623.25
负债总额	178,855.89	192,127.86	167,682.26	185,344.38
归属于上市公 司股东的所有 者权益	424,625.75	440,073.83	418,105.16	433,367.00
营业收入	67,630.16	70,583.51	301,672.23	307,006.52
归属于上市公 司股东的净利 润	6,204.53	6,518.16	26,998.88	26,676.28
基本每股收益 （元/股）	0.0714	0.0740	0.3152	0.3114

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加权平均净资 产收益率	1.47%	1.49%	6.60%	6.37%

本次交易将提升上市公司的总资产、所有者权益以及营业收入的规模。本次 交易后上市公司的盈利能力将随着其对标的公司金之川控股比例的上升而随之 提升，而标的公司安可远目前规模尚小，产能利用率尚未达标，报告期处于亏损 状况，利润规模相比于上市公司较小，因此总体来看本次交易对归属于上市公司 股东的净利润、基本每股收益影响较小。

六、本次交易对上市公司治理结构的影响

公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规 范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制 体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东 能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行 使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护 公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

七、本次交易对上市公司高级管理人员结构的影响

本次交易不会对上市公司的高级管理人员结构造成重大影响，后续如上市公 司董事、监事、高级管理人员发生变化，上市公司将根据相关法律法规及《公司 章程》的要求及时履行审批程序、信息披露义务和报备义务。

八、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件

本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于上市公司总股本的 10%， 满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

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第五节 持续督导

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》等法律、法规的规定，上市公司与独立财务顾问华安证券在相关协 议中明确了独立财务顾问的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问华安证券对上市公司的持续督导期间为自 本次重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。

前款规定的期限届满后，存在尚未完结事项的，独立财务顾问应当继续履行 持续督导职责，并在各年度报告披露之日起 15 日内就相关事项的进展情况出具 核查意见。

二、持续督导方式

独立财务顾问华安证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行 持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问华安证券将结合上市公司发行股份及支付现金购买资产当年 和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起十五日内，对发行股 份购买资产实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：

（一）交易资产的交付或者过户情况；

（二）交易各方当事人承诺的履行情况；

• （三）已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；

（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对 所购买资产整合管控安排的执行情况；

（五）公司治理结构与运行情况；

• （六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

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第六节 中介机构及有关经办人员

一、独立财务顾问

名称：华安证券股份有限公司

法定代表人：章宏韬

住所：安徽省合肥市滨湖新区紫云路 1018 号

联系电话：0755-83474261 传真：0755-88304216

经办人员：刘洋、田青、李奇、李荧、侯文杰

二、财务顾问

名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：张纳沙

住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层

联系电话：0755-82130833 传真：0755-82130620

经办人员：颜利燕、黄潇锐、朱仝、刘凯琦、刘诗韵、任苒

三、法律顾问

名称：广东华商律师事务所

负责人：高树

住所：深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A、

25A、26A

联系电话：755-83025555 传真：0755-83025068

经办律师：张鑫、张梅林

四、审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

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负责人：朱建弟

住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼

联系电话：021-23282801

经办注册会计师：蔡晓丽、陶国恒

五、资产评估机构

名称：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司

负责人：聂竹青

住所：深圳市福田区彩田路与福中路交汇处瑰丽福景大厦 3#楼 14 层 1401 联系电话：0755-82406288

经办资产评估师：罗辉、向敏

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第七节 备查文件

一、 备查文件目录

（一）中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市麦捷微电子科技股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕 1871 号）；

（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市麦捷微电子科技 股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第 ZL10006 号）；

（三）华安证券股份有限公司出具的《华安证券股份有限公司关于深圳市麦 捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施 情况之独立财务顾问核查意见》；

（四）广东华商律师事务所出具的《广东华商律师事务所关于深圳市麦捷微 电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况 之法律意见书》；

（五）中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

（六）《重组报告书》等经中国证监会审核的申请文件。

二、 备查文件地点

投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于 下列地点查阅上述文件：

上市公司名称：深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

地址：深圳市坪山区龙田街道竹坑社区坪山科技路麦捷科技智慧园

联系电话：0755-82928319

联系人：王大伟

（以下无正文）

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（本页无正文，为《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

2025 年 2 月 14 日

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