Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2024

Feb 7, 2024

证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2024-015

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份 及支付现金购买张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和惠州市安可 远投资管理合伙企业（有限合伙）持有的惠州市安可远磁性器件有限公司100.00% 股权和王秋勇持有的成都金之川电子有限公司20.00%的少数股权，同时向不超 过35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。

公司于2024 年1 月19 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发 的《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 申请的审核问询函》（审核函〔2024〕030002 号，以下简称“《问询函》”）。

公司会同相关中介机构就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核实、 分析和研究，并对《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股票及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）等 文件进行了修订，相关文件已披露于巨潮资讯网。

重组报告书主要修订内容如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简称或 名词的释义与重组报告书中的简称或名词的释义具有相同含义）：

报告书（草案） 修订情况 章节 根据《问询函》要求，删除冗余表述，增加了“（三）收购整合风 重大风险提示 险”，并将风险事项按照重要性进行排序。 1、根据《问询函》要求在“二、本次交易的具体方案” 中补充披 第一节 本次交易概 露了“（七）金之川剩余股份未全部收回的原因及后续收购计划”； 述 2、根据《问询函》要求在“六、本次交易相关方做出的重要承诺”

报告书（草案） 章节	修订情况
	之“（八）关于股份锁定的承诺”中补充披露了安可远投资合伙人 （张国庭、李衡、袁成、谢爱辉、沈涛、王理军、彭顺华、朱万友、 谢国富）关于股份锁定的承诺。
第三节 交易对方基 本情况	根据《问询函》要求在“二、安可远交易对方的基本情况” 之“（七） 安可远投资”中补充披露了安可远投资设立背景，其不属于为本次 交易专门设立的主体。
第四节 交易标的的 基本情况	1、根据《问询函》要求在 “一、安可远”之“（二）主要历史沿 革及最近三年股权转让、增减资情况”之“1、历史沿革”进行补充 披露； 2、根据《问询函》要求在“一、安可远”之“（十一）标的公司主 要资产情况”之“1、固定资产”之“（1）房屋建筑物”进行补充披 露。
第六节 标的资产的 评估情况	1、根据《问询函》要求在“一、标的资产评估基本情况”之“（四） 标的资产的评估过程”之“1、安可远”之“（2）收益法”之“2） 未来收益预测”之“⑩营运资金预测、营运资金增加额的确定”中 补充披露了安可远的营运资金预测、营运资金增加额的具体测算过 程、依据及合理性； 2、根据《问询函》要求在“一、标的资产评估基本情况”之“（四） 标的资产的评估过程”之“1、安可远”之“（2）收益法”之“3） 折现率的确定”之“③权益的系统风险系数β的估算”以及“2、金 之川”之“（2）收益法”之“3）折现率的确定”之“③权益的系统 风险系数β的估算”补充披露了标的公司评估过程中使用贝塔系数 时选取的同行业上市公司情况； 3、根据《问询函》要求在“一、标的资产评估基本情况”之“（四） 标的资产的评估过程”之“1、安可远”之“（2）收益法”之“8） 业绩实现情况分析”、“9）相关预测数据的合理性和谨慎性”及“2、 金之川”之“（2）收益法”之“8）业绩实现情况分析”中补充披露 了安可远和金之川2023年10-12月业绩实现情况、安可远预计毛利 率、期间费用率等相关预测数据的合理性和谨慎性。
第八节 交易的合规 性分析	根据《问询函》要求在 “二、本次交易符合《持续监管办法》第十 八条的规定”之“（一）标的公司属于新兴产业并与上市公司处于 同一行业，构成上下游关系”中补充披露了上市公司和安可远主营 业务、所处行业和主要产品差异情况，以说明上市公司与安可远属 于同行业上下游关系。
第九节 管理层讨论 及分析	根据《问询函》要求在“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨 论与分析”之“（一）安可远”中补充披露了安可远亏损的原因及合 理性、安可远的净利润与经营活动现金流量净额存在较大差异的原 因以及本次溢价收购安可远100%股权的必要性与合理性。

报告书（草案） 修订情况 章节 1、根据《问询函》要求在“一、本次交易对同业竞争的影响”之 “（二）本次交易完成后的同业竞争情况”之“1、上市公司与控股 股东和实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况”进行补充披 第十一节 同业竞争 露； 与关联交易 2、根据《问询函》要求在“一、本次交易对同业竞争的影响”之 “（二）本次交易完成后的同业竞争情况”之“2、本次交易完成后， 上市公司与交易对方的同业竞争情况”进行补充披露。

特此公告。

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

2024 年2 月6 日