Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2024

Feb 7, 2024

华安证券股份有限公司

关于

深圳证券交易所

《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询 函》 之核查意见

独立财务顾问

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二〇二四年二月

深圳证券交易所上市审核中心：

受深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”或“上市 公司”或“公司”）委托，华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或 “独立财务顾问”）担任麦捷科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据贵所于 2024 年 1 月 19 日 出具的《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕030002 号）（以下简称“问询函”） 的要求，独立财务顾问对审核问询函提出的问题进行了认真分析与核查，并出 具《华安证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于深圳市麦捷微电子科技股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>之核查意见》 （以下简称“本核查意见”），现提交贵所，请予审核。

如无特殊说明，本核查意见所述的词语或简称与《深圳市麦捷微电子科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修 订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同 的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异， 均为四舍五入所致。本回复中涉及 2023 年 10-12 月数据为未审数据。

目录

问题 1............................................................................................................................. 4 问题 2........................................................................................................................... 10 问题 3........................................................................................................................... 23 问题 4........................................................................................................................... 27 问题 5........................................................................................................................... 50 问题 6........................................................................................................................... 92 其他问题 .................................................................................................................... 101

问题1

申请文件显示：（1）交易对方惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙） （以下简称安可远投资）于2017 年受让袁成、王成持有的标的公司惠州市安 可远磁性器件有限公司（以下简称安可远）12%股权；（2）上市公司持有标的 公司成都金之川电子有限公司（以下简称金之川）67.5%的股权，本次交易拟 收购金之川20%股权，交易完成后，上市公司将持有金之川87.5%的股权。

请上市公司补充披露：（1）结合安可远投资的对外投资情况，披露其是否 专为本次交易设立，如是，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有 合伙企业份额的锁定安排；（2）结合本次交易背景、收购必要性、交易完成后 对金之川的持股情况等，披露本次交易未全部收购金之川剩余少数股权的原因 及后续收购计划。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合安可远投资的对外投资情况，披露其是否专为本次交易设立，如 是，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安 排

安可远投资的基本情况及出资情况如下：

企业名称	惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）	惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）	惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）	惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）	惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
主要经营 场所	博罗县泰美镇良田村委会石颈小组板桥地段
办公地址	博罗县泰美镇良田村委会石颈小组板桥地段
执行事务合 伙人	张国庭
出资额	240万元
统一社会信 用代码	91441322MA4WC7FG4C
成立日期	2017-03-27
入股标的公 司时间	2017-05-04
经营范围	股权投资；投资兴办实业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
是否存在其 他对外投资	否
出资结构	序号	合伙人姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）

	1	张国庭	普通合伙人	124.4240	51.8433
	2	李衡	有限合伙人	40.0000	16.6667
	3	谢爱辉	有限合伙人	17.6000	7.3333
	4	袁成	有限合伙人	17.6000	7.3333
	5	沈涛	有限合伙人	15.5760	6.4900
	6	王理军	有限合伙人	8.8000	3.6667
	7	彭顺华	有限合伙人	8.0000	3.3333
	8	谢国富	有限合伙人	4.0000	1.6667
	9	朱万友	有限合伙人	4.0000	1.6667
	合计			240.0000	100.0000

安可远投资成立于 2017 年 3 月，并于同年 5 月成为安可远的股东，取得标 的资产的时间远早于本次交易，不属于为本次交易专门设立的主体；安可远投 资是以持有标的公司股权为目的设立，除持有标的资产以外不存在其他对外投 资情形。

安可远投资并非为本次交易专门设立的企业，但鉴于其专为投资安可远而 设立，无其他对外投资，基于审慎性考虑，对安可远投资的全体合伙人进行穿 透锁定。安可远投资全体合伙人张国庭、李衡、谢爱辉、袁成、沈涛、王理军、 彭顺华、谢国富、朱万友自愿作出以下承诺：“1、本人自间接取得麦捷科技股 份之日（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）起，对用于认 购麦捷科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成 之日起算，下同）达到或超过 12 个月的，则本人在本次发行股份购买资产项下 取得的麦捷科技新增股份自本次发行结束之日起 12 个月内，不以任何方式转让 安可远投资的财产份额或从安可远投资退出/退伙；亦不以任何方式转让、让渡 或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过本人间接享有的与上市 公司股份有关的权益；对用于认购麦捷科技新发行股份的标的资产持续拥有权 益的时间不足 12 个月的，则本人在本次发行股份购买资产项下取得的麦捷科技 新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内，不以任何方式转让安可远投资的财 产份额或从安可远投资退出/退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他 主体以任何方式部分或全部享有其通过本人间接享有的与上市公司股份有关的 权益；2、本人由于麦捷科技送红股、转增股本等原因增加的麦捷科技股份亦应

遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见 或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，本人将根据相关 证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁 定期”。

二、结合本次交易背景、收购必要性、交易完成后对金之川的持股情况等， 披露本次交易未全部收购金之川剩余少数股权的原因及后续收购计划

（一）本次交易的背景

2017 年 9 月，麦捷科技以现金方式收购金之川 67.5%的股权。收购前，李 红雨持有金之川 55%股权，成都金蔓持有金之川 25%股权，王秋勇持有金之川 20%股权。为取得金之川的控制权，同时为了保持金之川经营管理层的稳定， 麦捷科技与李红雨、成都金蔓达成一致，由麦捷科技收购李红雨持有金之川 55%的股权、收购成都金蔓持有金之川 12.5%的股权，该次收购完成后，麦捷 科技持有金之川 67.5%的股权。

2023 年，麦捷科技出于整合业务体系、提升协同效应、提高盈利能力等因 素的考虑，计划进一步增强对金之川的控制，因此与少数股东进行协商，拟收 购剩余股权，实施本次交易。

（二）收购必要性

金之川是上市公司的重要控股子公司。2021 年度和 2022 年度，金之川营 业收入分别为 42,067.54 万元和 54,729.73 万元，2022 年同比增长 30.10%；净利 润分别为 3,882.20 万元和 5,560.04 万元，2022 年同比增长 43.22%。本次收购的 少数股东的股权比例为 20.00%，归属于该少数股东的损益分别为 776.46 万元和 1,112.04 万元。金之川拥有良好的盈利能力，提高上市公司对金之川的权益分 配比例，使上市公司股东更好地分享金之川实现的经济效益，进一步提高上市 公司的利润水平，为上市公司整体经营业绩提升提供保证，且本次收购对价合 理，充分保障了上市公司股东的利益。

金之川的主要产品为电子变压器，广泛应用于通信基站、光通信设备、移 动通讯终端、高性能低功耗多核高端服务器等新一代信息技术和光伏逆变器、 新能源汽车、充电桩等新兴领域。金之川客户资源及供应链资源与上市公司形 成高度协同与资源互补，同时双方在客户开拓、工艺优化等方面发挥了较高的

协同效应，为通信基站、新能源汽车等客户提供全套的产品和一站式服务。本 次股权收购将有利于上市公司对该公司治理结构、管理层、技术团队、销售团 队的进一步整合，不断提高业务协同和完善产业布局，进一步提升上市公司发 展战略实施效率与综合竞争力。

此外，金之川凭借优秀的产品品质和交付表现，已与行业龙头制造商形成 了较为稳定的战略合作关系，成为龙头企业在信息通讯、光伏、储能、服务器 等领域电感、变压器的核心供应商。目前，金之川正加快在新能源汽车领域的 战略布局，本次股权收购将有利于上市公司进一步推动金之川的战略转型，加 大研发和供应链协同，从而扩大在新能源汽车市场体系中的供应份额，夯实公 司向新能源汽车领域转型升级的战略布局，实现集团战略的跨越式发展。

（三）交易完成后对金之川的持股情况

麦捷科技目前已持有金之川 67.50%的股权，金之川是其重要子公司，本次 收购完成后，麦捷科技将持有金之川 87.50%的股权。本次收购完成后，上市公 司将通过对治理结构、管理层、技术团队、销售团队的进一步整合，提高决策 效率，实现业务协同，进一步提升公司发展战略实施效率与综合竞争力。

（四）本次交易未全部收购金之川剩余少数股权的原因及后续收购计划

本次收购方案系由交易各方通过商业谈判确定，符合交易各方的需求，未 收购剩余少数股权主要系有关各方未就本次收购涉及的交易条款达成一致。

2023 年 4 月，成都金蔓进行拆伙，原成都金蔓合伙人间接持股转为直接持 股。2023 年 5 月，上市公司向金之川其余股东就收购剩余股权进行协商，确认、 收集并统计了上述所有股东关于本次股权收购的初步意向。除王秋勇外，金之 川其余主要股东出于对金之川业绩长期看好的考虑，认为本次交易的预估对价 低于预期，主动放弃参与本次交易。由于上述自然人股东中拟参与本次交易的 股东持股比例较低，上市公司决定不收购上述自然人股东合计持有的金之川 12.5%的股权。2023 年 5 月，上市公司出具了《通知》，“深圳市麦捷微电子科 技股份有限公司（以下简称‘麦捷科技’）拟通过发行股份及支付现金方式购买 周新龙、欧晓红等 43 人（以下简称‘交易对手方’）持有的成都金之川电子有 限公司(以下简称‘金之川’)合计 12.50%的少数股东股权（以下简称‘本次交 易’）。为促成本次交易，麦捷科技已拟定《深圳市麦捷微电子科技股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产的意向协议》（2023 年 5 月 19 日拟定版本，以 下简称‘《意向协议》’）。由于拟交易人数较多，于 2023 年 5 月 20 日收集了拟 交易对象参与本次交易的意向根据收购意向的统计结果，拟参与本次交易的交 易对象的持股比例较低，本次交易无法按照《意向协议》的约定实施，上述交 易对手方将无法参与本次交易。麦捷科技不负有收购上述交易对手方持有金之 川股份之义务，上述交易对手方将继续作为金之川的股东，享有权益并承担义 务和责任”。

金之川上述自然人股东均已确认，上市公司不负有收购其持有金之川股权 的义务，其他自然人股东将继续作为金之川股东，享有权益并承担义务和责任。 根据上市公司出具的《关于金之川剩余股份收购计划的说明》：“上市公司尚未 与金之川其他少数股东就其合计持有金之川 12.5%的股权达成一致意见，后续 是否进行收购，将视本公司需要以及与其他少数股东后续协商结果而定。上市 公司将根据法律、法规、中国证监会和证券交易所的要求及时履行信息披露义 务。”截至本核查意见出具日，上市公司暂无对金之川其他自然人股东股权的后 续处理计划。

三、补充披露情况

上市公司对本问题（1）已在重组报告书之“第一节 本次交易概述”之 “六、本次交易相关方做出的重要承诺”之“（八）关于股份锁定的承诺”及 “第三节 交易对方基本情况”之“二、安可远交易对方的基本情况”之“（七） 安可远投资”进行补充披露；

上市公司对本问题（2）已在重组报告书之“第一节 本次交易概述”之 “二、本次交易的具体方案”之“（七）金之川剩余股份未全部收回的原因及后 续收购计划”进行补充披露。

四、中介机构核查情况

（一）核查程序

独立财务顾问主要执行了如下核查程序：

• 1、查阅了安可远及安可远投资的工商底档、出资证明、合伙协议等资料；

• 2、获取并查验了安可远投资就对外投资情况出具的说明文件及调查表，并

• 对公开信息进行了网络检索；

3、对安可远投资的股权结构进行穿透，获取全体合伙人张国庭、李衡、谢 爱辉、袁成、沈涛、王理军、彭顺华、谢国富、朱万友出具的《关于股份锁定 的承诺》；

4、获取并查验了上市公司出具的关于对金之川其他少数股东的后续收购计 划的说明；

5、对成都金蔓部分原合伙人进行访谈，并复核了律师事务所对成都金蔓原 43 位合伙人的访谈记录，同时获取了合伙人关于收购意向的《声明及确认函》 以及上市公司出具关于收购意向的《通知》。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、安可远投资成立于 2017 年 3 月，并于同年 5 月成为安可远的股东，取 得标的资产的时间早于本次交易，不属于为本次交易专门设立的主体；安可远 投资以持有安可远股权为目的设立，安可远投资的全体合伙人自愿出具《关于 股份锁定的承诺函》，相关事项均已在《重组报告书》中进行补充披露。

2、本次收购金之川的方案系由交易双方通过商业谈判确定，未收购剩余少 数股权主要系交易各方未就本次收购涉及的交易条款达成一致。截至本核查意 见出具日，上市公司暂无对金之川其他自然人股东股权的后续收购计划，相关 事项均已在《重组报告书》中进行补充披露。

问题2

申请文件显示：（1）安可远2016 年6 月、2016 年9 月及2016 年11 月三 次增资过程中均存在股权实际变动情况与工商变更登记不符的情形；2016 年 11 月第四次增资存在入股价格不同的情形，并在2023 年4 月完成股权调整； （2）安可远自有房屋建筑中部分尚未取得权属证书，包括液氮控制间、气站 操作间、煤气房、危废房、400KVA 电房等，总面积6,401.32 平方米，占土地 使用权面积的17.60%。安可远实际控制人张国庭已出具承诺承担损失。

请上市公司补充披露：（1）结合安可远2016 年的三次增资股权实际变动 情况、工商登记情况、工商登记与实际情况产生差异的原因、2023 年4 月股权 调整的依据，补充披露目前安可远工商登记的股权结构是否真实，安可远是否 权属清晰、不存在争议，是否存在代持情况，是否存在其他利益纠纷；（2）结 合安可远违章建筑、未取得产证的房屋建筑用途以及占相关生产、储存、环保 用途建筑面积的比例、违章建设和未取得产证的原因，补充披露违章建筑或未 取得产证受到行政处罚或被拆除风险、相关替代措施，以及张国庭承担损失的 能力。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合安可远2016 年的三次增资股权实际变动情况、工商登记情况、 工商登记与实际情况产生差异的原因、2023 年4 月股权调整的依据，补充披露 目前安可远工商登记的股权结构是否真实，安可远是否权属清晰、不存在争议， 是否存在代持情况，是否存在其他利益纠纷

（一）安可远2016 年的三次增资股权变动工商登记情况及实际情况

1 、 2016 年三次增资股权变动工商登记情况

根据安可远提供的工商底档资料，安可远 2016 年 6 月、9 月、11 月三次增 资的工商登记情况如下：

股权 变动 情况	增资方	增加的出 资额 （万元）	增资金额 （万元）	增资 比例 （%）	增资 价格	增资后股东及股权比例	增资后股东及股权比例	增资后股东及股权比例
						股东	持股份额 （万元）	持股比例 （%）
2016 年6 月， 安可 远第	王成	46.1700	46.1700	15.3900	1 元/注 册资本	王成	163.1700	54.3900
	李君	10.1700	10.1700	3.3900		李君	64.1700	21.3900
	袁成	4.5000	4.5000	1.5000		袁成	13.5000	4.5000

股权 变动 情况 二次 增资	增资方	增加的出 资额 （万元）	增资金额 （万元）	增资 比例 （%）	增资 价格	增资后股东及股权比例	增资后股东及股权比例	增资后股东及股权比例
						股东	持股份额 （万元）	持股比例 （%）
	裴文沛	7.0000	7.0000	2.3333		裴文沛	27.0000	9.0000
	侯卫东	12.0000	12.0000	4.0000		侯卫东	12.0000	4.0000
	张国庭	20.1600	20.1600	6.7200		张国庭	20.1600	6.7200
	合计	100.0000	100.0000	33.3333	/	合计	300.0000	100.0000
2016 年9 月， 安可 远第 三次 增资	王成	234.2325	234.2325	31.2310	1 元/注 册资本	王成	397.4025	52.9870
	李君	47.5275	47.5275	6.3370		李君	138.6975	18.4930
	侯卫东	18.0000	18.0000	2.4000		袁成	13.5000	1.8000
	刘国斌	14.4750	14.4750	1.9300		侯卫东	30.0000	4.0000
	李庐易	14.4750	14.4750	1.9300		刘国斌	14.4750	1.9300
	龚雲鹏	22.5000	22.5000	3.0000		李庐易	14.4750	1.9300
	前海高平	97.5000	97.5000	13.0000		龚雲鹏	22.5000	3.0000
	张国庭	1.2900	1.2900	0.1720		前海高平	97.5000	13.0000
	合计	450.0000	450.0000	60.0000		张国庭	21.4500	2.8600
						合计	750.0000	100.0000
2016 年 11 月， 安可 远第 四次 增资	王成	543.7055	543.7055	27.1853	1 元/注 册资本	王成	941.1080	47.0554
	李君	192.3225	192.3225	9.6161		李君	331.0200	16.5510
	侯卫东	40.4000	40.4000	2.0200		袁成	17.6000	0.8800
	袁成	4.1000	4.1000	0.2050		侯卫东	70.4000	3.5200
	张国庭	83.8860	83.8860	4.1943		张国庭	105.3360	5.2668
	刘国斌	34.4930	34.4930	1.7247		刘国斌	48.9680	2.4484
	李庐易	19.4930	19.4930	0.9747		李庐易	33.9680	1.6984
	龚雲鹏	40.3000	40.3000	2.0150		龚雲鹏	62.8000	3.1400
	前海高平	131.3000	131.3000	6.5650		前海高平	228.8000	11.4400
	张中科	20.0000	20.0000	1.0000		张中科	20.0000	1.0000
	张小勇	10.0000	10.0000	0.5000		张小勇	10.0000	0.5000
	张细华	10.0000	10.0000	0.5000		张细华	10.0000	0.5000
	罗小勇	10.0000	10.0000	0.5000		罗小勇	10.0000	0.5000
	谢安华	10.0000	10.0000	0.5000		谢安华	10.0000	0.5000
	黄斌	20.0000	20.0000	1.0000		黄斌	20.0000	1.0000
	周虹	10.0000	10.0000	0.5000		周虹	10.0000	0.5000
	刘凤晖	10.0000	10.0000	0.5000		刘凤晖	10.0000	0.5000
	孙小伟	20.0000	20.0000	1.0000		孙小伟	20.0000	1.0000

	股权 变动 情况	增资方	增加的出 资额 （万元）	增资金额 （万元）	增资 比例 （%）	增资 价格	增资后股东及股权比例	增资后股东及股权比例	增资后股东及股权比例
							股东	持股份额 （万元）	持股比例 （%）
		方玲江	30.0000	30.0000	1.5000		方玲江	30.0000	1.5000
		芦飞	10.0000	10.0000	0.5000		芦飞	10.0000	0.5000
		合计	1,250.00	1,250.00	62.50	/	合计	2,000.00	100.00

2 、 2016 年三次增资股权变动实际情况

根据对安可远历史股东的访谈以及部分股东提供的出资凭证，安可远 2016 年 6 月、9 月、11 月三次增资的实际情况如下：

（1）2016 年 6 月，安可远第二次增资，增资至 300 万元

本次增资主要系引进外部投资者张国庭（部分由龚雲鹏代持）、侯卫东、刘 国斌、李庐易、前海高平（刘国斌、李庐易、前海高平在 2016 年 6 月的工商登 记中未显名，但已在 2016 年 9 月、11 月股权调整中体现），基于 2016 年年初安 可远的净资产以及当时光伏行业发展处于低谷期的考虑，侯卫东、张国庭、刘 国斌等与时任安可远经营管理层（主要包括王成、王理平等）协商以 5,000 万 元估值作为入股定价依据。经访谈张国庭、侯卫东、刘国斌、李庐易等，均表 示在 2016 年入股安可远时是通过与时任实际控制人王成进行协商，仅确定投资 金额、投资价格以及因此获得的安可远的股权比例即可，不会考虑工商变更登 记中记载的内容。

除此之外，张国庭、侯卫东、刘国斌、李庐易等通过股权转让和增资两种 方式获得安可远的股权，具体表现为：一方面，张国庭、侯卫东均支付过增资 款至安可远获取安可远新增注册资本；另一方面，张国庭、龚雲鹏（根据访谈 确认，实际代张国庭持有安可远股份）、侯卫东、前海高平亦通过受让王成、李 君的股份而获取安可远的股份。

因此，对于张国庭、侯卫东获取安可远股份的支付亦体现为两种方式，一 种为相关款项直接支付给王成、李君，一种为相关款项支付至安可远。同时， 由于张国庭、侯卫东与王成、李君等有较多合作以及其他项目投资，因此相关 的款项由各方协商进行相互抵充，具体为：①张国庭、侯卫东均各支付 225 万 元至安可远；②侯卫东、张国庭剩余股权对应款项分别转让给王成、李君，由 于王成、李君、侯卫东、张国庭、刘国斌、李庐易亦有其他项目合作，如惠州 市运泰实业有限公司是由刘国斌、张国庭、李庐易、王成等共同持股，历史上

李君曾持股；李君曾实际控制的惠州百鑫和泰电子有限公司（以下简称“百鑫 和泰”）也曾被侯卫东、张国庭、刘国斌、李庐易等看好，各方均协商进行入股， 只是未在工商变更中体现。因此，侯卫东、张国庭等受让王成、李君股权的部 分则是通过合作项目上的价款往来相互抵充以及百鑫和泰股权置换等方式完成 支付。

2016 年 6 月增资导致的股权变动实际情况具体如下：

股权 变动 情况	增资方 姓名/名称	出资额 （万元）	增资金额 （万元）	增资比例 （%）	增资价格 （元/注 册资本）	价款支付情况
2016 年6 月， 安可 远第 二次 增资	王成	46.1700	46.1700	15.3900	1.00	已实际支付至安可远
	李君	10.1700	10.1700	3.3900	1.00	已实际支付至安可远
	袁成	4.5000	4.5000	1.5000	1.00	已实际支付至安可远
	裴文沛	7.0000	7.0000	2.3333	1.00	未实际支付，后退出安可 远，其持有的股权转让至 李君，相关的支付义务已 由李君履行完毕
	侯卫东	12.0000	/	4.0000	/	实际价款已支付完毕，对 于付款至安可远的部分已 支付至安可远，通过受让 王成、李君部分的股权已 通过平账或股权置换的方 式完成支付
	张国庭	20.1600	/	6.7200	/

（2）2016 年 9 月，安可远第三次增资，增资至 750 万元 本次增资是 2016 年 6 月增资的延续，将实际已入股的股东（刘国斌、李庐 易、前海高平等）显名在工商登记中，并持续调整各股东的持股比例，相关的 增资背景、原因、增资价格及价款支付等相关事项同“2016 年 6 月，安可远的 二次增资”。

股权 变动 情况	增资方 姓名/名称	出资额 （万元）	增资金额 （万元）	增资比例 （%）	增资价格 （元/注册 资本）	价款支付情况
2016年 9月， 安可远 第三次 增资	王成	234.2325	234.2325	31.2310	1.00	已实际支付至安可远
	李君	47.5275	47.5275	6.3370	1.00	已实际支付至安可远
	侯卫东	18.0000	/	2.4000	/	实际价款已支付完毕， 对于付款至安可远的部 分已支付至安可远，通 过受让王成、李君部分 的股权已通过平账或股 权置换的方式完成支付
	刘国斌	14.4750	/	1.9300	/
	李庐易	14.4750	/	1.9300	/
	龚雲鹏	22.5000	/	3.0000	/
	前海高平	97.5000	/	13.0000	/

股权 变动 情况	增资方 姓名/名称	出资额 （万元）	增资金额 （万元）	增资比例 （%）	增资价格 （元/注册 资本）	价款支付情况
	张国庭	1.2900	/	0.1720	/

（3）2016 年 11 月，安可远第四次增资，增资至 2,000 万元

2016 年下半年，考虑到行业发展趋势渐好，安可远拟启动新三板挂牌计划。 同时由于公司需要资金发展，因此与各投资者协商按照估值 2 亿估值定价，各 投资者亦接受相关的价格，具有合理性。

本次增资过程中存在三种情况：①王成、李君、侯卫东、袁成、侯卫东、 李庐易、前海高平（实际由侯卫东控制）、张国庭、刘国斌、龚雲鹏（实际代张 国庭持股）存在 2016 年 6 月及 9 月两次增资的股权调整，由于安可远拟在三板 挂牌而对当时的股权进行调整，明确各方在安可远的持股情况；②张中科、张 小勇等人按照估值 2 亿入股；③孙小伟代孙毅持股，基于 2016 年安可远拟在新 三板挂牌的情况，安可远拟聘任孙毅为公司董事会秘书，因此给予其股权激励， 价格低于其他外部投资者。

股权 变动 情况	增资方 姓名/ 名称	出资额 （万元）	增资金额 （万元）	增资 比例 （%）	增资价格 （元/注 册资本）	价款支付情况
2016年 11 月， 安可远 第四次 增资	王成	543.7055	543.7055	27.1853	1.0000	已实际支付至安可远
	李君	192.3225	192.3225	9.6161	1.0000	已实际支付至安可远
	袁成	4.1000	4.1000	0.2050	1.0000	已实际支付至安可远
	侯卫东	40.4000	/	2.0200	/	股权调整，相关的背景 原因等同2016年6月、 2016年9月两次增资
	李庐易	19.4930	/	0.9747	/
	前海高平	131.3000	/	6.5650	/
	龚雲鹏	40.3000	/	2.0150	/	①实际代张国庭持股， 部分存在股权调整，部 分按照估值2 亿的价格 增资；②股权调整部分 同2016 年6 月、2016 年9 月的增资背景；估 值2 亿的部分，签署了 相关的协议，通过100 万元购买0.5%的股份， 已实际支付至安可远
	张国庭	83.8860	/	4.1943	/	①部分股权调整，部分 按照估值2 亿的价格进 行增资；②股权调整部 分同2016年6月、2016

股权 变动 情况	增资方 姓名/ 名称	出资额 （万元）	增资金额 （万元）	增资 比例 （%）	增资价格 （元/注 册资本）	价款支付情况
						年9 月的增资背景；估 值2 亿的部分，签署了 相关的协议，通过550 万元购买2.75%的股 份，已实际支付至安可 远
	刘国斌	34.4930	/	1.7247	/	①部分股权调整，部分 按照估值2 亿的价格进 行增资；②股权调整部 分同2016年6月、2016 年9 月的增资背景；估 值2 亿的部分，签署了 相关的协议，通过150 万元购买0.75%的股 份，已实际支付至安可 远
	张中科	20.0000	200.0000	1.0000	10.0000	已实际支付至安可远
	张小勇	10.0000	100.000	0.5000	10.0000	已实际支付至安可远
	张细华	10.0000	100.0000	0.5000	10.0000	已实际支付至安可远
	罗小勇	10.0000	100.0000	0.5000	10.0000	已实际支付至安可远
	谢安华	10.0000	100.0000	0.5000	10.0000	已实际支付至安可远
	黄斌	20.0000	200.0000	1.0000	10.0000	已实际支付至安可远
	周虹	10.0000	100.0000	0.5000	10.0000	已实际支付至安可远
	刘凤晖	10.0000	100.0000	0.5000	10.0000	已实际支付至安可远
	孙小伟	20.0000	100.0000	1.0000	5.0000	已实际支付至安可远， 替孙毅代持，安可远拟 聘任孙毅为安可远董 秘，因此给予其入股价 格优势
	方玲江	30.0000	300.0000	1.5000	10.0000	已实际支付至安可远
	芦飞	10.0000	100.0000	0.5000	10.0000	已实际支付至安可远

3 、 2016 年三次增资工商登记与实际变动差异情况及原因

安可远 2016 年的三次增资股权实际变动与工商登记情况的差异主要体现在 以下几个方面：（1）存在实际为股权转让但在工商上面表现为增资的情形；（2） 存在同次增资价格不同的情形，外部投资者的增资价格高于安可远原始股东 （王成、李君、袁成）的增资价格；（3）存在实际增资价格为 10 元/注册资本、 5 元/注册资本但在工商登记中体现为 1 元/注册资本的情形。

经对历史股东的访谈，产生差异主要有以下几个方面的原因：（1）对于实 际为股权转让但体现为增资的情形，主要是基于税务筹划的考虑；（2）对于同 次增资价格不同的情形，主要系股权调整导致；（3）对于实际增资价格为 10 元 /注册资本、5 元/注册资本但在工商上体现为 1 元/注册资本的情形，主要系考虑 在工商上维持一致性，因此统一在工商上登记为 1 元/注册资本，而上述外部投 资者均是张国庭、侯卫东的朋友或朋友再介绍而入股，相关投资方基于对张国 庭、侯卫东的信任，并未对实际入股情况与工商登记情况不符进行纠正。

综上，对于 2016 年三次增资股权实际变动与工商登记不符的情形，现已得 以规范并经股东确认，认可安可远历史变动过程中的股权变动情况，不存在纠 纷或潜在纠纷。

（二）2023 年4 月，股权调整的依据

2022 年末，安可远与上市公司开始接洽本次交易的相关事项，2023 年初， 由上市公司聘请的中介机构对安可远进行尽职调查，相关中介机构完成尽职调 查后，为了解决安可远历史沿革中存在的同次增资价格不一致、代持等相关事 项并为了便利本次交易，因此建议由安可远现时的实际控制人张国庭进行股权 调整。

2023 年 4 月，股权调整的依据具体如下：

序号	转让方	受让方	转让出资额 （万元）	转让股权比 例（%）	转让价格及定价依据
1	前海逸松	张国庭	431.6000	20.4550	①3.2 元/注册资本，定价依据是股权 转让时点对应的安可远的净资产； ②刘兰花在2019年4月通过受让王 成的股权而入股安可远，王成按照 估值3000 万元的价格退出，因此刘 兰花按照1.42 元/注册资本的价格入 股，考虑其入股成本和其他股东的 定价依据，张国庭与其协商按照股 权转让时点的净资产作为定价依据 确定刘兰花的退出价格； ③龙敦武、孙毅、周黎、前海德 融、龚新华、毛旭峰通过受让侯卫 东、前海高平的股份获得安可远的 股份，具体的入股成本无法获取， 张国庭与上述股东协商按照股权转 让时点的净资产来受让其持有的相 应股份，各股东均同意； ④前海高平通过受让王成等老股入 股，目前暂无法得知其入股成本，
2	龚雲鹏	张国庭	62.8000	2.9763
3	刘兰花	张国庭	11.0000	0.5213
4	前海高平	张国庭	125.5000	5.9479
5	龙敦武	张国庭	21.1000	1.0000
6	孙毅	张国庭	35.4500	1.6801
7	周黎	张国庭	63.3000	3.0000
8	前海德融	张国庭	10.0000	0.4739
9	龚新华	张国庭	10.0000	0.4739
10	毛旭峰	张国庭	20.0000	0.9479

序号	转让方	受让方	转让出资额 （万元）	转让股权比 例（%）	转让价格及定价依据
					张国庭与其协商按照净资产受让， 前海高平同意
11	张中科	张国庭	20.0000	0.9479	①10 元/注册资本，定价依据是相关 股东的入股成本； ②张中科、张小勇、罗小勇等股东 均为张国庭的朋友，上述投资人是 基于对张国庭的信任而入股，为了 保护上述投资者的利益，因此张国 庭与上述股东协商按照其入股成本 受让相关股东的股份，相关股东均 表示同意
12	张小勇	张国庭	10.0000	0.4739
13	张细华	张国庭	10.0000	0.4739
14	罗小勇	张国庭	10.0000	0.4739
15	谢安华	张国庭	10.0000	0.4739
16	黄斌	张国庭	20.0000	0.9479
17	周虹	张国庭	10.0000	0.4739
18	刘凤晖	张国庭	10.0000	0.4739
19	方玲江	张国庭	30.0000	1.4218
20	芦飞	张国庭	10.0000	0.4739
21	孙小伟	张国庭	20.0000	0.9479	5 元/注册资本，定价依据是其入股 成本
22	深圳高平	张国庭	80.0000	3.7915	16.8267元/注册资本，定价依据是其 入股成本
23	陶德强	张国庭	30.0000	1.4218	16.8300元/注册资本，定价依据是其 入股成本

2023 年 4 月，张国庭与相关股东进行协商，就本次股权调整达成了一致， 并签署了相关的协议，张国庭已与各股东就相关价款支付达成了一致意见，各 方不存在纠纷或潜在纠纷。

综上所述，截至本核查意见出具日，安可远工商登记的股东及股权结构均 是真实的，相关的代持在本次股权调整之后亦得以还原，股权变动实际情况与 工商登记不符的情形已经予以规范。安可远历史上的股东均认可安可远于 2023 年 4 月股权调整之后在工商部门登记的股权结构，权属清晰，不存在纠纷或潜 在纠纷，不存在代持情况，不存在其他利益纠纷。

二、结合安可远违章建筑、未取得产证的房屋建筑用途以及占相关生产、 储存、环保用途建筑面积的比例、违章建设和未取得产证的原因，补充披露违 章建筑或未取得产证受到行政处罚或被拆除风险、相关替代措施、以及张国庭 承担损失的能力

（一）安可远违章建筑、未取得产证的房屋建筑用途以及占相关生产、储 存、环保用途建筑面积的比例、违章建设和未取得产证的原因

安可远建筑物、违章建筑、未取得产证的房屋建筑及用途具体如下：

序号	权属状态	建筑物用途	是否与生产、 储存、环保等 用途相关	坐落位置	建筑面积 （㎡）
1	粤（2023）博罗县 不 动产 权第 0028869号	生产厂房	是	博罗县泰 美镇罗福 田村围肚 组龙珠地 段	5,760.00
2	粤（2023）博罗县 不 动产 权第 0028868号	生产厂房	是		1,560.00
3	粤（2023）博罗县 不 动产 权第 0028866号	生产厂房	是		5,010.00
4	未办证	氮气站机房	是		123.24
5	未办证	氮气站机房	是		93.78
6	未办证	2500KVA高低压电房	是		92.16
7	未办证	液氮控制间	是		11.47
8	未办证	储物间、厕所、气站操作间	是		229.14
9	未办证	储物间	是		7.86
10	未办证	煤气房	是		12.26
11	未办证	厕所、储物间	否		156.99
12	未办证	仓储	是		1,948.96
13	未办证	危废房	是		24.24
14	未办证	仓库	是		1,093.40
15	未办证	400KVA电房	是		72.96
16	未办证	办公	否		454.18
17	未办证	保安室	否		17.12
18	未办证	办公	否		318.80
19	未办证	过道吃饭区域	否		86.12
20	未办证	食堂	否		138.46

序号	权属状态	建筑物用途	是否与生产、 储存、环保等 用途相关	坐落位置	建筑面积 （㎡）
21	未办证	住宿	否		594.13
22	未办证	住宿	否		593.53
23	未办证	冲凉房	否		295.52
24	未办证	台球活动室	否		37.00

综上，违章建筑、未取得产权证书的房屋建筑用途占相关生产、储存、环 保用途建筑面积的比例为 23.13%。

根据对相关工作人员的访谈，安可远使用的建筑物中有 3 栋厂房已经取得 了不动产权证书，相关的附属设施未取得不动产证书。未取得不动产证书的主 要原因系历史遗留问题，也即在购买时即为违章建筑/未取得产权证书的建筑物， 只能在重新建设时才能履行报建程序。

（二）违章建筑或未取得产证受到行政处罚或被拆除风险、相关替代措施、 以及张国庭承担损失的能力

1 、违章建筑或未取得产证受到行政处罚或被拆除风险、相关替代措施

根据安可远提供的《信用报告（无违法违规证明版）》，安可远在基本建设 投资领域、建筑市场监管领域均不存在违法违规情况，不存在因此受到行政处 罚的情形。

根据安可远提供的建设工程设计合同、与博罗县泰美镇人民政府签署的投 资建设协议书以及对上市公司相关人员的访谈，安可远的厂区正在进行重新规 划，根据最新的规划，上述违章建筑/未取得产权证建筑物中，除氮气站机房及 2500KVA 高低压电房外，其他建筑物均予以主动拆除并重新建设，重新规划建 设的建筑物均正在履行报批程序，获取产权证明不存在障碍。

根据《中华人民共和国城乡规划法（2019 修订）》第六十四条的规定：“未 取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的， 由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施 消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十 以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实 物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”

因此，对于安可远目前存在的违章建筑/未取得产权证的建筑物，存在被行

政处罚及被拆除的风险。除此之外，在《购买资产补充协议》中，上市公司与 张国庭等交易对方对规划部分的建筑物已进行明确约定“过渡期间内，因甲方 规划或改造原因对安可远现有资产进行拆除重建或对现有资产进行改扩建而导 致过渡期间内标的资产减值或形成处置损失的，则该部分亏损由甲方承担”。因 麦捷科技重新规划而拆除的违章建筑部分的损失由麦捷科技承担，也即如若在 相关违章建筑/未取得产权证的建筑物重新建成并取得产权证明之前，如因上述 违章建筑/未取得产权证的建筑受到行政处罚或被拆除而导致的损失，则由张国 庭承担，但如若上述违章建筑/未取得产权证的建筑物由麦捷科技主动拆除，则 相关损失由麦捷科技承担。

上述违章建筑/未取得产权证的建筑物主要系非主要生产用途的建筑物，对 安可远的生产经营的持续性产生的影响较小，且根据目前的规划，除氮气站机 房及 2500KVA 高低压电房外，其他违章建筑物/未取得产权证的建筑物均将被 主动拆除。如若安可远因上述违章建筑/未取得产权证的建筑物被处以行政处罚 及被主管部门强制拆除，张国庭已出具相关承诺，其会承担因相关瑕疵建筑物 被行政处罚及被强制拆除而导致的损失，不会让安可远因此而受损。

2 、张国庭承担损失的能力

根据张国庭提供的相关资产证明文件，其个人资产主要为股权、个人房产、 私家车等，具体为：①根据张国庭及其家族共同控制的企业的财务报表，截至 2023 年 9 月，总资产约 4,000 万元，净资产约 1,658 万元；②房产：张国庭拥有 位于深圳的房产，价值约 3,000 万元；③小型汽车（登记在其配偶名下的夫妻 共同财产）：价值约 100 万元。

上述建筑物主要系临时仓库、办公楼以及宿舍等非主要生产用途的建筑物， 对安可远的生产经营影响较小。除此之外，安可远厂区正在进行重新规划，部 分违章建筑将被主动拆除，上市公司主动拆除的建筑物损失将由麦捷科技承担。 即使上述违章建筑在麦捷科技主动拆除之前被主管部门予以行政处罚或被要求 强制拆除，张国庭亦具备承担相应损失的能力。

三、补充披露情况

1、上市公司对本问题（1）已在重组报告书之“第四节 交易标的的基本情 况”之“一、安可远”之“（二）主要历史沿革及最近三年股权转让、增减资情

况”之“1、历史沿革”进行补充披露；

2、上市公司对本问题（2）已在重组报告书之“第四节 交易标的的基本情

况”之“一、安可远”之“（十一）标的公司主要资产情况”之“1、固定资产” 之“（1）房屋建筑物”进行补充披露。

四、中介机构核查情况

（一）核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅了安可远的工商底档资料、安可远对增资履行的内部决议文件，核 查了 2016 年三次增资的工商变动情况；

2、对 2016 年三次增资涉及的股东进行访谈、获取了 2016 年三次增资的部 分股东的出资凭证，核查了 2016 年三次增资的实际变动情况以及产生差异的原 因；

3、获取了 2016 年三次增资涉及股东出具的承诺函，明确历史股东与安可 远现时股东均不存在代持关系以及不存在纠纷及潜在纠纷；

4、通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、中国执行信息公 开网、全国法院失信被执行人信息等进行网络核查；

5、获得了部分 2023 年 4 月股权调整的价款支付凭证；

6、实地走访并查看相关建筑物的用途及重新规划的进展；对张国庭进行访 谈了解未办证建筑物的原因；对上市公司相关人员进行访谈确认安可远进行重 新规划的方向及进展；

7、取得并核查《信用报告（无违法违规证明版）》，了解安可远在报告期内 在自然资源及规划方面是否受到行政处罚等情况，通过网络核查确认是否安可 远是否存在自然资源及规划方面的行政处罚；

8、取得安可远现有厂区进行重新规划的《建设工程设计合同》以及安可远 与博罗县泰美镇人民政府签署的《安可远厂区增资扩产项目投资建设协议书》；

9、查阅张国庭的个人银行账户明细、个人信用报告，取得张国庭及其家族 控制的企业最近一年一期的财务报表、其他资产证明文件（包括股权、房产等）。 （二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、安可远 2016 年三次增资过程中虽然存在股权变动实际情况与工商登记 情况不一致的情况，但经过 2023 年 4 月份股权调整之后，相关情况已经得以规 范，安可远实际股东及股权结构与在工商部门登记的股东及股权结构是一致的， 且是真实的，不存在代持。截至本核查意见出具日，安可远的股东持有安可远 的股权权属清晰，不存在争议，不存在其他利益纠纷，相关事项均已在《重组 报告书》中进行补充披露。

2、违章建筑/未取得产权证的建筑物占安可远生产、储存、环保用途的建 筑物的比例为 23.13%，上述瑕疵建筑物因历史遗留问题而未履行报建手续，因 未履行报建手续而无法办理产权证。违章建筑/未取得产权证的建筑物存在被拆 除的风险，但在报告期内不存在行政处罚。除此之外，安可远厂区正在进行重 新规划，重新规划建设的建筑物均正在履行报建程序，取得产权证不存在法律 障碍。因此，上述违章建筑/未取得产权证的建筑物存在被拆除且存在被主管部 门给予行政处罚的风险，张国庭已对相关风险作出兜底承诺，由其承担相关的 损失，不会让安可远受损，且张国庭具备承担相应损失的能力，相关事项均已 在《重组报告书》中进行补充披露。

问题3

申请文件显示：上市公司主要从事集设计、生产制造磁性元器件、射频元 器件、电子变压器和LCM 显示模组业务，本次交易标的安可远主营业务为合金 磁粉芯生产。

请上市公司结合上市公司和安可远主营业务、所处行业和主要产品差异情 况等，披露安可远与上市公司是否处于同行业或上下游，如否，请结合安可远 的营业收入规模、研发投入水平、市场地位、拥有的核心技术、市场地位及规 模等，披露安可远是否符合创业板定位，本次交易是否符合《重组审核规则》 第八条的规定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合上市公司和安可远主营业务、所处行业和主要产品差异情况等， 披露安可远与上市公司是否处于同行业或上下游，如否，请结合安可远的营业 收入规模、研发投入水平、市场地位、拥有的核心技术、市场地位及规模等， 披露安可远是否符合创业板定位，本次交易是否符合《重组审核规则》第八条 的规定

上市公司和安可远所处行业、主营业务以及主要产品差异情况如下表所示：

主体	所处行业	主营业务	主要产品
上市公司	制造业（C）中的 计算机、通信和 其他电子设备制 造业（C39）中的 电阻电容电感元 件 制 造 （C3981）、敏感 元件及传感器制 造（C3983）、显 示器件制造 （C3974）及其他 电子元件制造 （C3989）。	电子元器件以及 LCM 显示模组的 研发、设计、生 产、销售，提供 技术方案设计、 技术转让、技术 咨询等服务。	上市公司本部研发生产的磁性元器件 （含一体成型功率电感、绕线功率电 感、叠层片式电感等）、射频元器件 （含LTCC 滤波器、SAW 滤波器、 BAW 滤波器、射频前端模组等），子 公司金之川研发生产的电子变压器以 及子公司星源电子研发生产的LCM 显示模组。
安可远	制造业（C）中的 计算机、通信和 其他电子设备制 造业（C39）中的 电子专用材料制 造（C3985）。	铁硅铝、铁硅、 铁镍等合金磁粉 芯产品的研发、 生产和销售。	合金磁粉芯，即电感元件的核心部 件，主要涵盖铁硅铝、铁硅、超级铁 硅铝、铁镍系列产品，主要应用于磁 性元器件与射频元器件的生产。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），安可远和上市公司均处于计 算机、通信和其他电子设备制造业（C39），安可远细分为电子专用材料制造 （C3985），上市公司细分为电阻电容电感元件制造（C3981）、敏感元件及传感 器制造（C3983）、显示器件制造（C3974）及其他电子元件制造（C3989）。从 行业分类来看，安可远与上市公司属于处于行业上下游。

安可远主营业务为合金磁粉芯产品的研发、生产和销售，合金磁粉芯进一 步加工成电感、电子变压器等电子元器件后，广泛应用于通信设备、消费电子、 光储充、汽车电子、服务器、工业控制、安防设备等在内的多个领域。上市公 司主营业务为电子元器件以及 LCM 显示模组的研发、设计、生产、销售，其主 要产品为电感、滤波器、电子变压器等电子元器件以及 LCM 显示模组。安可远 生产的合金磁粉芯是上市公司主要产品电感、电子变压器的核心原材料之一， 承担着充磁及退磁的重要功能。

上市公司主要产品磁性元器件、射频元器件、电子变压器以及 LCM 显示模 组与安可远主要产品合金磁粉芯在产品种类、产品原材料、功能以及用途四个 方面存在差异，具体差异情况如下：

主体	主要产品	主要原材料	产品功能介绍	产品用途
上市公司	磁性元器件、射 频元器件、电子 变压器以及 LCM显示模组	磁粉芯、合 金磁粉、铜 线、晶圆、 显示屏、IC 等	①磁性元器件：利用电磁感应原 理，将电能和磁能相互转换，从而 达到能量转换、传输的电子元器 件，主要分为电子变压器和电感器 两大类。 ②射频元器件是无线连接的核心， 是实现信号发送和接收的基础零 件； ③电子变压器是实现将一种电力特 征的电能变换为另一种电力特征的 电能的被动电子元器件，可以实现 电源设备中交流电压和直流电压的 变换、整流； ④LCM 显示模组是指将液晶显示器 件、连接件、控制与驱动等外围电 路、PCB 电路板、背光源、结构件 等装配在一起的组件。	应用于通信 设备、消费 电子、光储 充、汽车电 子、服务 器、工业控 制、安防设 备等在内的 多个领域
安可远	铁硅、铁硅铝、 超级铁硅铝、铁 镍、铁镍复合材 系列等磁粉及磁 粉芯产品	纯铁块，纯 铝条，纯硅 块，纯镍块 及氮气等	合金磁粉芯是铁基合金材料制成的 粉末，经表面绝缘包覆与无机粘合 剂混合压制然后再进行高温处理而 成的一种软磁材料。	应用于电 感、电子变 压器等电子 元器件的加 工

从主营业务及主要产品的差异情况来看，安可远属于上市公司原材料供应 商，安可远与上市公司构成上下游关系。

从产业结构来看，安可远与上市公司的主要产品均位于产业链中游，即磁 性材料行业，其中安可远的主要产品合金磁粉芯位于上市公司的主要产品电磁 元件的上游，如下图所示：

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• 注:黄色虚线框为安可远主要产品、红色虚线框为麦捷科技主要产品

综上所述，标的资产安可远与上市公司属于行业上下游关系，符合《重组 审核规则》第八条的规定。

二、补充披露情况

上市公司对本问题已在重组报告书之“第八节 交易的合规性分析”之“二、 本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定”之“ （一）标的公司属于新兴 产业并与上市公司处于同一行业，构成上下游关系”进行了补充披露。

三、中介机构核查情况

（一）核查程序

独立财务顾问主要履行了以下核查程序：

• 1、查阅上市公司财务数据，取得并查阅标的公司的主要采购销售合同，访

• 谈标的公司主要管理人员，了解其主营业务及产品、主要客户及供应商情况等； 2、查阅上市公司与标的公司签订的采购合同，了解其业务的商业合理性；

• 3、查阅《国民经济行业分类》，确定上市公司及标的公司所处行业，了解

• 其内在联系；

• 4、查阅上市公司与标的公司所处行业及下游市场的政策性文件及行业研究

• 报告等资料，了解所处行业情况；

5、访谈上市公司及标的公司的主要管理人员，了解本次交易的主要协同效 应；查阅磁性元器件产业结构，了解上市公司与标的公司在产业链中所处的位 置。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

上市公司与安可远属于同行业上下游关系，本次交易符合《重组审核规则》 第八条的规定。

问题4

申请文件显示：（1）申请文件显示，本次交易对安可远采用收益法评估结 果作为定价依据，其全部股东权益价值为11,800.00 万元，增值率为41.59%。 截至2023 年9 月30 日，安可远的资产总额较2022 年末增长5,116.45 万元， 主要系2023 年4 月安可远实际控制人张国庭将其个人独资企业博罗县泰美荣 德皮厂的土地使用权及房屋建筑物通过增资入股的形式投入安可远。（2）安可 远的主要产品为金属软磁材料的研发、生产和销售，下游主要应用领域为新能 源汽车及充电桩、光伏发电、变频空调、UPS 电源市场。收益法评估显示，安 可远2024-2028 年预测收入保持持续增长态势，年均复合增长率为14.64%。（3） 本次收购安可远100%股权完成后，上市公司能够自产自用合金磁粉芯以降低原 材料采购成本。2023 年11 月，上市公司与安可远签订了《采购协议书》，上市 公司在协议签署后一年之内向安可远采购合金磁粉芯等系列产品，合同总金额 暂估约1,530.00 万元（含税，实际交易价格可能随后续订单价格浮动而变化）。 协议在一年有效期到期后，除双方另有约定外，有效期自动延长一年，期限延 长不受次数限制。安可远主要客户惠州市可立克电子有限公司（以下简称可立 克）、京泉华（以下简称京泉华）为上市公司子公司金之川的同行业竞争对手。 （4）本次对金之川以基础资产法评估结果作为定价依据，金之川全部股东权 益价值为35,522.19 万元，增值率为9.80%。2017 年，上市公司收购金之川 67.5%股权时采用收益法评估结果作为定价参考，金之川于评估基准日（2017 年5 月31 日）股东全部权益价值的评估值为33,790 万元。

请上市公司补充披露：（1）截至目前，安可远和金之川2023 年的实际业 绩实现情况，是否与评估预测存在较大差异，如是，披露存在差异的原因及对 本次交易评估评价的影响；结合收益法评估过程中安可远的预计毛利率、期间 费用率与报告期内相关财务指标和同行业可比公司的情况，披露相关预测数据 的合理性和谨慎性；（2）安可远和金之川的评估过程中使用贝塔系数时选取的 同行业上市公司情况，与重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公 司是否一致，如否，请披露合理性；（3）收益法评估过程中对安可远的营运资 金预测、营运资金增加额的具体测算过程、依据及合理性。

请上市公司补充说明：（1）本次交易前张国庭对安可远进行实物增资的背

景及合理性，是否存在通过做高安可远净资产的方式降低评估增值率的情形； （2）结合安可远产品面向的主要下游市场的供需情况、市场渗透率、未来发 展趋势等方面说明相关市场是否存在产能过剩风险，安可远未来5 年收入预测 保持持续增长是否谨慎，是否符合行业发展趋势；（3）安可远与上市公司在产 业链上下游的具体关系，安可远的金属软磁产品是否可以直接用于上市公司现 有相关产品的生产与制造，安可远对于现有上市公司的供应商是否具备可替代 性，收入预测过程中是否考虑安可远对上市公司的销售收入，如是，说明具体 的测算过程；本次收购完成后，安可远主要客户是否存在停止或减少向安可远 采购的风险，本次收益法预测过程中是否考虑相关因素，如否，请说明合理性； （4）上市公司收购金之川67.5%的股权后，其经营业绩与前次收益法评估情况 是否存在较大差异，如是，请说明原因。

请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

【回复】

一、截至目前，安可远和金之川2023 年的实际业绩实现情况，是否与评 估预测存在较大差异，如是，披露存在差异的原因及对本次交易评估评价的影 响；结合收益法评估过程中安可远的预计毛利率、期间费用率与报告期内相关 财务指标和同行业可比公司的情况，披露相关预测数据的合理性和谨慎性

（一）安可远和金之川2023 年的实际业绩实现情况，与评估预测不存在

较大差异

安可远和金之川 2023 年 10-12 月业绩预测及完成情况如下表所示：

标的名称	预测业绩	预测业绩	完成业绩	完成业绩	调整非经后完成业绩	调整非经后完成业绩	完成率	完成率
	收入 （万元）	净利润 （万元）	收入 （万元）	净利润 （万元）	收入 （万元）	净利润 （万元）	收入	净利润
安可远	2,140.30	-92.55	2,145.29	-214.43	2,145.29	88.09	100.23%	195.18%
金之川	10,628.90	911.91	12,481.98	831.73	12,481.98	932.92	117.43%	102.30%

注：安可远和金之川 2023 年 10-12 月完成业绩未经审计

安可远 2023 年实现营业收入与预测营业收入基本一致，实现净利润与预测 净利润相差-121.88 万元，主要为新增资产减值损失的差异，资产减值损失为 2023 年第四季度安可远拟拆除改造部分的房屋建筑对应计提的损失，通过调整 非经常性损益后与预测口径保持一致的数据对比，安可远实际经营表现较评估 预测略好。

金之川实际收入完成略好于预期数据，净利润完成情况与预测情况基本一 致。

综上，安可远和金之川 2023 年的实际业绩实现情况与评估预测不存在较大 差异。

（二）结合收益法评估过程中安可远的预计毛利率、期间费用率与报告期 内相关财务指标和同行业可比公司的情况，披露相关预测数据的合理性和谨慎 性

1 、安可远历史经营数据与同行业可比公司对比

安可远历史经营数据与同行业可比公司对比情况如下：

安可远历史期经营数据与同行业可比公司数据对比表

企业名称	销售毛 利率 （%） 2020 年 度	销售毛 利率 （%） 2021 年 度	销售毛 利率 （%） 2022 年 度	销售费 用率 （%） 2020 年 度	销售费 用率 （%） 2021 年 度	销售费 用率 （%） 2022 年 度	管理费 用率 （%） 2020 年度	管理费 用率 （%） 2021 年度	管理费 用率 （%） 2022 年度
中钢天源	25.77	22.52	23.73	1.16	2.06	1.84	5.77	5.37	5.66
横店东磁	24.78	18.17	17.48	3.45	1.50	1.23	4.76	3.46	2.55
铂科新材	38.94	33.85	37.64	1.65	1.72	2.28	6.61	5.77	6.02
东睦股份	23.16	22.04	22.05	1.68	1.63	1.44	6.80	6.44	5.69
平均值	28.16	24.15	25.22	1.98	1.73	1.70	5.99	5.26	4.98
安可远	19.76	19.23	21.65	3.18	2.4	2.19	13.83	8.33	9.1
差异百分点	-8.40	-4.92	-3.57	1.20	0.67	0.49	7.84	3.07	4.12

企业名称	研发费 用率 （%） 2020 年 度	研发费 用率 （%） 2021 年 度	研发费 用率 （%） 2022 年 度	财务费 用率 （%） 2020 年 度	财务费 用率 （%） 2021 年 度	财务费 用率 （%） 2022 年度	净利润 率 （%） 2020 年 度	净利 润率 （%） 2021 年度	净利 润率 （%） 2022 年度
中钢天源	5.69	5.76	5.50	0.79	0.38	-0.02	10.47	9.38	15.54
横店东磁	4.81	4.79	4.83	-1.43	-0.08	-0.77	12.52	8.88	8.58
铂科新材	5.38	5.84	6.05	0.71	1.03	2.54	21.44	16.57	18.12
东睦股份	7.45	7.97	7.27	2.77	2.70	2.50	2.98	1.12	4.55
平均值	5.83	6.09	5.91	0.71	1.01	1.06	11.85	8.99	11.70
安可远	6.05	6.75	6.47	2.22	2.87	3.63	-0.4	-6.1	-3.87
差异百分点	0.22	0.66	0.56	1.51	1.86	2.57	-12.25	-15.09	-15.57

通过上表可知，安可远销售毛利率呈波动上升态势，销售费用率与管理费

用率呈波动下降趋势，研发费用总体较为稳定，经营利润方面尚未扭亏为盈。 通过对比，安可远历史期销售毛利率较同行业可比公司低，但历史期差距

逐年缩小，销售毛利率情况有所改善；安可远销售费用率与管理费用率较同行 业可比公司高，但安可远销售费用率与管理费用率与同行业可比公司的差距逐 年缩小，符合安可远目前所处发展阶段情况，各项财务指标逐年好转。

安可远各期的总体期间费用率较同行业可比上市平均值相比较高，其中管 理费用率高于同行业上市公司，销售费用率和研发费用率略高于同行业可比上 市公司。主要由于安可远经营规模尚小，产能利用率不高，收入规模远低于同 行业上市公司，导致管理、研发等经营相关固定成本尚无法摊薄，相关费用率 高于同行业上市公司。另外，安可远财务费用率远高于同行业上市公司主要与 安可远经营规模较小，且作为非上市公司融资渠道有限、融资困难有关。安可 远在日常经营过程中资金流转上存在一定压力，需要通过银行借款、股东借款 的形式解决日常资金需求，融资成本较高，因此财务费用率比同行业可比上市 公司高。

综合上述数据对比可知，安可远历史经营销售毛利率较同行业可比公司低 且销售费用率与管理费用率较同行业可比公司高，相比国外大型企业和国内上 市公司，安可远产能规模相对较小，公司经营规模和资金实力目前还相对较弱， 随着安可远产能利用率及经营业绩的提升，其对应销售费用率与管理费用率仍 存在较大的优化空间，销售毛利率与盈利能力仍存在较大的提升空间，其业务 发展具有较大的发展空间及发展潜力。

2 、安可远预测经营数据与同行业可比公司对比

安可远预测经营数据与同行业可比公司对比情况如下：

安可远预测销售毛利率数据对比情况表

企业 名称	销售毛利 率（%） 2023 年度	销售毛 利率 （%） 2024 年度	销售毛 利率 （%） 2025 年度	销售毛 利率 （%） 2026 年度	销售毛 利率 （%） 2027 年度	销售毛利 率（%） 2028 年度	销售毛 利率 （%） 稳定年
2022年 可比公 司平均 水平值	25.22	25.22	25.22	25.22	25.22	25.22	25.22
安可远	18.03	18.13	20.65	21.50	21.58	22.00	21.58
差异百 分点	-7.19	-7.09	-4.57	-3.72	-3.64	-3.22	-3.64

安可远预测销售费用率数据对比情况表

企业名称	销售费用 率（%） 2023 年度	销售费用 率（%） 2024 年度	销售费用 率（%） 2025 年度	销售费用 率（%） 2026 年度	销售费用 率（%） 2027 年度	销售费用 率（%） 2028 年度	销售费 用率 （%） 稳定年
2022年可 比公司平 均水平值	1.70	1.70	1.70	1.70	1.70	1.70	1.70
安可远	2.72	2.21	2.09	1.97	1.87	1.83	1.83
差异百分 点	1.02	0.51	0.39	0.27	0.17	0.13	0.13

安可远预测管理费用率数据对比情况表

企业名称	管理费 用率 （%） 2023 年度	管理费 用率 （%） 2024 年度	管理费 用率 （%） 2025 年度	管理费 用率 （%） 2026 年度	管理费 用率 （%） 2027 年度	管理费 用率 （%） 2028 年度	管理费 用率 （%） 稳定年
2022年可比 公司 平均水平值	4.98	4.98	4.98	4.98	4.98	4.98	4.98
安可远	8.36	6.28	5.45	4.73	4.30	4.11	4.12
差异百分点	3.38	1.30	0.47	-0.25	-0.68	-0.87	-0.86

安可远预测研发费用率数据对比情况表

企业名称	研发费用 率（%） 2023 年度	研发费用 率（%） 2024 年度	研发费用 率（%） 2025 年度	研发费用 率（%） 2026 年度	研发费用 率（%） 2027 年度	研发费用 率（%） 2028 年度	研发费 用率 （%） 稳定年
2022年可比 公司 平均水平值	5.91	5.91	5.91	5.91	5.91	5.91	5.91
安可远	6.31	5.89	5.69	5.24	4.99	4.89	4.89
差异百分点	0.40	-0.02	-0.22	-0.67	-0.92	-1.02	-1.02

安可远预测净利率数据对比情况表

企业名称	净利润率 （%） 2023 年度	净利润率 （%） 2024 年度	净利润率 （%） 2025 年度	净利润率 （%） 2026 年度	净利润率 （%） 2027 年度	净利润率 （%） 2028 年度	净利润 率 （%） 稳定年
2022年可比 公司 平均水平值	11.70	11.70	11.70	11.70	11.70	11.70	11.70
安可远	-7.44	1.28	5.24	7.57	8.36	8.65	8.31
差异百分点	-19.14	-10.42	-6.46	-4.13	-3.34	-3.05	-3.39

通过上表可知，安可远预测销售毛利率及期间费用率逐渐向行业可比公司 平均水平值靠近，稳定年各项参数与行业可比公司平均水平值比较处于合理范 围以内，销售毛利率指标及净利率指标预测较行业可比公司平均水平值较为谨 慎，仍在一定程度上低于行业可比公司平均水平值，上述预测数据具备合理性 和谨慎性。

二、安可远和金之川的评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司 情况，与重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司是否一致，如 否，请披露合理性

（一）安可远评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司情况，与 重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司是否一致

安可远评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司情况，与重组报 告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司不完全一致；

安可远所在行业主要企业如下：

序号	公司名称	主营业务	所在地	公司性质
1	Changsung Corp. （韩 国昌星）	Changsung Corp.（韩国昌星），1980 年成立于韩国，主要从事合金粉末、 铁硅磁粉芯的研发、生产，在金属粉 末、金属合金磁粉芯、复合金属带、 导电浆料、吸波材料、散热材料、粉 末冶金等领域具有一定的技术实力和 竞争力。	韩国	境外非上市公司
2	Magnetics （美磁）	Magnetics（美磁），1949年成立于美 国，总部位于美国宾夕法尼亚州匹兹 堡，是世界上为电子行业中提供元件 和材料的主要供应商。该公司产品主 要应用于电信、航空、军事、计算 机、医疗及其它电子行业的扼流圈、 电感器、滤波器、变压器以及其他电 子系统。	美国	境外非上市公司
3	深圳市铂科 新材料股份 有限公司	深圳市铂科新材料股份有限公司（股 票简称：铂科新材，股票代码： 300811），成立于2009年，主要从 事合金软磁粉、合金软磁粉芯及相关 电感元件产品的研发、生产和销售。	中国广东	境内上市公司
4	浙江东睦科 达磁电有限 公司	浙江东睦科达磁电有限公司，成立于 2000年，主要从事合金粉末、铁粉 芯、合金磁粉芯的研发、生产和销 售，是国内主要的软磁金属磁粉芯供 应商之一，其于2014年11月成为东 睦新材料集团股份有限公司（股票简 称：东睦股份，股票代码：600114）	中国浙江	境内上市公司

序号	公司名称	主营业务	所在地	公司性质
		控股子公司。
5	南京新康达 磁业股份有 限公司	南京新康达磁业股份有限公司成立于 1999年，主要从事锰锌铁氧体材料、 锰锌铁氧体磁芯、金属磁粉芯材料、 金属磁粉芯等磁性材料的研发、生产 和销售。	中国江苏	境内非上市公司
6	天通控股股 份有限公司	天通控股股份有限公司（股票简称： 天通股份，股票代码：600330）成立 于1984年，主要从事磁性材料、LED 晶体材料和光伏电池组件三大电子功 能材料的科研、制造、销售。	中国浙江	境内上市公司
7	横店集团东 磁股份有限 公司	横店集团东磁股份有限公司成立于 1999年，（股票简称：横店东磁，股 票代码：002056），主要从事磁性材 料系列产品、太阳能光伏系列产品和 新能源动力电池等产品的研发、生产 和销售。产品销售覆盖欧洲、美洲、 韩国、日本、东南亚等60多个国家 和地区。	中国浙江	境内上市公司
8	中钢天源股 份有限公司	中钢天源股份有限公司（股票简称： 中钢天源，股票代码：002057），成 立于2002年，主要从事检验检测科技 服务业、磁性材料及器件产业。拥有 较完善的磁性材料产业链，致力打造 一流磁性材料综合供应商，主营产品 及服务包括检验检测服务和稀土永磁 器件、永磁器件、软磁材料及器件 等。	中国安徽	境内上市公司

安可远评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司与重组报告书中

的管理层讨论及分析部分选取的可比公司情况如下：

序号	公司名称	安可远评估选取	重组报告书选取
1	铂科新材	√	√
2	天通股份		√
3	横店东磁	√	√
4	东睦股份	√
5	中钢天源	√

可比公司的 Beta 参数如下：

证券代码	证券简称	原始Beta	调整Beta	剔除财务 杠杆原始 Beta	剔除财务杠 杆调整Beta
300811.SZ	铂科新材	0.2427	0.4926	0.2392	0.4903

600330.SH	天通股份	0.9382	0.9586	0.8880	0.9249
002056.SZ	横店东磁	0.8530	0.9015	0.7763	0.8501
600114.SH	东睦股份	0.5249	0.6817	0.3912	0.5921
002057.SZ	中钢天源	0.5771	0.7166	0.5466	0.6962

经与安可远管理层访谈了解，铂科新材为其主要竞争对手。根据 Beta 各参 数对比分析，原始 Beta、调整 Beta、剔除财务杠杆原始 Beta、剔除财务杠杆调 整 Beta 各参数天通股份与铂科新材差异较大，故未选用天通股份；在计算 Beta 时若存在多个可比上市公司，一般需要选取 4 家可比上市公司计算 Beta 值，故 评估计算 Beta 值时选择了同行业的东睦股份及中钢天源。

（二）金之川评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司情况，与 重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司是否一致

金之川评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司与重组报告书中 的管理层讨论及分析部分选取的可比公司不完全一致，评估过程中使用贝塔系 数时选取的同行业上市公司为：

序号	公司名称	主营业务	所在地	公司性质
1	顺络电子	深圳顺络电子股份有限公司（股票简称：顺 络电子，股票代码：002138）成立于2000 年，主要从事新型电子元器件的研发、设 计、生产和销售，主要产品包括磁性器件、 微波器件、传感与敏感器件及精密陶瓷。	中国广东	境内上市 公司
2	可立克	深圳可立克科技股份有限公司（股票简称： 可立克，股票代码：002782）成立于2004 年，主要从事开关电源、磁性器件的研发、 生产和销售。磁性器件产品包括光伏逆变电 感、大功率逆变电感、PFC电感、滤波电 感、整流电感、谐振电感、输出电感和贴片 电感。	中国广东	境内上市 公司
3	京泉华	深圳市京泉华科技股份有限公司（股票简 称：京泉华，股票代码：002885）成立于 1996年，主要从事磁性元件、电源类产品的 研发、生产和销售。主要产品包括磁性元 件、电源、特种变压器。	中国广东	境内上市 公司
4	铭普光磁	东莞铭普光磁股份有限公司（股票简称：铭 普光磁，股票代码：002902）成立于2008 年，主要从事磁性元器件、光通信产品、各 类电源产品等研发、生产及销售。主要产品 包括通信磁性元器件、通信光电部件、通信 供电系统设备及通信电源。	中国广东	境内上市 公司

金之川评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司与重组报告书中

的管理层讨论及分析部分选取的可比公司情况如下：

序号	公司名称	金之川评估选取	重组报告书选取
1	顺络电子	√
2	可立克	√	√
3	京泉华	√	√
4	铭普光磁	√
5	伊戈尔		√

可比公司的 Beta 参数如下：

证券代码	证券简称	原始Beta	调整Beta	剔除财务 杠杆原始 Beta	剔除财务杠 杆调整Beta
002138.SZ	顺络电子	0.7159	0.8096	0.6307	0.7526
002782.SZ	可立克	0.9506	0.9669	0.9107	0.9401
002885.SZ	京泉华	0.6734	0.7811	0.6442	0.7616
002902.SZ	铭普光磁	0.6393	0.7583	0.5848	0.7218
002922.SZ	伊戈尔	0.5109	0.6723	0.4665	0.6426

经与金之川管理层访谈了解，可立克为其主要竞争对手。根据 Beta 各参数 对比分析，原始 Beta、调整 Beta、剔除财务杠杆原始 Beta、剔除财务杠杆调整 Beta 各参数伊戈尔均与可立克差异较大，故未选用伊戈尔；在计算 Beta 时若存 在多个可比上市公司，一般需要选取 4 家可比上市公司计算 Beta 值，故评估计 算 Beta 值时选择了同行业的顺络电子及铭普光磁。

三、收益法评估过程中对安可远的营运资金预测、营运资金增加额的具体 测算过程、依据及合理性

营运资金是指在企业经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常 经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可 以减少现金的即时支付。营运资金净增加额系指企业在不改变当前主营业务条 件下，为保持企业持续经营能力新增或减少的营运资金。本次评估所定义的营 运资金净增加额为：

• 营运资金净增加额＝当期营运资金 上期营运资金 其中，营运资金=现金+应收款项-应付款项

根据同花顺 iFinD 数据，安可远同行可比公司历史年度经营周转数据及平

均周转天数数据如下：

均周转天数数据如下：	均周转天数数据如下：	均周转天数数据如下：	均周转天数数据如下：
				单位：天
证券名称	存货 周转 天数 2020 年度	存货 周转 天数 2021 年度	存货 周转 天数 2022 年度	应收 账款 周转 天数 2020 年度	应收 账款 周转 天数 2021 年度	应收 账款 周转 天数 2022 年度	应付 账款 周转 天数 2020 年度	应付 账款 周转 天数 2021 年度	应付 账款 周转 天数 2022 年度
横店东磁	46.70	45.88	42.40	70.86	53.23	38.96	81.82	75.29	69.68
中钢天源	54.57	60.09	72.09	123.25	111.80	133.63	50.58	43.79	46.34
铂科新材	76.09	68.52	70.89	129.20	119.06	119.35	69.49	53.63	61.39
东睦股份	75.11	86.40	102.62	85.32	97.67	93.73	42.33	46.66	44.58
可比公司平均值	63.12	65.22	72.00	102.16	95.44	96.42	61.06	54.84	55.50
三年平均值	66.78			98.01			57.13

数据来源：同花顺 iFinD

本次评估，结合上述并购整合方案、安可远同行可比公司历史年度经营周 转数据及平均周转天数数据以及通过对被评估单位经营情况的调查，以及经审 计的历史经营性资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内 各年度收入与成本的估算结果，按照上述营运资金定义，经综合分析后确定各 项营运资产和营运负债的周转率，计算得到未来经营期内经营性应收款项以及 应付款项等及其增加额。

未来年度安可远预测经营周转情况如下：

单位：天

	单位：天	单位：天	单位：天
项目名称	历史经营数据
	2020 年度	2021 年度	2022 年度
现金周转天数	30.42	30.42	30.42
存货周转天数	157.20	160.68	188.14
应收账款周转天数	203.70	212.94	227.22
应付账款周转天数	192.38	128.48	130.66

与之对应未来年度安可远营运资金预测如下：

单位：万元

项目/年份	2023 年 10-12 月	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	稳定年
营运资本	5,903.02	3,876.99	5,034.02	6,386.56	7,576.59	8,233.79	8,233.79
营运资本增 加额	-472.22	-2,026.03	1,157.03	1,352.54	1,190.02	657.20	0.00

本次评估基准日为 2023 年 9 月 30 日，鉴于并购整合计划的实施需要一定 时间的过段，本次评估对于安可远 2023 年 10-12 月营运资金主要基于其自身 2022 年度周转水平进行预测，对于 2023 年后营运资金主要参照麦捷科技并购 整合方案及安可远同行可比公司近 3 年平均周转天数数据进行预测，因安可远 尚处于成长发展阶段且被并购前为中小型民营企业，在同行业市场上的影响力 有限，并入上市公司后，将借助上市公司资源进行整合升级，故在过渡期后其 经营周转参照同行业可比上市公司平均周转水平进行预测总体是合理的。

结合上述因素，与之对应安可远未来年度营运资金预测数据如下：

单位：万元

项目/年份	2023 年 10-12 月	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	稳定年
营运资本	5,903.02	3,876.99	5,034.02	6,386.56	7,576.59	8,233.79	8,233.79
营运资本增 加额	-472.22	-2,026.03	1,157.03	1,352.54	1,190.02	657.20	0.00

四、本次交易前张国庭对安可远进行实物增资的背景及合理性，是否存在 通过做高安可远净资产的方式降低评估增值率的情形

本次交易前张国庭对安可远进行实物增资的相关背景介绍如下：

博罗县泰美荣德皮厂（下称“荣德皮厂”）于 2005 年 6 月 29 日通过出让方 式取得 08080000029 号地块（土地使用权证号：博府国用（2005）第 080160 号），土地面积 36,362.00 ㎡,使用年限 50 年，至 2055 年 6 月 29 日，土地用途： 工业用地。

该土地使用权经博罗县规划局批准，于 2005 年 8 月 31 日取得了“建设用 地规划许可证”（规划许可证编号：博规镇地字【2005】泰 0030 号）。

荣德皮厂在取得土地使用权后，经过多次易手，张国庭于 2017 年 2 月 24 日通过受让取得该土地使用权及其地上所有建筑物。

荣德皮厂工商登记为张国庭的个人独资企业，在张国庭取得该土地使用权 及地上建筑物后，安可远一直实际使用并依照其主要产品合金磁粉芯生产所必 需的生产厂房及配套设施进行设计布局，包括于 2018 年新建设完工的主要厂房 且专门配备了与磁芯粉末生产工艺相适应的电力、制氮设施等的基础设施和安 可远生产所需的环保工程及设施等，在安可远租赁使用荣德皮厂持有的该物业 期间，安可远及荣德皮厂持续对该物业进行了一系列升级改造，并一直作为安

可远的生产基地在使用，但从法律层面，荣德皮厂是该物业的权利人，并以租 赁的形式将该物业租赁给安可远生产经营使用。

鉴于上市公司收购的目的之一是拓宽上市公司产业链布局，实现成本优化 与业务协同。安可远主要经营场所及资产通过租赁取得，整体租金成本未来无 法合理控制，在租赁土地使用权上投资新建厂房，资产报建、产权归属与管理 等一系列问题也将受到较大影响。为了保证在安可远被收购后经营稳定，降低 经营成本与风险，确保资产完整使用不受限制，减少与本次交易对手方的关联 交易，增强标的公司的独立性，上市公司要求交易对手方将土地使用权及地上 建筑物增资至安可远。

截至 2023 年 4 月 8 日广东恒正土地房地产资产评估有限公司现场查勘日止， 已在该土地上建设厂房及相应的配套建筑 37 栋（套），建筑面积 19,963.86 ㎡。 2023 年 4 月 19 日经广东恒正土地房地产资产评估有限公司出具的“（惠州市） 恒正房地估字[2023]第 0242 号”《房地产估价报告》评估，荣德皮厂物业评估值 为 4,901.00 万元，荣德皮厂、荣德皮厂独资股东张国庭与安可远三方基于该 《房地产估价报告》进行增资入股。

同时，2023 年 4 月，荣德皮厂以实物（土地使用权及地上建筑物）向安可 远增资，以 4,901.0002 万元的价格出资获得安可远 39.89%的股权，其中 1,400 万元计入注册资本，3,501.0002 万元计入资本公积。本次增资的价格约为 3.5 元 /注册资本的价格，对应安可远增资后估值 12,287.51 万元。本次实物出资的增 资价格既高于 2023 年 4 月前次张国庭收回侯卫东、前海高平的股权转让价格 3.2 元/注册资本，同时增资后安可远的估值亦高于本次交易购买安可远 100%股 权的交易作价 11,800.00 万元，因此本次实物增资的增资价格较为谨慎、公允， 不存在不存在做高安可远净资产的方式降低评估增值率的情形。

综上，本次交易前张国庭对安可远进行实物增资，属于上市公司要求的投 资决策安排，满足上市公司对产业布局的要求，保证了安可远在被收购后的稳 定经营，降低经营成本与风险，确保资产完整使用不受限制，减少与本次交易 对手方的关联交易，增强标的公司的独立性，上述实物增资具备合理性，符合 正常的商业逻辑，不存在通过做高安可远净资产降低评估增值率的情形。

五、结合安可远产品面向的主要下游市场的供需情况、市场渗透率、未来 发展趋势等方面说明相关市场是否存在产能过剩风险，安可远未来5 年收入预 测保持持续增长是否谨慎，是否符合行业发展趋势

• （一）安可远产品面向的主要下游市场的供需情况、市场渗透率、未来发

展趋势

• 1 、安可远产品面向的主要下游市场的供需情况

安可远的主营产品为合金磁粉芯，主要位于产业链中游。安可远上下游产 业链如下图所示：

==> picture [371 x 249] intentionally omitted <==

从产业链上看，目前安可远产品金属磁粉芯的下游主要为电子磁性元件厂 商，粉芯进一步加工成变压器、电感等电子磁性元件后，广泛应用于新能源汽 车及充电桩、光伏发电、变频空调、UPS 电源等下游终端领域，下游产品需求 的快速增长直接带动了市场对金属磁粉芯的需求。

由于金属磁粉芯具有优秀的抗饱和能力和良好的高温特性，正在逐渐替代 其他软磁材料，并主要用在 PFC 电感、升降压电感、输出滤波电感、功率电感、 储能电感等场景，为电力电子的小型化和可靠性提供了有力材料支撑。其应用 覆盖包括光伏发电、新能源汽车及充电桩、数据中心、储能、变频空调、消费 电子、电能质量整治等领域。

近年来我国汽车产量增长趋缓，但新能源汽车产量呈现逐年增长趋势，成

为全球最大的新能源汽车消费国。根据国家统计局发布数据显示，我国新能源 汽车的产量从 2017 年的 55 万辆迅速增长至 2022 年的 700 万辆，其中 2022 年 较上年增长 90.5%。2022 年中国乘用车的新能源渗透率达到 26%，较 2021 年提 升超 12%。到 2025 年，全球新能源汽车销量将超过 2,000 万辆，其中，中国的 销量将接近 1,000 万辆。受益于下游新能源汽车销量的快速增长，未来金属磁 粉芯的市场规模将不断扩大。

中国在《配电变压器能效提升计划（2021-2023）》中要求加快高效节能变 压器推广应用，明确要求禁止未达标变压器接入电网，到 2023 年高效节能变压 器在网运行比例提高 10%，当年新增高效节能变压器占比达到 75%以上，这一 政策将极大增加对金属磁粉芯的需求量。2022 年全球光伏新增装机 230GW，同 比增长 35.3%。中国光伏新增装机 87.41GW，同比增长 59.3%。除新光伏装机 量之外，随着逆变器技术迭代速度加快，存量光伏电站的更换市场同样庞大。 到 2024 年将有 176GW 的光伏逆变器使用寿命超过十年，预计逆变器总更换成 本接近 12 亿美元。逆变器作为光伏逆变器的主要电磁元件，磁性粉末及其制品 市场规模将随着光伏市场的强劲增长而不断扩大。

家用电器是居民能源消耗的第二大来源，占住宅总能耗的 20%以上（供暖 后），中国发布政策明确 2025 年全国单位国内生产总值能源消耗比 2020 年下降 13.5%，2022 年中国智能家电市场规模达到 5,000 亿元，2016-2022 年中国智能 家电市场复合增速达到 16.50%。在政策和市场需求的推动下，中国智能家电市 场规模持续增长，为金属磁粉芯带来广阔的应用前景。

全球数据中心资本支出在 2022 年增长 15%，达到 2,410 亿美元。中国国家 数据中心集群建设中，2022 年新开工项目 25 个，投资超过 1,900 亿元。其中， 西部地区投资比去年同期增长 6 倍，呈现出由东向西转移的良好态势。中国数 据中心产业发展步入新阶段，数据中心的大力建设带动 UPS、通讯电源及更高 性能的服务器电源等大功率设备的市场规模持续增长，金属软磁粉芯需求也随 之攀升。

在“双碳”、“新基建”和“人工智能”积极推进的背景下，中国的光伏、 新能源汽车及充电桩、储能、数据中心、服务器、5G 基站建设等领域都迎来新 的发展机遇。清洁、环保、低碳、高效的新形态的能源应用带来电能转换上的

高效率、高功率密度以及高频化能力的应用新需求，为金属磁粉芯带来广阔的 应用前景，未来金属磁粉芯的市场规模将不断扩大。根据共研网对金属磁粉芯 行业的研究报告，未来 3 年，金属磁粉芯下游行业年均增长率大部分超过 10%， 预计金属磁粉芯市场规模将以 15.5%的复合年增长率保持稳定增长。

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根据行业龙头企业铂科新材和东睦股份披露数据，两个公司均在推动公司 产能增加。综上，行业下游市场整体需求旺盛，未来产能过剩的风险较小。 2 、市场渗透率

根据上述披露的金属磁粉芯行业规模数据，结合安可远的营业收入情况， 计算安可远历史期和预测期市场占有率水平如下表所示：

项目/年份	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	E202 3 年	E202 4 年	E202 5 年	E202 6 年	E202 7 年
市场规模 （亿元）	30.00	32.00	34.00	35.00	40.42	46.69	53.93	62.29	71.94
安可远收入 （亿元）	0.59	0.86	0.93	0.90	0.81	1.14	1.45	1.83	2.17
市场占有率	1.95%	2.69%	2.73%	2.56%	2.01%	2.44%	2.68%	2.94%	3.02%

如上表数据所示，安可远历史期规模较小，市场占有率较低，预测期行业 的总体市场规模整体增速较快。安可远在合金磁粉芯细分领域仍有较大成长空 间。安可远已初步进行生产线自动化升级改造，改造完成后生产效率将明显提 高且可大幅度提升产品品质及产品竞争力。并购后，安可远与上市公司实现资

源整合，可以全面降低安可远资金成本，提升资金的使用效率，打通磁性材料 供应链上下游环节，充分利用双方产业资源，提升双方的经营毛利率。同时， 夯实原有优质客户，持续开发新领域客户，实现客户的均衡布局，利用自身技 术优势，降本增效，逐步提升中高端市场份额，市场渗透率将在原有基础上进 一步提升，安可远在考虑上市公司的协同后，收入整体增长较快，总体市场占 有率及渗透率有小幅度提升，但整体渗透率仍然较低。

3 、未来发展趋势

近年来，磁性材料下游新兴应用领域不断拓展，如汽车电子、LEDV、LED 照明、EMC、4C(计算机、通信、广电、内容服务)融合和 5G 通讯、智能电网、 物联网、移动互联网、节能减排、风力和太阳能发电、新能源电动汽车等发展 中的新兴市场，将为磁性材料行业发展带来新的机遇，未来中国磁性材料市场 前景十分可观。随着技术水平的提高，中国磁性材料正朝着高端产品市场、数 字化及智能制造转型。安可远凭借多年的技术积累，借助与上市公司资源整合， 将加速数字化、智能制造的转型发展。

（二）相关市场是否存在产能过剩风险，安可远未来5 年收入预测保持持 续增长是否谨慎，是否符合行业发展趋势

安可远主要产品的下游市场需求旺盛且其在市场中具有一定的竞争力，尽 管目前市场渗透率不高，但未来行业发展趋势向好，市场前景十分可观，预计 未来产能过剩风险较小。

结合安可远历史年度业务增长率及企业管理层对安可远未来经营战略及业 绩预测数据，由于安可远目前总体体量较小，市场渗透率较低，安可远在未来 5 年内仍有较大的业务增长潜力，且随着政策对“高端专用材料如磁性材料、 功能性金属粉末材料、软磁复合材料”的大力支持，以及借助麦捷科技资源扶 持，安可远磁粉芯业务市场渗透率将逐年提高。

铂科新材过去五年收入增长率如下表所示：

项目/年度	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	平均增 长率	年复合 增长率
铂科新材收 入（亿元）	3.24	4.03	4.97	7.26	10.66
增长率		24.18%	23.42%	46.11%	46.81%	35.13%	34.65%

安可远预测未来五年收入增长率如下表所示：

项目/年度	2023 年	E2024 年	E2025 年	E2026 年	E2027 年	E2028 年	平均增 长率	年复合 增长率
安可远收 入（亿元）	0.81	1.14	1.45	1.83	2.17	2.37
增长率		40.05%	27.05%	26.81%	18.54%	8.98%	24.29%	23.86%

通过上述行业规模、渗透率以及对铂科新材过去 5 年的收入增长率（包括 同比增长率及复合增长率），安可远增长水平均低于铂科新材的增长水平，考虑 到目前安可远的总体体量，预测安可远未来 5 年收入预测保持持续增长符合安 可远自身发展实际情况以及行业发展趋势。

六、安可远与上市公司在产业链上下游的具体关系，安可远的金属软磁产 品是否可以直接用于上市公司现有相关产品的生产与制造，安可远对于现有上 市公司的供应商是否具备可替代性，收入预测过程中是否考虑安可远对上市公 司的销售收入，如是，说明具体的测算过程；本次收购完成后，安可远主要客 户是否存在停止或减少向安可远采购的风险，本次收益法预测过程中是否考虑 相关因素，如否，请说明合理性

（一）安可远与上市公司在产业链上下游的具体关系，安可远的金属软磁 产品是否可以直接用于上市公司现有相关产品的生产与制造，安可远对于现有 上市公司的供应商是否具备可替代性

安可远的主要产品合金磁粉芯是上市公司电感、电子变压器的核心原材料 之一，安可远的金属软磁产品直接用于上市公司现有相关产品的生产与制造， 安可远与上市公司在产业链上下游为直接主要材料供应商与客户的关系。

安可远主要客户有可立克、京泉华、鸿技电子、兆晟科技、德珑磁电等。 上述企业生产的 PFC 电感、谐振电感、差模电感、Boost 电感、Buck 电感等系 列产品广泛应用于众多国内外知名企业；其中，鸿技电子使用公司的合金磁粉 芯生产的 PFC 电感、谐振电感、差模电感用于奔驰 Smart 车型的 22KW OBC 和 吉利 800V 车载 OBC 平台项目，以及吉利和蔚来 480KW 超级充电桩项目；可 立克、京泉华等企业使用公司的合金磁粉芯生产 Boost 电感、Buck 电感应用于 阳光电源股份有限公司、科华数据股份有限公司、浙江正泰电器股份有限公司 等企业。

安可远的金属软磁产品可以直接用于上市公司现有相关产品的生产与制造。 双方已签订采购合同，2023 年 10 至 12 月，安可远已对上市公司实现销售，

2024 年 1 月的销售量进一步增加。安可远目前正在逐步推进上市公司下游客户 的供应商认证。麦捷科技本部及麦捷科技控股子公司金之川均对合金磁粉芯有 较大需求，且未来随着麦捷科技本部与金之川加大转型新能源及汽车电子领域， 合金磁粉芯的需求将进一步增大。安可远基于现有产品线及技术在技改后稳定 产品质量对上市公司现有的供应商具备可替代性。

（二）收入预测过程中是否考虑安可远对上市公司的销售收入，如是，说 明具体的测算过程

麦捷科技与安可远已达成了长期采购意向，且麦捷科技与安可远已于 2023 年 11 月签订了《采购协议书》，麦捷科技根据预估的生产采购需求，在协议签 署后一年之内向安可远采购合金磁粉芯等系列产品，合同总金额暂估约 1,530.00 万元（含税，实际交易价格可能随后续订单价格浮动而变化）。协议在 一年有效期到期后，除双方另有约定外，有效期自动延长一年，期限延长不受 次数限制。2023 年 11 月，安可远已向麦捷科技交付了首批定制化合金磁粉芯。 麦捷科技的长期采购能够直接增加安可远的收入来源，并有助于安可远扩大生 产规模，提高产能利用率，从而进一步优化生产布局，提高经营效率。

安可远未来收入的预测主要分二部分，第一部分为安可远自身现有业务， 安可远 2020 年至 2022 年三年平均完成水平约 9,000.00 万元，本次评估对未来 该部分未考虑额外增长，按年平均 9,000.00 万元预测。

第二部分为上市公司协同及市场增量部分，基于上述交易情况和本次评估 对应的价值类型，本次收入预测过程中考虑了安可远对上市公司的销售收入， 其中最直接的增长点在于上市公司的磁粉芯材料需求。协同及市场增量部分包 含两点，第一点是上市公司控股子公司金之川直接采购部分，根据历史期金之 川磁性材料的采购金额结合金之川下游客户对安可远可能的转换率进行预测， 具体如下表所示：

历史期数据：

历史期数据：	历史期数据：
项目/年度		2021 年		2022 年		2023 年实际加预计
金之川磁芯采购（万元）		11,111.57			16,493.80	11,760.00
预测可实现部分：
项目/年度	E 2024 年		E 2025 年		E 2026 年		E 2027 年	E 2028 年

项目/年度	E 2024 年	E 2025 年	E 2026 年	E 2027 年	E 2028 年
金之川磁芯采购（万元）	17,950.00	20,107.00	22,117.00	23,886.00	25,081.00
从安可远采购比例	10%	20%	30%	30%	30%
安可远收入	1,795.00	4,021.40	6,635.10	7,165.80	7,524.30

协同第二部分是上市公司并购后依据上市公司产业的资源优势，夯实原有 优质客户，持续开发新领域客户，根据目前已初步接洽的潜在意向客户，结合 意向客户的具体项目体量和需求量以及安可远可能实现的转换量对安可远未来 收入进行预测，预测情况如下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
年份	E 2024 年	E 2025 年	E 2026 年	E 2027 年	E 2028 年
安可远收入	4,261.50	7,873.00	11,399.50	13,982.50	14,556.15

最后协同客户尚需考虑其实现的达成率，预估金之川的直接采购的达成率 约 90%，上市公司并购后增量协同部分达成率约为 60%，合计收入预测如下表 所示：

单位：万元

					单位：万元
项目/年度	E2024 年	E2025 年	E 2026 年	E 2027 年	E 2028 年
安可远原业务量	9,000.00	9,000.00	9,000.00	9,000.00	9,000.00
金之川业务量	1,795.00	4,021.40	6,635.10	7,165.80	7,524.30
达成率	90.00%	90.00%	90.00%	90.00%	90.00%
外部增量协业务量	4,261.50	7,873.00	11,399.50	13,982.50	14,556.15
达成率	60.00%	60.00%	60.00%	60.00%	60.00%
合计	13,172.40	17,343.06	21,811.29	23,838.72	24,505.56

各项业务结合具体产品分摊至对应产品，预估业务量各年略高于本次实际 收入预测水平。

（三）本次收购完成后，安可远主要客户是否存在停止或减少向安可远采 购的风险，本次收益法预测过程中是否考虑相关因素，如否，请说明合理性

根据安可远提供的 2023 年度经营数据及其管理层反馈，安可远主要客户可 立克因自身产品结构调整有短暂停止或减少向安可远采购的情况。自 2023 年 6 月上市公司并购安可远的公告发出后，客户可立克 7 至 8 月明显暂停过产品采

购，时间约 1-2 个月，经过公司逐步沟通解释与客户的观察后，可立克从 9 月 开始逐渐恢复订单交货，未有其他影响，其他客户无影响。截至目前，安可远 尚未收到其他相关客户暂停交付或削减订单的信息。本次评估机构在收益法预 测过程中 2023 年 9-12 月预测考虑了上述主要客户短暂停止或减少采购的影响。

此外，上市公司也在积极为安可远导入新的客户，并加大研发协同和投入， 指导改善设备自动化水平，优化工艺和设备布局。预计安可远将加速新产品的 研发和推广力度，加速新客户认证和产品导入，安可远的客户结构和产品竞争 力将会持续提升。

七、上市公司收购金之川67.5%的股权后，其经营业绩与前次收益法评估 情况是否存在较大差异，如是，请说明原因

2017 年，上市公司收购金之川 67.5%股权，结合收购时点评估报告盈利预 测数据及实际完成数据对比如下：

项目/年度	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
预测收入（万元）	29,028.00	32,528.00	35,428.00	40,310.80	44,341.88
预测净利润（万元）	2,716.94	3,307.10	3,879.00	4,758.29	5,528.38
完成收入（万元）	27,473.45	32,640.99	42,426.74	35,833.55	42,067.54
完成净利润（万元）	2,871.91	3,448.55	4,051.37	3,356.90	3,882.20
收入完成率	94.64%	100.35%	119.75%	88.89%	94.87%
净利润完成率	105.70%	104.28%	104.44%	70.55%	70.22%

综上，金之川前次收购预测期 2017-2019 年（亦为业绩对赌期）业绩实际 完成情况与预测基本一致；2020、2021 年业绩未完成，营业收入完成率分别为 88.89%、94.87%，净利润完成率分别为 70.55%、70.22%。2020 年、2021 年业 绩未完成主要是全球经济面临下行，同时国内经济面临需求收缩，消费和投资 增势减弱，整体经济发展预期转弱，消费降低导致金之川下游消费电子行业整 体行情下行。同时金之川主要客户海外市场订单量减少，导致 2020、2021 年实 际完成业绩不及预期。

八、补充披露情况

上市公司对本问题（1）已在重组报告书“第六节 标的资产的评估情况” 之“（四）标的资产的评估过程”之“1、安可远”之“（2）收益法”之“8）业 绩实现情况分析”、“9）相关预测数据的合理性和谨慎性”及“2、金之川”之

“（2）收益法”之“8）业绩实现情况分析”中披露了相关内容。

上市公司对本问题（2）已在重组报告书“第六节 标的资产的评估情况” 之“（四）标的资产的评估过程”之“1、安可远”之“（2）收益法”之“3）折 现率的确定”之“③权益的系统风险系数β的估算”及“2、金之川”之“（2） 收益法”之“3）折现率的确定”之“③权益的系统风险系数β的估算”中披露 了相关内容。

上市公司对本问题（3）已在重组报告书“第六节 标的资产的评估情况” 之“（四）标的资产的评估过程”之“1、安可远”之“（2）收益法”之“2）未 来收益预测”之“⑩营运资金预测、营运资金增加额的确定”中补充了相关内 容。

九、中介机构核查情况

（一）核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、获取并查询安可远、金之川 2023 年 10-12 月财务报表，了解安可远、 金之川 2023 年 10-12 月业绩实现情况；

2、获取并查询安可远、金之川 2020 年度至 2022 年度毛利率、期间费用率 情况，并与同行业上市公司进行对比分析；

3、查询安可远、金之川同行业可比公司的贝塔系数，对比安可远、金之川 评估的贝塔系数情况；

4、获取并查询安可远、金之川评估报告，分析安可远的营运资金预测、营 运资金增加额的具体测算过程、依据及合理性；

5、获取并查阅广东恒正土地房地产资产评估有限公司出具的《房地产估价 报告》，访谈上市公司及安可远管理层，了解张国庭对安可远进行实物增资的背 景；

6、获取并查询上市公司与安可远签订的《采购协议书》，了解上市公司对 安可远的后续经营计划；

7、访谈安可远销售负责人、财务负责人，了解 2023 年主要客户对公司的 采购是否发生过停止、减少情形；

8、获取并查阅金之川前次评估报告，并与金之川实际经营情况进行对比，

分析金之川业绩实现情况。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、安可远、金之川实际业绩实现情况与评估预测不存在较大差异。安可远 2023 年实际实现营业收入与预测营业收入基本一致，实现利润与预测利润相差125.36 万元，主要为新增资产减值损失的差异，从毛利率及未扣除资产减值损 失前利润看安可远实际经营表现较评估预测略好，评估预测与实际经营数据差 异较小，总体处于预期合理范围内。金之川实际收入完成略好于预期数据，净 利润完成情况与预测情况基本一致；

2、从安可远的预计毛利率、期间费用率与报告期内相关财务指标和同行业 可比公司的情况来看，相关预测数据具有合理性和谨慎性；

3、安可远、金之川在评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司情 况与重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司不完全一致，可比 公司评估过程中使用的可比公司数量较重组报告书中多，数据统计量更多更具 代表性，差异具备合理性；

4、收益法评估过程中对安可远的营运资金预测、营运资金增加额的具体测 算系结合麦捷科技并购整合方案、安可远同行业可比公司历史年度经营周转数 据及平均周转天数数据以及通过对被评估单位经营情况的调查，以及经审计的 历史经营性资产和损益、按照上述营运资金定义，经综合分析后确定各项营运 资产和营运负债的周转率，计算得到未来经营期内经营性应收款项以及应付款 项等及其增加额，具有合理性；

5、本次交易不存在通过做高安可远净资产的方式降低评估增值率的情形， 本次交易前张国庭对安可远进行实物增资属于正常的投资决策安排，满足上市 公司对产业布局的要求，保证安可远持续稳定经营，具有合理性；

6、安可远产品面向的主要下游市场需求旺盛，磁粉芯市场不存在产能过剩 情况。结合安可远历史年度业务增长率及企业管理层对安可远未来经营战略及 业绩预测数据，安可远在未来 5 年内仍有较大的业务增长潜力，预测安可远未 来 5 年收入预测保持持续增长符合安可远自身发展实际情况以及行业发展趋势； 7、2023 年 11 月，安可远已向上市公司交付了首批定制化合金磁粉芯。安

可远的金属软磁产品可以直接用于上市公司现有相关产品的生产与制造，安可 远对于现有上市公司的供应商具备可替代性；

• 8、本次收入预测过程中在一定程度上考虑了安可远对上市公司的销售收入，

• 其中最直接的增长点在于麦捷科技及其控股公司金之川的磁粉芯材料需求；

9、截至本核查意见出具日，安可远主要客户没有停止或减少向安可远采购， 个别客户采购相对减少为客户自身产品结构调整所致。本次收购完成后，安可 远主要客户停止或减少向安可远采购的风险较小；

10、金之川 2017-2019 年的业绩基本超额完成；2020、2021 年业绩未完成， 营业收入完成率为 88.89%、94.87%，净利润完成率为 70.55%、70.22%，2020 年、2021 年业绩未完成主要是受经济预期减弱、消费降级及主要客户海外市场 订单量减少所致。

问题5

申报文件显示：（1）报告期各期，标的公司安可远持续亏损，实现归属于 母公司股东的净利润分别为-565.73 万元、-346.58 万元和-512.00 万元，经营 活动产生的现金流量净额分别为-870.08 万元、65.64 万元和29.16 万元，与 净利润存在较大差异；（2）报告期各期，安可远主要产品的产能利用率分别为 39.93%、48.70%和55.15%，其机器设备的成新率为51.35%；（3）报告期各期 末，安可远存货期末余额分别为3,744.54 万元、4,342.96 万元和5,264.57 万 元，其中在产品期末余额分别为2,113.43 万元、2,459.33 万元和2,937.62 万 元，存货跌价准备的余额分别为444.66 万元、725.04 万元和974.11 万元。金 之川存货期末余额分别为10,366.94 万元、17,597.96 万元和12,982.27 万元， 存货跌价准备的余额分别为250.33 万元、776.26 万元和1,150.30 万元；（4） 标的公司主营业务成本中原材料占比较高。报告期各期，安可远主要原材料占 采购金额的比例分别为63.22%、62.91%和62.77%，其中主要原材料包括纯铁、 铁硅铝粉末、硅、铁镍粉末；金之川主要原材料占采购金额的比例分别为 66.64%、68.29%和62.07%，其中磁芯及漆包线采购量较高、占比较大；（5）报 告期内，安可远的总体期间费用率较同行业可比上市平均值相比较高，其中管 理费用远高于同行业上市公司，销售费用和研发费用略高于同行业可比上市公 司。

请上市公司补充披露：（1）结合报告期内安可远的产品销售情况、毛利率 水平、期间费用等情况，披露安可远持续亏损的原因及合理性，安可远的净利 润与经营活动现金流量净额存在较大差异的原因；（2）结合安可远以前年度主 营业务开展情况、市场拓展情况、产品竞争力、报告期内产能利用率较低的原 因、亏损情况及盈利改善预期、交易完成后上市公司的经营发展战略，本次交 易对上市公司现有业务的贡献等，披露本次溢价收购安可远100%股权的必要性 与合理性，是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，是否符合《上 市公司重大资产重组办法》第四十三条的相关规定。

请上市公司补充说明：（1）结合报告期内安可远主要产品的产能利用率水 平，说明安可远的固定资产是否存在闲置情形，是否存在减值迹象，固定资产 减值准备计提是否充分；（2）结合标的公司的经营模式、采购销售周期、存货

期后销售情况，说明最近一期库存商品、发出商品期末余额是否与在手订单、 收入规模相匹配，存货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致；结合标的公 司生产流程、存货减值测试过程、存货库龄结构、存货周转率及报告期内原材 料及产品价格波动、同行业可比公司情况，说明存货跌价准备计提的合理性； （3）结合标的公司报告期各期主要原材料的采购数量、单价、金额等变动情 况，说明主要原材料采购量与产品产量、库存的匹配性，主要原材料采购价格 与大宗商品价格走势是否一致，并对主要原材料采购价格和产品销售价格对标 的公司毛利率的影响情况进行敏感性分析；（4）结合安可远的经营模式、员工 结构、人均费用率水平等情况，说明安可远期间费用率水平与同行业可比上市 公司存在较大差异的原因及合理性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合报告期内安可远的产品销售情况、毛利率水平、期间费用等情况， 披露安可远持续亏损的原因及合理性，安可远的净利润与经营活动现金流量净 额存在较大差异的原因

（一）安可远持续亏损的原因及合理性

1 、报告期内安可远产品销售情况、毛利率水平情况：

报告期各期，安可远净利润分别为-565.73 万元、-346.58 万元和-512.00 万

元，安可远持续亏损，产品销售情况、主营业务毛利率水平如下：

单位：元

			单位：元
类别	年1-9 月	年度	年度
产品销售收入	59,820,250.65	89,589,543.25	92,809,073.69
主营业务毛利率

2 、报告期内安可远期间费用情况如下：

单位：元

			单位：元
期间费用	2023 年1-9 月	2022 年度	2021 年度
销售费用	1,689,210.98	1,965,172.61	2,230,618.79
其中：职工薪酬	600,023.31	953,792.98	951,621.72
折旧摊销	50,792.74	37,386.96	28,298.28
固定销售费用合计	650,816.05	991,179.94	979,920.00
固定销售费用占比	38.53%	50.44%	43.93%

期间费用	2023 年1-9 月	2022 年度	2021 年度
管理费用	5,216,851.24	8,156,878.48	7,731,255.50
其中：职工薪酬	2,292,934.56	3,001,676.57	3,879,917.59
折旧摊销	887,760.86	1,813,711.48	1,689,498.23
固定管理费用合计	3,180,695.42	4,815,388.05	5,569,415.82
固定管理费用占比	60.97%	59.03%	72.04%
研发费用	3,838,360.87	5,795,958.20	6,264,817.60
其中：职工薪酬	1,578,529.74	2,110,108.88	1,891,014.48
折旧摊销	478,246.53	696,523.39	685,939.97
固定研发费用合计	2,056,776.27	2,806,632.27	2,576,954.45
固定研发费用占比	53.58%	48.42%	41.13%
财务费用	1,574,342.02	3,256,282.06	2,660,136.93
其中：利息支出	1,564,135.92	3,336,270.06	2,521,133.64
利息费用占比	99.35%	102.46%	94.77%

综上，报告期内安可远职工薪酬、折旧摊销及利息支出的固定成本占期间 费用比率较高。

3 、安可远持续亏损的原因及合理性

安可远报告期内持续亏损的情况，主要由以下几个原因造成： （1）公司规模较小，议价能力偏弱，生产效率偏低

公司报告期内，营业收入分别为 92,809,073.69 元、89,589,543.25 元、 59,820,250.65 元，公司销售规模相对较小，受公司经营规模和市场议价能力的 影响，其报告期内主营业务毛利率分别为 19.20%、21.65%、18.93%，与同行业 可比上市公司平均主营业务毛利率 25.99%、26.85%、29.40%相比相对较低。同 时订单较为分散，导致生产效率较低（包括人工成本较高、设备利用率较低等）， 报告期内产能利用率尚处于较低水平，其产能潜力尚未释放，规模效应尚未凸 显。

（2）固定费用占比高，拉低了公司的盈利能力

职工薪酬、折旧摊销及利息支出的固定成本占期间费用比率较高，营业毛 利额不能覆盖销售、管理、研发、财务费用投入。

（3）信用减值损失、存货跌价等计提事项导致公司净利润进一步减少

报告期内，安可远信用减值损失分别为 68.35 万元、5.33 万元和 5.66 万元。

受公司产线不良、成品市场销路受限等影响，导致部分半成品、库存产品的可 变现价值低于账面价值，报告期内存货跌价准备分别为 247.30 万元、280.38 万 元、249.07 万元。综上，上述计提事项导致公司净利润进一步减少。

（4）融资渠道有限，融资费用较高

安可远经营规模较小，在日常采购中，大宗原材料需预付款，溢价能力偏 弱，对客户存在 3-7 个月不等的账期，日常经营活动需要投入较多的资金进行 周转，而公司作为非上市公司融资困难，融资渠道有限，在日常经营过程中资 金流转存在一定压力，需要通过关联股东借款的形式解决日常资金需求，报告 期内安可远财务费用利息支出分别为 252.11 万元、333.63 万元、156.41 万元， 高额利息支出导致公司进一步亏损。

（二）安可远的净利润与经营活动现金流量净额存在较大差异的原因

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的比较情况如 下：

下：	下：	下：	下：
单位：元
补充资料	2023 年1-9 月	2022 年度	2021 年度
将净利润调节为经营活动现金流量
净利润	-5,120,029.54	-3,465,836.11	-5,657,271.91
加：信用减值损失	56,619.49	53,334.62	683,503.09
资产减值准备	3,402,982.87	2,803,790.66	2,473,003.74
固定资产折旧	3,303,507.83	3,638,450.22	3,709,631.46
使用权资产折旧	1,113,762.12	2,777,791.56	2,777,791.56
无形资产摊销	412,461.03	20,909.16	17,424.30
长期待摊费用摊销	1,017,479.37	1,284,384.57	1,504,425.14
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产的损失（收益以“－”号填列）	-131,734.03
固定资产报废损失（收益以“－”号填 列）	216,609.65	556,154.24	216,651.63
财务费用（收益以“－”号填列）	1,564,135.92	3,336,270.06	2,521,133.64
存货的减少（增加以“－”号填列）	-9,216,133.89	-5,984,208.56	-5,744,281.82
经营性应收项目的减少（增加以“－” 号填列）	2,278,885.21	-11,717,202.38	-5,878,965.86
经营性应付项目的增加（减少以“－” 号填列）	1,393,046.27	7,352,601.24	-5,323,838.72
经营活动产生的现金流量净额	291,592.30	656,439.28	-8,700,793.75

报告期安可远归属于母公司股东的净利润分别为-565.73 万元、-346.58 万元 和-512.00 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-870.08 万元、65.64 万元 和 29.16 万元，净利润与经营活动产生的现金流量净额差异分析主要原因如下：

（1）报告期长期资产类折旧及摊销、减值准备等非付现项目影响金额分别 为 1,116.58 万元、1,057.87 万元、930.68 万元。

（2）报告期末存货余额较年初分别增加 574.43 万元、598.42 万元、921.62 万元，主要系为产品生产提前备货采购相关原材料的增加，以及受宏观经济的 影响及公司经营策略的调整，销售订单对应的下游应用领域结构有所变化。安 可远总体销售规模较小，订单结构受下游细分领域影响较大，从而使得部分备 货去化较慢，积存了一定数量的在产品。

（3）报告期经营性应收项目较各期初增加 587.90 万元、1,171.72 万元、227.89 万元，主要系公司各期末未结销售回款中以应收票据方式结算的金额较 期初增加或减少所致。

（4）报告期经营性应付项目较年初增加-532.39 万元、735.26 万元、139.30 万元，其中 2021 年末的经营性应付项目减少主要系公司偿还到期货款减少所致， 2022 年末的经营性应付项目较年初增加主要系公司为补充流动资金增加股东及 个人借款所致。

（5）报告期财务费用筹资活动项目影响 252.11 万元、333.63 万元 、156.41 万元。

综上，2021 年度经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的差异主要是 存货的增加、资金经营性应收项目的增加及经营性应付项目的减少导致经营活 动产生的现金流量净额小于净利润；2022 年度及 2023 年 1-9 月份，经营活动产 生的现金流量净额与当期净利润的差异主要是由于长期资产折旧及摊销、减值 准备等非付现项目及筹资活动财务费用项目影响导致。

二、结合安可远以前年度主营业务开展情况、市场拓展情况、产品竞争力、 报告期内产能利用率较低的原因、亏损情况及盈利改善预期、交易完成后上市 公司的经营发展战略，本次交易对上市公司现有业务的贡献等，披露本次溢价 收购安可远100%股权的必要性与合理性，是否有利于提高上市公司资产质量、 改善财务状况，是否符合《上市公司重大资产重组办法》第四十三条的相关规 定

（一）安可远以前年度主营业务开展情况、市场拓展情况、产品竞争力、 报告期内产能利用率较低的原因、亏损情况及盈利改善预期、交易完成后上市 公司的经营发展战略，本次交易对上市公司现有业务的贡献

1 、安可远以前年度主营业务开展情况、市场拓展情况

（1）主营业务开展情况

安可远的主营业务为铁硅铝、铁硅、铁镍等合金磁粉芯产品的研发、生产 和销售，其主要产品为合金磁粉芯，即电感元件的核心部件，主要涵盖铁硅铝、 铁硅、超级铁硅铝、铁镍系列产品，是高频电能变换设备中的核心元件。

安可远最近三年主营业务未发生重大变化。报告期内，安可远主要产品合 金磁粉芯销量、销售收入及平均销售单价情况如下：

期间	主要产品	销量 （万PCS）	销售收入 （万元）	平均销售单价 （元/PCS）
2023年1-9月	合金磁粉芯	2,557.45	5,713.83	2.23
2022年度	合金磁粉芯	4,093.27	8,544.56	2.09
2021年度	合金磁粉芯	4,886.60	8,474.36	1.73

注：合金磁粉芯为 PCS，平均销售单价单位为元/PCS。

2022 年度以及 2023 年 1-9 月，安可远主要产品合金磁粉芯平均销售单价的 变动比率分别为 20.37%、7.08%，略有增长。主要原因系 2022 年度及 2023 年 1-9 月安可远定制化生产的条形、异形磁粉芯占比增加拉升了平均销售单价。报 告期各期，安可远主要产品销售收入分别为 9,277.29 万元、8,958.59 万元以及 5,978.54 万元，安可远销售收入总体稳定。

安可远的主营产品合金磁粉芯是电感、电子变压器的核心原材料，自身产 能稳定，主营业务开展情况良好，已经具备一定业务规模。上市公司主营业务 包括电感、电子变压器等电子元器件以及 LCM 显示模组的研发、设计、生产、 销售。本次交易完成后上市公司将能够自产自用合金磁粉芯以降低原材料采购

成本，强化现有电子元器件主业的内部协同，从而提升上市公司整体经营能力。 （2）市场拓展情况

磁性材料是下游电子元件的核心材料，其电磁性能和稳定性将会很大程度 影响终端产品的性能。下游电子元件生产厂商会对供应商选择建立较为严格的 认证体系，对供应商的产品质量、技术水平、持续供货能力和售后服务进行长 期考察。成为经认证的合格供应商后，还需要经历较长的业务磨合期以验证其 具有稳定、可靠的持续服务能力，才能最终取得客户信任。

安可远自设立以来，不断通过产品研发及营销推广开拓市场，主要客户包 括可立克、京泉华、鸿技电子、兆晟科技、德珑磁电等。上述企业生产的 PFC 电感、谐振电感、差模电感、Boost 电感、Buck 电感等系列产品广泛应用于国 内外知名品牌企业。安可远已与上述企业建立了稳定的合作关系。

安可远与优质客户稳定的业务合作关系为公司品牌及声誉带来良好的市场 口碑，进而提高了安可远在行业内的知名度和竞争力以及市场占有率。报告期 内安可远新增客户情况如下表：

内安可远新增客户情况如下表：
项目	2023 年1-9 月	2022 年	2021 年
新增客户销售收入（万元）	267.23	708.13	553.47
新增客户销售收入占营业收入的比例	4.47%	7.90%	5.96%

安可远正采取积极的市场拓展策略，通过本次交易，上市公司与安可远形 成合力，进一步共享优质客户资源，并能够为客户提供高质量磁粉芯及磁性器 件的一体化解决方案，加强在核心客户中的品类覆盖度，促使产品稳定性进一 步提高，有利于稳固现有核心客户、全方位加速布局汽车电子等新业务领域的 进程，提升上市公司及标的公司在该领域的品牌竞争力。

2 、安可远的产品竞争力

安可远是国家高新技术企业，省级创新型中小企业，省级专精特新中小企 业，省级高频低损耗磁性器件工程技术研究中心，市级工程技术研究开发中心， 安可远成立以来始终将技术创新作为发展驱动力。自成立以来，安可远持续专 注于合金磁粉芯产品的研发、生产和销售。通过多年的产品创新和工艺改进， 围绕电感磁性材料领域自主研发并掌握了非真空气雾化精炼制粉技术、合金粉 末绝缘包覆技术、终端应用设计技术以及合金磁芯退火等多项关键核心技术，

已成为行业内能够规模化供应质量稳定、性能优良的合金磁粉芯的生产厂商之 一。

通过多年的积累，公司建立了一定的品牌知名度，拥有了一批稳定的核心 客户，包括可立克、京泉华、鸿技电子、兆晟科技、德珑磁电等。在公司业务 聚焦的行业领域内，公司产品具有较强的产品竞争力。

报告期内，安可远研发费用分别为 626.48 万元、579.60 万元和 383.84 万元， 占各期营业收入的比例分别为 6.75%、6.47%和 6.42%。安可远坚持持续不断研 发新技术、新产品，推动了公司核心产品的更新、升级和换代，核心产品竞争 力得到保持与提升。

通过收购安可远，上市公司可加速突破材料端技术壁垒，实现技术整合， 为客户提供高质量磁粉芯及磁性器件的一体化解决方案。另一方面，本次交易 完成后，上市公司可以通过自产自用合金磁粉芯，降低原材料采购成本，减少 对合金磁粉芯供应商的依赖，强化自身产品竞争力。

3 、报告期内安可远产能利用率较低的原因、亏损情况及盈利改善预期 （1）产能利用率低的原因

报告期内，安可远合金磁粉芯产能、产量及产能利用率情况如下：

期间	项目	产能（万PCS）	产量（万PCS）	产能利用率
2023年1-9月	合金磁粉芯	6,224.11	2,485.11	39.93%
2022年度	合金磁粉芯	8,300.00	4,042.43	48.70%
2021年度	合金磁粉芯	8,300.00	4,577.04	55.15%

报告期内，安可远合金磁粉芯的产能利用率较低，主要原因是安可远采取 “以销定产”为主，同时预测客户需求及市场供应情况予以备货的生产模式， 客户的需求对公司的产能利用有较大影响。安可远的客户较为分散，并且订单 规模相对较小，订购产品的规格型号较多，加之近两年定制化订单增加，切机 频繁及产线参数调整时间拉长。安可远总体销售规模与同行业上市相比差距较 大，因此报告期各期，安可远在生产中无法充分利用自身的产能进行生产，产 能利用率较低。

本次交易完成后，上市公司计划通过自产自用合金磁粉芯以降低原材料采 购成本，安可远的产能潜力将进一步释放。2023 年 11 月，双方已签订《采购协 议书》，合同总金额暂估约 1,530.00 万元（含税，实际交易价格可能随后续订单

价格浮动而变化），上市公司的长期采购需求有助于安可远增加收入来源，扩大 生产规模，提高产能利用率，从而进一步优化生产布局，提高经营效率。除此 之外，上市公司正在对安可远现有厂房布局、设备工艺、技术能力进行全面优 化和改良，预计未来将根据客户导入进度，稳步提升产品质量和交付能力，稳 步提升产能和营收规模。

（2）亏损情况

报告期安可远实现归属于母公司股东的净利润分别为-565.73 万元、-346.58 万元以及-512.00 万元。具体情况参见本回复报告“问题 5/一/（一）安可远持续 亏损的原因及合理性”相关内容。

（3）盈利改善预期

资产评估机构结合本次交易对安可远的影响、安可远自身的增长能力对安 可远未来收入情况进行预测，2023 年 10 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日，共计 5.25 年为安可远快速增长阶段，2028 年以后稳定。安可远未来收入预测的具体 情况如下表：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
年份	2023 年 10-12 月	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	稳定年
安可远营业收入预测	2,140.30	11,375.18	14,452.69	18,326.76	21,724.85	23,716.66	23,716.66

本次交易完成后，上市公司同安可远之间将形成业务、财务协同效应。双 方资源整合，全面降低资金成本，提升资金的使用效率，打通磁性材料供应链 上下游环节，充分利用双方产业资源，提升双方的经营毛利率。同时，夯实原 有优质客户，持续开发新领域客户，实现客户地均衡布局，利用自身技术优势， 降本增效，逐步提升中高端市场份额。安可远将借助上市公司的品牌影响力及 相关业务资源，带动经营业务的增长。安可远亦可利用上市公司以及国资背景 的资源，拓宽筹融资渠道，全面置换高利率贷款，进一步降低资金成本，提升 安可远经营利润率。

4 、交易完成后上市公司的经营发展战略，本次交易对上市公司现有业务的

贡献

本次交易完成后，上市公司将与安可远共享客户资源和商务能力，以实现 双方在客户、市场和技术等方面的协同效应，推动整体业务快速发展。安可远

的主要产品合金磁粉芯是电感、电子变压器的核心原材料之一，麦捷科技本部 及麦捷科技控股子公司金之川均对其有较大需求，且未来随着麦捷科技本部与 金之川加大转型新能源及汽车电子领域，合金磁粉芯的需求将进一步增大。麦 捷科技通过本次交易收购安可远 100%股权，计划通过自产自用合金磁粉芯以降 低原材料采购成本，减少对合金磁粉芯供应商的依赖，强化内部协同效应。另 一方面，本次收购后麦捷科技将与安可远、金之川形成合力，进一步共享优质 客户资源，并能够为客户提供高质量磁粉芯及磁性器件的一体化解决方案，加 强在核心客户中的品类覆盖度，促使产品稳定性进一步提高，有利于稳固现有 核心客户、全方位加速布局汽车电子等新业务领域的进程，提升上市公司及标 的公司在该领域的品牌竞争力。

通过对上市公司与安可远实现资源整合，将全面降低安可远的资金成本， 提升资金的使用效率，打通磁性材料供应链上下游环节，充分利用双方产业资 源，提升双方的经营毛利率。同时，安可远能够夯实原有优质客户，持续开发 新领域客户，实现客户地均衡布局，利用自身技术优势，降本增效，逐步提升 中高端市场份额。

（二）本次溢价收购安可远100%股权的必要性与合理性，是否有利于提高 上市公司资产质量、改善财务状况，是否符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十三条的相关规定

1 、本次交易溢价情况

本次交易标的资产的交易价是以鹏信评估出具的《资产评估报告》的所载 评估值为基础协商确定，安可远 100%股权作价为 11,800.00 万元，溢价率 41.59%。鉴于安可远经营业绩远低于同行业上市公司，且上市公司股份流通性 好，安可远市净率、市销率指标低于可比上市公司具有合理性。

2 、本次溢价收购安可远的主要考虑

上市公司溢价收购安可远 100%股权主要出于以下三方面的考虑：

（1）安可远主营产品合金磁粉芯是电感、电子变压器的核心原材料，自身 产能稳定，已经具备一定业务规模。安可远主营业务开展情况良好，凭借稳定 的产品质量与知名客户保持着长期稳定的合作关系，并且具备一定的市场拓展 能力。但受限于经营规模较小、资金实力较弱，其盈利能力和资产规模的增长

空间尚未完全释放。本次交易完成后安可远从上市公司获取资金、客户等多方 位协同支持，进一步释放其业务发展潜力，业务前景良好；

（2）安可远的主营业务为合金磁粉芯产品的研发、生产和销售。合金磁粉 芯是上市公司电感、电子变压器产品的核心原材料，通过收购安可远，上市公 司将实现向产业链上游延伸。上市公司通过自产自用合金磁粉芯，降低原材料 采购成本，从而提升上市公司的盈利水平及可持续发展能力；

（3）本次交易完成后，安可远能够借助上市公司的品牌影响力及相关业务 资源，带动经营业务的增长，同时亦可利用上市公司以及国资背景的资源，拓 宽筹融资渠道，全面置换高利率贷款，进一步降低资金成本，提升安可远经营 利润率，从而为上市公司提供新的业务增长点，提升上市公司整体经营业绩。 综上所述，本次溢价收购安可远 100%股权具有必要性与合理性。

3 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，符合《上市公 司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定

（1）本次交易的意义

上市公司通过本次交易收购安可远 100%股权，将实现向产业链上游延伸， 通过自产自用合金磁粉芯以降低原材料采购成本，进一步铸造公司主营产品的 成本优势，减少对合金磁粉芯供应商的依赖，强化内部协同效应，提升公司的 经营水平及可持续发展能力。与此同时，安可远的注入亦能为上市公司实现为 客户提供高质量磁粉芯及磁性器件的一体化解决方案，并促使产品稳定性进一 步提高，有利于稳固现有核心客户、全方位加速布局汽车电子等新业务领域的 进程，提升上市公司自身在该领域的品牌竞争力。

（2）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况

根据立信会计师出具的审阅报告及备考财务报表，本次交易前后上市公司 主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2023 年9 月末/2023 年1-9 月			2022 年末/2022 年度
	交易前	交易后 （备考）	变化 程度	交易前	交易后 （备考）	变化 程度
资产总计	581,396.66	602,063.91	3.55%	563,423.54	584,136.61	3.68%
负债总计	158,314.77	175,273.02	10.71%	155,585.03	172,498.10	10.87%
所有者权益 合计	423,081.89	426,790.89	0.88%	407,838.51	411,638.51	0.93%

营业收入	224,755.41	232,403.73	3.40%	315,163.14	324,122.09	2.84%
利润总额	22,422.66	22,225.47	-0.88%	24,944.45	24,597.87	-1.39%
净利润	19,246.80	19,052.54	-1.01%	21,867.03	21,520.44	-1.58%
归属于母公 司所有者的 净利润	18,404.83	18,662.08	1.40%	19,934.66	20,700.08	3.84%
资产负债率	27.23%	29.11%	上升 1.88个 百分点	27.61%	29.53%	上升 1.92个 百分点

根据《备考审阅报告》，本次交易后上市公司资产及负债将均小幅度增加从 而使净资产规模能够小幅增长。因此，本次交易将提升上市公司的资产规模和 盈利能力，上市公司的资产质量和财务状况将得到提高和改善，持续经营能力 将有所增强。

另外，根据资产评估机构对标的公司安可远未来几年的预测，安可远营业 收入及净利润均呈现一定幅度的增加，标的公司未来具有较大的增长潜力。本 次交易能够使上市公司向产业链上游延伸、优化自身成本结构同时为公司带来 稳定的营业收入和利润，上市公司的经营能力、盈利能力以及可持续发展能力 将得到进一步提升，有助于保障上市公司及中小股东的利益，提高投资者的回 报水平。

综上，本次溢价收购安可远 100%股权具有必要性与合理性，有利于提高上 市公司资产质量、改善财务状况，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 四十三条的相关规定。

三、结合报告期内安可远主要产品的产能利用率水平，说明安可远的固定 资产是否存在闲置情形，是否存在减值迹象，固定资产减值准备计提是否充分 （一）报告期内，安可远合金磁粉芯产能、产量及产能利用率情况如下：

期间	项目	产能（万PCS）	产量（万PCS）	产能利用率
2023年1-9月	合金磁粉芯	6,224.11	2,485.11	39.93%
2022年度	合金磁粉芯	8,300.00	4,042.43	48.70%
2021年度	合金磁粉芯	8,300.00	4,577.04	55.15%

报告期内，公司产能利用率尚处于较低水平，主要原因系公司产品大多采 用“以销定产”，同时预测客户需求及市场供应情况予以备货的生产策略，订单 需求受下游行业需求、宏观经济等因素影响存在一定波动。其次，考虑到客户

潜在的需求，产能设计方面需要保留一定余量。目前安可远总体销售规模与同 行业上市公司相比差距较大，因此安可远在报告期的生产中无法充分利用自身 的产能进行生产，产能利用率较低。随着上市公司重整计划的推进，对于安可 远而言，与上市公司的客户整合及上市公司自身的长期采购需求将有助于其增 加收入来源，产能利用率有望得到提升。上市公司正在对安可远现有厂房布局、 设备工艺、技术能力进行全面优化和改良，预计未来将根据客户导入进度，稳 步提升产品质量和交付能力，稳步提升产能和营收规模。

此外，公司主要产品均处于毛利盈利状态；因生产线对应固定资产的相关 折旧费用已包含在产品成本中，毛利额体现的为已经扣除固定资产折旧摊销后 的金额，故生产线所创造的经济效益对公司仍处于正向贡献状态。

（二）固定资产减值情况

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定，企业应当在资产负债表 日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，应当估计其 可收回金额，安可远固定资产的减值迹象分析如下：

减值迹象	公司状况	是否存 在减值 迹象
（1）固定资产市价大幅度下跌，其 跌幅明显高于因时间的推移或者正常 使用而预计的下跌	资产市价保持平稳，不存在下跌迹象。	否
（2）企业经营所处的经济、技术或 者法律等环境以及资产所处的市场在 当期或者将在近期发生重大变化，从 而对企业产生不利影响	公司经营所处的经济、技术或者法律等 环境以及资产所处的市场在当期未发生 重大变化，预计近期也不会发生重大变 化，故不会对公司产生不利影响。	否
（3）市场利率或者其他市场投资回 报率在当期已经提高，从而影响企业 计算资产预计未来现金流量现值的折 现率，导致资产可收回金额大幅度降 低	报告期内市场利率或其他市场投资回报 率未发生重大变化。	否
（4）有证据表明资产已经陈旧过时 或者其实体已经损坏	报告期末的盘点结果显示，主要固定资 产不存在陈旧过时或者其实体已经损坏 的情形，在生产产品对应的车间产线运 转良好。	否
（5）资产已经或者将被闲置、终止 使用或者计划提前处置	公司已聘请专业评估机构进行评估，并 根据评估结果未发现需要计提减值的情 况。	否
（6）企业内部报告的证据表明资产 的经济绩效已经低于或者将低于预 期，如资产所创造的净现金流量或者 实现的营业利润（或者损失）远远低	报告期内，公司主要产品的毛利率均为 正值，且收入和毛利额均维持在一定的 水平。	否

减值迹象	公司状况	是否存 在减值 迹象
于预计金额等
（7）其他表明资产可能已经发生减 值的迹象	未发现其他表明资产可能已经发生减值 的迹象	否

综上，鉴于安可远主要产品的盈利状态、安可远产品产业和市场未出现重 大不利变化。虽安可远产能利用率较低，但其主要机器设备运行情况正常。故， 安可远固定资产不存在闲置情形，不存在减值迹象，无需计提减值准备，不存 在应计提资产减值准备未足额计提的情况。

四、结合标的公司的经营模式、采购销售周期、存货期后销售情况，说明 最近一期库存商品、发出商品期末余额是否与在手订单、收入规模相匹配，存 货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致；结合标的公司生产流程、存货减 值测试过程、存货库龄结构、存货周转率及报告期内原材料及产品价格波动、 同行业可比公司情况，说明存货跌价准备计提的合理性

（一）结合标的公司的经营模式、采购销售周期、存货期后销售情况，说 明最近一期库存商品、发出商品期末余额是否与在手订单、收入规模相匹配， 存货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致

1 、标的公司金之川

（1）经营模式

金之川主要采取“以销定产”的生产经营模式，根据客户的需求，以市场 为导向，不断开发新产品，致力于满足不断变化的市场发展趋势和客户需求， 在整个业务环节中销售是金之川生产经营的中心环节，采购、生产均围绕销售 展开。

（2）采购销售周期

金之川生产的产品大多数为定制品，采取以销定采的模式，根据销售订单 采购，没有严格的周期，到货时间大致为：采购订单下达一个月以内。销售周 期：按照客户订单需求销售，无固定周期。

（3）存货期后销售情况

报告期末，金之川库存商品及发出商品期后（截至 2023 年 12 月 31 日）销 售结转情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2023/9/30
期末库存商品及发出商品存货账面价值①	7,044.66
期后销售结转金额②	7,044.66
期后销售结转比例③=②/①	100.00%

金之川库存商品及发出商品存货的期后销售结转总体情况良好，报告期各 期末的库存商品及发出商品已全部销售结转。公司库存商品及发出商品的实际 销售结转情况符合公司“以销定产”的业务模式。

（4）最近一期库存商品、发出商品与在手订单、收入规模的匹配情况 金之川最近一期库存商品、发出商品期末余额与在手订单及收入规模的匹 配情况分析如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2023 年9 月30 日/2023 年1-9 月
库存商品	2,986.69
发出商品	4,057.96
在手订单	14,852.79
订单覆盖率=在手订单/（库存商品 +发出商品）	210.84%
存货账面价值	11,831.97
营业收入	36,257.52
存货账面价值/营业收入	32.63%

金之川产品主要采用以销定产的生产模式，即根据产品的库存和订单情况， 下达生产订单，组织生产，并根据市场需求的变化，结合库存情况调节生产计 划。金之川采用储备部分库存商品的生产模式，可以提高对用户需求的快速反 应能力。

最近一期在手订单率覆盖为 210.84%，存货账面价值与营业收入比为 32.63%。金之川产品主要采用以销定产的生产模式，并结合产品生产周期合理 排产，期末存货余额与在手订单、收入规模较为匹配。

（5）存货与营业收入变动趋势与同行业对比情况

报告期内，金之川与同行业可比上市公司存货占营业收入对比情况如下:

单位：万元

				单位：万元
公司	项目	2023-9-30/2023 年1-9 月	2022-12- 31/2022 年度	2021-12- 31/2021 年度
金之川	存货账面价值①	11,831.97	16,821.70	10,116.61
	营业收入②	36,257.52	54,729.73	42,067.54
	与营业收入的比①／②	32.63%	30.74%	24.05%
可立克	存货账面价值①	67,452.32	60,461.19	31,167.96
	营业收入②	345,830.00	326,768.43	164,892.17
	与营业收入的比①／②	19.50%	18.50%	18.90%
京泉华	存货账面价值①	59,466.38	49,978.02	40,790.91
	营业收入②	199,266.58	258,429.06	190,957.42
	与营业收入的比①／②	29.84%	19.34%	21.36%
伊戈尔	存货账面价值①	45,032.61	36,612.50	41,686.71
	营业收入②	251,847.11	282,109.32	223,010.31
	与营业收入的比①／②	17.88%	12.98%	18.69%

2021 年末及 2023 年 9 月末，金之川与同行业可比上市公司京泉华存货占营 业收入比例较为接近，但变动趋势有所差异，主要系报告期各期末随着公司产 能和收入规模的扩大，公司存货规模有所增加所致。2022 年末，存货账面价值 较 2021 年年末增长 66.28%，占营业收入比例由 2021 年的 24.05%上升到 30.74%，主要原因系金之川 2022 年布局新能源及光伏产业，2022 年 12 月新能 源及光伏产业客户在手订单为 15,949.97 万元，2021 年末为 11,285.28 万元，同 比增长 4,664.69 万元，但实际交易情况不及预期，导致 2022 年备货较多，存货 占收入比重增加。

综上，公司存货与营业收入的变动趋势与同行业可比上市公司存在一定差 异，主要系报告期各期末随着公司产能和收入规模的扩大，公司存货规模有所 增加所致，具有合理性。

2 、标的公司安可远 （1）经营模式

安可远的主要产品为合金磁粉芯，主要原材料包括铁、硅、铝等,报告期内， 安可远主要采用“以销定产”、“以产定购”的采购生产模式，根据销售订单、 客户需求预测、市场供应情况等因素综合评估采购需求，制定采购方案。为及 时响应下游客户的订单需求，安可远会储备一些原料，以提高订单响应速度。

（2）采购销售周期

安可远生产的磁芯等商品按照客户订单要求组织生产，考虑到生产排布、 发运周期等因素，安可远根据业务订单的预计情况进行 1-2 月体量的备货。安 可远生产工序较多，先后有熔炼制粉、粉末筛分、绝缘包覆、成型、退火、含 浸、振磨、表面涂覆、分选、粘接、包装等工序，以上生产各工序合计生产周 期约 10 天。实际执行中，涉及排产、来料异常、机器检测、不良品检测耗用的 时间，生产周期预计增加 3-5 天。

销售周期：按照客户订单需求销售，无固定周期。

因此，安可远主要的存货库龄为 1 年以内。

（3）存货期后销售情况

报告期末，安可远存货期后（截至 2023 年 12 月 31 日）销售结转情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2023/9/30
期末库存商品、发出商品及在产品存货账面余额①	4,441.09
期后销售结转金额②	986.34
期后销售结转比例③=②/①	22.21%

公司库存商品、发出商品及在产品存货的期后销售结转总体偏低，主要系 客户订单分散，产品材质多，异形等规格多，导致备货库存高；此外受市场行 情影响，公司期后整体销售不如预期。

（4）最近一期库存商品、发出商品期末余额与在手订单、收入规模匹配情 况：

单位：万元

	单位：万元
指标	2023 年09 月30 日/2023 年1-9 月
库存商品	1,466.79
发出商品	36.68
在手订单	647.14
订单覆盖率=在手订单/（库存商品+发出商品）	43.04%
存货账面价值	4,290.46
营业收入	5,982.03
存货账面价值/营业收入	71.72%

最近一期在手订单率覆盖为 43.04%，存货账面价值与营业收入比为

71.72%，主要系安可远产品主要采用以销定产，同时预测客户需求及市场供应 情况予以备货的生产模式。

（5）存货与营业收入变动的趋势与同行业对比情况

报告期内，安可远与同行业可比公司存货账面价值占营业收入比例的对比 情况如下：

单位：元

				单位：元
公司	项目	2023-9-30/2023 年1-9 月	2022-12-31/2022 年度	2021-12-31/2021 年度
安可远	存货账面价值①	42,904,610.06	36,179,206.18	32,998,788.28
	营业收入②	59,820,250.65	89,589,543.25	92,809,073.69
	与营业收入的比① ／②	71.72%	40.38%	35.56%
铂科新材	存货账面价值①	226,859,583.92	144,225,321.67	117,494,328.73
	营业收入②	854,127,204.12	1,065,677,399.27	725,889,060.83
	与营业收入的比① ／②	26.56%	13.53%	16.19%
天通股份	存货账面价值①	1,367,094,412.12	1,229,187,000.72	1,159,856,914.65
	营业收入②	2,888,379,432.47	4,507,716,769.74	4,084,906,935.03
	与营业收入的比① ／②	47.33%	27.27%	28.39%
横店东磁	存货账面价值①	1,956,111,345.07	2,036,271,372.47	1,744,677,929.01
	营业收入②	15,757,305,619.20	19,450,638,161.91	12,607,410,411.09
	与营业收入的比① ／②	12.41%	10.47%	13.84%

安可远报告期内存货账面价值占营业收入的比例均高于同行业可比上市公 司，一方面系安可远制粉到销售周期较长，均会通过预测客户需求及市场情况 进行提前备货，其次，安可远客户订单分散，产品材质多，异形等规格多，导 致备货库存高；最后，受限于安可远现有机器设备技术的原因，安可远熔炼制 粉所生产的粉料未被完全利用导致存货增加。综上，安可远报告期各期末存货 账面价值占营业收入的比例高于同行业可比上市公司。

（二）结合标的公司生产流程、存货减值测试过程、存货库龄结构、存货 周转率及报告期内原材料及产品价格波动、同行业可比公司情况，说明存货跌 价准备计提的合理性

1 、标的公司金之川

（1）生产流程

金之川计划部收到客户的采购需求（年度计划需求和订单需求）后进行分 解（分解到生产一部或二部），对应部门将之进一步分解并生成工单。工单生成 后，对应人员根据 MES 系统中匹配的 BOM 进行领料和后续加工。生产线的流 转过程中每个工段均需进行扫码并在 MES 系统中录入，所有工段生产完成后经 过质检扫码后完工入库，全生产过程均在系统中进行留痕。

金之川主要采用以销定产的模式，根据合同情况以及产能状况等采用库存 生产模式，以提前安排备货，确保及时满足客户需求。金之川生产活动主要由 各生产部、车间负责组织实施；综合部计划科负责生产计划编制和实施监控； 综合部 IE 科负责生产现场标准制定、产线布局和制程优化等；技术部门负责产 品工艺流程编制、工艺标准制定、工序优化等；品管部负责生产监控以及产品 检验测试、客户质量维护和质量管理体系维护与监督等。

（2）存货库龄结构及减值测试过程

1）存货库龄结构：

单位：万元

项目	2023 年9 月末	2023 年9 月末	2023 年9 月末	2023 年9 月末	2023 年9 月末	2023 年9 月末
	一年以内		一年以上		小计
	原值	跌价准备	原值	跌价准备	原值	跌价准备
原材料	2,405.05		1,251.30	778.14	3,656.35	778.14
库存商品	2,806.52	175.02	552.34	197.14	3,358.85	372.16
合计	5,211.57	175.02	1,803.63	975.28	7,015.20	1,150.30
项目	2022 年末
	一年以内		一年以上		小计
	原值	跌价准备	原值	跌价准备	原值	跌价准备
原材料	3,542.27		929.72	494.23	4,603.00	494.23
库存商品	3,502.34	138.19	293.78	143.83	3,796.12	282.03
合计	7,044.61	138.19	1,354.51	638.06	8,399.12	776.26
项目	2021 年末
	一年以内		一年以上		小计
	原值	跌价准备	原值	跌价准备	原值	跌价准备
原材料	3,568.57		313.99	117.87	4,101.74	117.87
库存商品	1,059.00	118.31	30.09	14.14	1,089.09	132.45
合计	4,627.57	118.31	563.26	132.02	5,190.83	250.33

2）减值测试过程：

金之川存货包括原材料、库存商品、发出商品、在产品、委托加工物资、 包装物及低值易耗品等。

金之川按照会计政策计提存货跌价准备，资产负债表日，存货采用成本与 可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价 准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去 估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货， 在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发 生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。除有明确 证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表 日市场价格为基础确定。

金之川存货原材料以磁芯、漆包线为主，大部分通用性较高，保质期长， 因此在正常生产周期内通用性较高的材料生产的产成品的可变现净值也明显高 于成本。金之川部分产品技术的快速升级以及产品应用场景不断变化，淘汰了 已经做为备料的原材料，导致存货积压，因此金之川对通用性较低的存货项目 进行减值测试。

减值测试的具体判断标准分别为：

1、对于产成品已更新换代，预计未来无法继续改造使用的，按明细类别分 类预计可收回残值，按账面余额扣除可收回残值后的金额计提存货跌价准备；

2、对于原材料磁芯、漆包线等，通用性较强，根据谨慎性原则，按账面余 额扣除可使用金额及可收回残值后的金额计提存货跌价准备。

综上所述，金之川存货跌价测试方法符合企业会计准则的规定。 （3）存货周转率

单位：次

			单位：次
公司简称	2023 年1-9 月	2022 年度	2021 年度
金之川	2.13	3.29	3.42
可立克	4.50	4.50	4.29
京泉华	2.89	4.41	4.15
伊戈尔	4.40	6.16	4.43
平均数	3.48	4.59	4.07

公司简称	2023 年1-9 月	2022 年度	2021 年度
中位数	3.64	4.46	4.22

报告期内，金之川存货周转率分别为 3.42 次、3.29 次和 2.13 次，存货周转 率的变动受到订单需求、生产周期等因素的影响，公司不断提高生产效率，使 存货周转率保持在较为稳定的水平。金之川报告期内的存货周转率指标处于同 行业可比公司区间范围内，略低于同行业可比公司平均水平。

（4）原材料及产成品价格波动

类别	项目	2023 年1-9 月	2022 年度	2021 年度
磁芯	原材料数量（件、付、套）	78,990,692.98	171,075,081.14	137,509,864.15
	原材料金额（元）	71,325,473.75	164,937,963.35	111,115,650.95
	原材料平均价格（元/件、元/ 付、元/套）	0.90	0.96	0.81
	价格变动率	-6.34%	19.31%	42.56%
漆包线	原材料数量（KG）	26,025,844.90	59,694,599.04	37,790,683.55
	原材料金额（元）	26,758,959.77	66,606,962.99	45,170,599.62
	原材料平均价格（元/KG）	1.03	1.12	1.20
	价格变动率	-7.85%	-6.65%	11.21%
产成品	产成品数量（件）	22,826,667.00	26,514,081.00	12,758,023.00
	产成品金额（元）	29,866,933.24	35,140,887.13	10,890,876.52
	产成品平均价格（元/件）	1.31	1.33	0.85
	价格变动率	-1.28%	55.26%	-26.74%

报告期内，金之川主要原材料磁芯及漆包线单价均先增加后减少，产成品 价单价先增加后减少。由此可见，产成品价格变动趋势与主要原材料磁芯价格 变动趋势一致，磁芯单价变化对产成品价格变化有明显影响。漆包线单价变动 相对稳定，对产成品价格变动无明显影响。

（5）存货跌价准备计提与同行业可比公司对比情况:

单位：万元

				单位：万元
日期	公司名称	存货余额	存货跌价准备	计提比例
2023年9月30 日/2023年6月30 日（注1）	金之川	12,982.27	1,150.30	8.86%
	可立克	72,132.25	3,420.31	4.74%
	京泉华	62,947.18	1,855.15	2.95%
	伊戈尔	46,016.15	1,788.90	3.89%

2022年12月31日	金之川	17,597.96	776.26	4.41%
	可立克	63,852.80	3,391.61	5.31%
	京泉华	51,693.88	1,715.86	3.32%
	伊戈尔	38,480.08	1,867.58	4.85%
2021年12月31日	金之川	10,366.94	250.33	2.41%
	可立克	32,135.40	967.44	3.01%
	京泉华	42,590.19	1,799.28	4.22%
	伊戈尔	43,229.83	1,543.12	3.57%

注1：同行业披露数据为截至2023 年6 月30 日半年报数据；金之川为截至2023 年9 月30 日数据，下同。

报告期内，金之川的存货跌价准备计提比例处于同行业可比公司区间范围 内，2021 年略低于同行业可比公司水平，其主要原因是 2021 年度金之川长库 龄的原材料较少。

存货跌价准备具体明细如下：

	存货跌价准备具体明细如下：	存货跌价准备具体明细如下：	存货跌价准备具体明细如下：	存货跌价准备具体明细如下：	存货跌价准备具体明细如下：	存货跌价准备具体明细如下：	存货跌价准备具体明细如下：	存货跌价准备具体明细如下：	存货跌价准备具体明细如下：
	单位：万元
项目	2023/9/30			2022/12/31			2021/12/31
	账面 余额	存货跌 价准备	账面 价值	账面 余额	存货 跌价 准备	账面 价值	账面 余额	存货 跌价 准备	账面 价值
原材料	3,656.35	778.14	2,878.21	4,603.00	494.23	4,108.77	4,101.74	117.87	3,983.87
在产品	1,349.80	-	1,349.80	2,099.71	-	2,099.71	1,654.98	-	1,654.98
库存商品	3,358.85	372.16	2,986.69	3,796.12	282.03	3,514.09	1,089.09	132.45	956.63
发出商品	4,057.96	-	4,057.96	6,478.21	-	6,478.21	3,084.76	-	3,084.76
周转材料	102.21	-	102.21	89.37	-	89.37	8.11	-	8.11
委托加工 物资	457.1	-	457.1	531.55	-	531.55	428.26	-	428.26
合计	12,982.27	1,150.30	11,831.97	17,597.96	776.26	16,821.70	10,366.94	250.33	10,116.61

报告期各期末金之川的存货账面余额分别为 10,366.94 万元、17,597.96 万 元和 12,982.27 万元，主要为原材料、在产品、库存商品和发出商品，各期末存 货结构基本保持稳定。金之川 2022 年末和 2023 年 9 月末存货账面余额较 2021 年末大幅上升，其主要原因是 2022 年度起金之川的销售规模较 2021 年度大幅 上升，其存货规模也随业务规模的上升而上升。

金之川对原材料和库存商品计提了跌价准备，报告期各期末存货跌价准备 余额分别为 250.33 万元、776.26 万元和 1,150.30 万元，各期末存货跌价准备余

额逐渐上升，占当期末存货账面余额的比例分别为 2.41%、4.41%和 8.86%。金 之川存货跌价占存货账面余额的比例整体较低，各期末比例逐期上升的主要原 因是 2022 年和 2023 年 1-9 月公司对部分长库龄存货计提跌价准备的金额有所 提升。

2 、标的公司安可远

（1）生产流程

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安可远主要采用以销定产，同时预测客户需求及市场供应情况予以备货的 生产模式。安可远生产工序较多，先后有熔炼制粉、粉末筛分、绝缘包覆、成 型、退火、含浸、振磨、表面涂覆、分选、粘接、包装等工序。 （2）存货库龄结构及减值测试过程 1）存货库龄结构

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2023 年9 月30 日
	一年以内		一年以上		小计
	原值	跌价准备	原值	跌价准备	原值	跌价准备
原材料	769.90	0.00	53.58	9.00	823.48	9.00
发出商品	12.22	-	24.46	7.78	36.68	7.78
库存商品	803.09	77.77	663.70	421.40	1,466.79	499.17
在产品	2,376.91	12.77	560.71	445.40	2,937.62	458.17
合计	3,962.12	90.54	1,302.45	883.58	5,264.57	974.12
项目	2022 年12 月31 日
	一年以内		一年以上		小计

	原值	跌价准备	原值	跌价准备	原值	跌价准备
原材料	263.12	0.00	45.82	9.93	308.94	9.93
发出商品	69.54	-	24.46	7.78	94.00	7.78
库存商品	931.40	59.30	549.28	334.14	1,480.68	393.44
在产品	2,149.83	44.43	309.51	269.46	2,459.34	313.89
合计	3,413.89	103.73	929.07	621.31	4,342.96	725.04
项目	2021 年12 月31 日
	一年以内		一年以上		小计
	原值	跌价准备	原值	跌价准备	原值	跌价准备
原材料	401.29	0.00	28.18	13.83	429.47	13.83
发出商品	155.56	-	24.46	7.78	180.02	7.78
库存商品	575.00	0.00	446.61	287.07	1,021.61	287.07
在产品	1,868.58	5.94	244.84	130.04	2,113.42	135.98
合计	3,000.43	5.94	744.09	438.72	3,744.52	444.66

2）减值测试过程

安可远存货包括原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资、 包装物及低值易耗品等。

安可远按照会计政策计提存货跌价准备，资产负债表日，存货采用成本与 可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价 准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去 估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货， 在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发 生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。除有明确 证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表 日市场价格为基础确定。

安可远存货以磁芯及在产品为主，大部分通用性较高，保质期长，因此在 正常生产周期内通用性较高的材料生产的产成品的可变现净值也明显高于成本。 安可远部分产品技术的快速升级以及产品应用场景不断变化，淘汰了已经做为 备料的半成品，导致存货积压，因此安可远对通用性较低的存货项目进行减值 测试。

减值测试的具体判断标准分别为：

1、对于产成品已更新换代，预计未来无法继续改造使用的，按明细类别分 类预计可收回残值，按账面余额扣除可收回残值后的金额计提存货跌价准备；

2、对于原材料及在产品区分包覆粉及裸粉，裸粉通用性较强，预计未来不 需要加工或改造可继续使用根据谨慎性原则、按明细类别分类预计裸粉未来可 能继续使用的金额，按账面余额扣除可使用金额及可收回残值后的金额计提存 货跌价准备；对于包覆粉，需要经改造、回炉加工后可继续使用的，按账面余 额扣除可收回残值后的金额计提存货跌价准备。

综上所述，安可远存货跌价测试方法符合企业会计准则的规定。 （3）存货周转率

单位：次

			单位：次
公司简称	2023 年1-9 月	2022 年度	2021 年度
安可远	1.23	2.03	2.27
铂科新材	2.78	5.08	5.25
天通股份	1.73	2.81	2.71
横店东磁	6.24	8.49	7.85
平均数	3.58	5.46	5.27

报告期内，安可远存货周转率分别为 2.27 次、2.03 次和 1.23 次，低于行业 平均值。其中，2022 年度存货周转率较 2021 年度略微下降，2023 年 1-9 月存 货周转率较 2022 年度下降趋势较大，主要受宏观经济的影响，且安可远总体销 售规模较小，订单受下游细分领域影响较大，从而使得积存了一定数量的存货 导致存货周转率下降。

（4）原材料及产品价格波动

项目	2023 年1-9 月	2022 年度	2021 年度
主要原材料采购数量(KG)	3,636,452.69	2,558,111.40	2,789,923.90
原材料金额（元）	28,923,767.94	26,832,609.32	20,117,591.32
原材料平均价格（元/KG）	7.95	10.49	7.21
价格变动率	-24.21%	45.49%	13.90%
主要产成品数量（PCS）	23,962,530.00	39,703,357.00	47,351,132.00
主要产成品金额（元）	42,847,326.63	73,044,387.62	72,928,309.90
产成品平均价格（元/PCS）	1.79	1.84	1.54
价格变动率	-2.72%	19.48%	14.93%

报告期内，安可远产成品销售价格随着原材料采购价格的上涨而上涨，随 着原材料采购价格的下跌相应下降。其中 2022 年度原材料平均价格较上年度有 所增长主要系公司经营战略影响，开拓新产品所需要的原材料铁镍粉采购数量 大幅增长，该原材料单价相较其他主要原材料单价较高，剔除该类原材料的影 响，2022 年度原材料平均采购价为 8.17 元，同期变动幅度较为平稳。

（5）存货跌价准备计提与同行业可比公司对比情况

日期	公司名称	存货余额	存货跌价准备	计提比例
2023年9月30日 （注1）	铂科新材	209,690,960.88	0.00	0.00%
	天通股份	1,385,087,097.64	47,546,407.44	3.43%
	横店东磁	2,216,985,469.33	61,590,628.12	2.78%
	安可远	52,645,701.15	9,741,091.09	18.50%
2022年12月31日	铂科新材	144,225,321.67	0.00	0.00%
	天通股份	1,286,305,042.93	57,118,042.21	4.44%
	横店东磁	2,066,371,263.42	30,099,890.95	1.46%
	安可远	43,429,567.26	7,250,361.08	16.69%
2021年12月31日	铂科新材	117,494,328.73	0.00	0.00%
	天通股份	1,195,045,915.20	35,189,000.55	2.94%
	横店东磁	1,749,451,463.86	4,773,534.85	0.27%
	安可远	37,445,358.70	4,446,570.42	11.87%

注1：同行业披露数据为截至2023 年6 月30 日半年报数据；安可远为截至2023 年9 月30 日数据，下同。

报告期内，安可远存货跌价准备计提比例远高于同行业其他公司，具体原 因如下：

1）客户订单分散，产品材质多，异形等规格多，导致备货库存高；但终端 客户应用场景的变化及技术的迅速发展，导致产品性能不断升级，存在部分备 库产品呆滞，消化该部分存货需要合适的应用场景和客户，因此针对该部分库 存计提了较高比例的减值。

2）公司熔炼制粉所生产的粉末，其颗粒分布极其广泛，存在部分粒度不满 足磁芯制作需求，针对该部分粉末公司需根据不同材质进行相应的处理，但因 目前公司订单量小，再加工利用、及高端应用场景少，故库存产生了大量的粉 末库存，基于该部分库存计提了较高比例的减值。

综上，鉴于客户订单分散导致备货库存的积压以及产品技术的快速升级和 应用场景的不断变化导致产品的积压，安可远根据公司会计政策合理计提相应 的存货跌价准备。

五、结合标的公司报告期各期主要原材料的采购数量、单价、金额等变动 情况，说明主要原材料采购量与产品产量、库存的匹配性，主要原材料采购价 格与大宗商品价格走势是否一致，并对主要原材料采购价格和产品销售价格对 标的公司毛利率的影响情况进行敏感性分析

（一）标的公司金之川

• 1 、标的公司报告期各期主要原材料的采购数量、单价、金额等变动情况，

• 说明主要原材料采购量与产品产量、库存的匹配性

（1）报告期各期主要原材料的采购数量、单价、金额等变动情况

主材	项目	2023 年1-9 月	2022 年度	2021 年度
磁芯	采购数量（件、付、套）	78,604,145.98	171,075,081.14	136,910,777.15
	平均单价（元/件、元/付、元/套）	0.91	0.96	0.80
	采购金额（元）	71,278,906.56	164,937,963.35	110,169,473.82
漆包线	采购数量（KG）	26,025,844.90	59,694,599.04	37,733,681.09
	平均单价（元）	1.03	1.12	1.19
	采购金额	26,758,959.77	66,606,962.99	45,025,416.62

报告期内，金之川磁芯采购数量先增后减，平均单价变动较小，相对较为 稳定；漆包线采购数量先增加后减少，平均单价逐年递减。

（2）主要原材料采购量与产品产量、库存的匹配情况

单位：元

				单位：元
项 目	主材/产成品	2023 年1-9 月	2022 年	2021 年
采 购 量	磁芯（件、付、套）	78,604,145.98	171,075,081.14	136,910,777.15
	漆包线（KG）	26,025,844.90	59,694,599.04	37,733,681.09
	合计	104,629,990.88	230,769,680.18	174,644,458.25
产 量	BD 骨架绕线变压器 （件）	9,918,507.00	14,295,014.00	9,395,151.00
	LX 螺旋变压器 （件）	5,205,852.00	7,964,222.00	8,039,509.00
	HR 磁环共模电感 （件）	6,402,164.00	8,922,519.00	5,280,484.00
	合计	21,526,523.00	31,181,755.00	22,715,144.00

项 目	主材/产成品	2023 年1-9 月	2022 年	2021 年
库 存 量	磁芯（件、付、套）	16,039,467.01	18,752,235.76	20,483,409.24
	漆包线（KG）	9,470,152.46	11,651,083.34	7,691,719.84
	BD 骨架绕线变压器 （件）	2,601,199.00	3,213,941.00	770,571.00
	LX 螺旋变压器 （件）	2,109,701.00	2,124,299.00	995,972.00
	HR 磁环共模电感 （件）	1,312,342.00	1,757,475.00	652,431.00
	合计	31,532,861.47	37,499,034.10	30,594,103.08

报告期内，金之川根据生产需求安排原材料采购。由于金之川产品种类、 型号较多，BOM 差异较大，匹配情况从变动趋势来看：金之川磁芯、漆包线采 购量 2021 年至 2022 年呈上升趋势，主要原因系 2022 年订单大幅度增长，2022 年末新能源及光伏产业客户在手订单为 15,949.97 万元，2021 年末新能源及光 伏产业客户在手订单为 11,285.28 万元，同比增长 4,664.69 万元；2023 年 1-9 月 采购量下降，原材料采购量与对应产品产量、库存量变动趋势一致。

2 、主要原材料采购价格与大宗商品价格走势是否一致

金之川主要原材料为磁芯及漆包线等，均不属于大宗商品，但其上游供应 商生产所用原材料主要为铁、硅、铝等大宗商品，其价格走势图详见本题回复 “五、（二）标的公司安可远 2、主要原材料采购价格与大宗商品价格走势情 况”。

金之川原材料磁芯、漆包线价格走势图如下：

==> picture [362 x 217] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

金之川主材采购价格
4
3.5
3
2.5
2
1.5
1
0.5
0
磁芯平均单价 漆包线平均单价
----- End of picture text -----

注：磁芯销量单位为“件”“付”“套”，平均销售单价单位为元/件、元/付、元/套； 漆包线销量单位为 kg，平均销售单价单位为元/kg。

报告期内金之川磁芯、漆包线原材料的价格走势与大宗商品价格走势基本 一致，受原材料采购具体时点及批量采购因素影响，部分月度价格走势与大宗 商品存在小幅差异。整体来看，2022 年度公司原材料采购价格较 2021 年度有 所提升，2023 年 1-9 月呈现小幅下降。金之川磁芯、漆包线等原材料采购价格 区别于大宗商品价格的原因主要系大宗商品为基础原材料，金之川所采购的原 材料需在基础原材料的基础上进行后续加工。

3 、主要原材料采购价格和产品销售价格对标的公司毛利率的影响情况进行 敏感性分析

报告期各期，金之川主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

项目	2023 年1-9 月	2023 年1-9 月	2022 年度	2022 年度	2021 年度	2021 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
直接材料	18,684.79	61.22%	27,048.01	61.46%	22,844.71	65.82%
直接人工	2,983.27	9.77%	4,660.63	10.59%	3,481.03	10.03%
制造费用	8,673.90	28.42%	12,021.31	27.32%	8,147.27	23.48%
运费	180.19	0.59%	278.91	0.63%	232.76	0.67%
合计	30,522.15	100%	44,008.86	100%	34,705.77	100%

金之川直接材料占主营业务成本比例分别为 65.82%、61.46%和 61.22%， 占主营业务成本比例最高，主要材料为磁芯、漆包线等，其采购价格变动对主 营业务成本影响情况如下：

主要原材料采购价 格变动比例	对2023 年1-9 月主营 业务成本的影响	对2022 年主营业务 成本的影响	对2021 年度主营业 务成本的影响
上涨10%	3.21%	5.22%	4.47%
上涨5%	1.60%	2.61%	2.24%
下降5%	-1.60%	-2.61%	-2.24%
下降10%	-3.21%	-5.22%	-4.47%

从上表可知，在其他因素保持不变的前提下，报告期主要原材料价格每增

加 5%，对主营业务成本变动的影响平均约为 2.15 个百分点，变动较为稳定。

• （1）主要原材料采购价格变动对公司毛利率影响情况如下：

主要原材料价格变动 比例	对2023 年1-9 月毛利率 的影响	对2022 年毛利率 的影响	对2021 年毛利率 的影响
上涨10%	13.05%	14.71%	13.78%
上涨5%	14.40%	16.83%	15.63%
下降5%	17.10%	21.06%	19.31%
下降10%	18.46%	23.17%	21.16%

从上表可知，在其他因素保持不变的前提下，报告期主要原材料采购价格 每增加 5%，对毛利率变动的影响平均约为 1.77 个百分点。 （2）产品销售价格变动对公司毛利率的影响情况如下：

销售价格变动情形	对2023 年1-9 月毛利率的 影响	对2022 年毛利率的 影响	对2021 年毛 利率的影响
上涨10%	23.41%	26.31%	24.97%
上涨5%	19.76%	22.80%	21.40%
下降5%	11.32%	14.68%	13.13%
下降10%	6.39%	9.94%	8.30%

从上表可知，在其他因素保持不变的前提下，报告期产品销售价格每增加 5%，对毛利率变动的影响平均约为 4.18 个百分点。

综上，主要原材料采购价格的变动对毛利率产生的影响要小于产品销售价 格对毛利率产生的影响，产品销售价格的变化对毛利率的影响更为敏感。

（二）标的公司安可远

1 、安可远报告期各期主要原材料情况

报告期各期安可远主要原材料的采购数量、单价、金额等变动情况如下：

单位：吨、万元/吨、万元

主材	项目	2023 年1-9 月	2022 年度	2021 年度
铁	采购数量	2,413.82	1,866.08	2,937.85
	平均单价	4.70	5.81	5.65
	采购金额	11,339.65	10,836.51	16,588.69
硅	采购数量	136.68	162.06	190.81
	平均单价	15.28	18.82	20.05
	采购金额	2,089.00	3,049.37	3,826.54
铝	采购数量	23.02	41.15	34.16
	平均单价	16.71	19.70	17.43
	采购金额	384.69	810.69	595.58

报告期内，安可远主要原材料铁、硅采购数量先减少后增加，平均单价先 增加后减少；铝采购数量先增加后减少，平均单价先增加后减少。铁、硅、铝 平均单价变动与大宗商品市场变动趋势一致。2021 年，随着经济逐步恢复，加 上全球流动性宽松，大宗商品市场迎来了一波上涨行情。2022 年 5 月至 12 月， 大宗商品市场价格大幅下跌，2022 年至 2023 年趋于稳定。

报告期各期安可远主要原材料采购量与产品产量、库存的匹配情况如下：

单位：吨

				单位：吨
项目	主材/产成品	2023 年1-9 月	2022 年	2021 年
采购量	铁	2,413.82	1,866.08	2,937.85
	硅	136.68	162.06	190.81
	铝	23.02	41.15	34.16
	合计	2,573.52	2,069.29	3,162.82
产量	包覆粉	2,536.78	2,799.87	3,331.99
	合计	2,536.78	2,799.87	3,331.99
库存量	铁	372.76	194.40	238.40
	硅	6.00	20.45	17.03
	铝	0.00	9.90	6.00
	包覆粉	99.10	40.82	38.08
	合计	477.86	265.57	299.51

报告期内，安可远根据生产需求安排原材料采购，原材料铁、硅、铝制成 粉末后加工成包覆粉。报告期内，安可远原材料铁、硅、铝采购量合计分别为 3,162.82 吨、2,069.29 吨、2,573.52 吨，包覆粉的产量分别为 3,331.99 吨、 2,799.87 吨、2,536.78 吨，原材料采购量与包覆粉产量相匹配。报告期各期末， 原材料及包覆粉的库存量合计为 299.51 吨、265.57 吨、477.86 吨，2023 年 9 月 30 日，包覆粉库存量较同期增加主要系安可远根据预测客户需求及市场供应情 况予以备货的生产模式所致。

（2）主要原材料采购价格与大宗商品价格走势情况： 报告期内生铁市场价格变动趋势如下图所示：

==> picture [416 x 210] intentionally omitted <==

由上图可见，2021 年，随着经济逐步恢复，加上全球流动性宽松，大宗商 品市场迎来了一波上涨行情。2022 年 5 月至 7 月，生铁价格大幅下跌，2022 年 至今生铁价格趋于稳定。

安可远原材料中纯铁的采购价格走势与大宗商品走势一致，如下图所示：

单位：元/吨

==> picture [342 x 203] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

安可远纯铁采购价格变动
8000
7000
6000
5000
4000
3000
2000
1000
0
----- End of picture text -----

报告期内硅市场价格走势如下图所示：

==> picture [400 x 227] intentionally omitted <==

由上图可见，2021 年，随着经济逐步恢复，加上全球流动性宽松，大宗商 品市场迎来了一波上涨行情。2021 年 10 月至 12 月，硅价大幅下跌，2022 年至 2023 年末硅价趋于稳定。

安可远原材料中硅的采购价格走势与大宗商品走势一致，如下图所示：

单位：元/吨

==> picture [362 x 217] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

安可远原材料硅采购价格变动
80000
70000
60000
50000
40000
30000
20000
10000
0
----- End of picture text -----

报告期内铝市场价格走势如下图所示：

==> picture [422 x 213] intentionally omitted <==

由上图可见，2021 年，随着经济逐步恢复，加上全球流动性宽松，大宗商 品市场迎来了一波上涨行情。2022 年 3 月以来，铝价整体呈现一定的回落的态 势，2022 年 7 月至 2023 年 9 月铝价趋于稳定。

报告期内安可远主要原材料铝的采购价格走势图如下：

单位：元/吨

==> picture [362 x 218] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

安可远原材料铝采购价格变动
30000
25000
20000
15000
10000
5000
0
2021-01 2021-06 2021-10 2022-02 2022-12 2023-03 2023-04 2023-09
----- End of picture text -----

注：安可远 2023 年 5 月至 9 月未采购铝

综上，报告期内，安可远采购原材料铁、硅、铝与大宗商品平台交易价格 变动趋势一致。

• （3）主要原材料采购价格和产品销售价格对公司毛利率的影响情况敏感性

分析：

报告期内，安可远的主营业务成本构成及变动情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
成本构成	年1-9 月		年度		年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
直接材料
直接人工
制造费用
运费
合计

报告期内，安可远成本结构中直接材料约占成本的 45%-50%，直接人工约 占成本的 20%左右，制造费用约占成本的 30%左右，运费占成本的比例较低， 总体来说安可远成本结构较为稳定，不存在较大波动的情形。

铁、硅、铝采购价格变动对主营业务成本影响情况如下：

铁、硅、铝采购价 格变动比例	对2023 年1-9 月主营业 务成本的影响	对2022 年主营业务 成本的影响	对2021 年度主营业 务成本的影响
上涨10%	5.92%	6.30%	6.77%
上涨5%	5.65%	6.02%	6.46%
下降5%	5.12%	5.44%	5.85%
下降10%	4.85%	5.16%	5.54%

从上表可知，在其他因素保持不变的前提下，报告期铁、硅、铝价格每增

加 5%，对主营业务成本变动的影响平均约为 0.29 个百分点，变动较为稳定。

原材料铁、硅、铝采购价格变动对标的公司毛利率的影响情况如下：

铁、硅、铝价格变动 比例	对2023 年1-9 月毛 利率的影响	对2022 年毛利率的 影响	对2021 年毛利率的 影响
上涨10%	18.54%	21.21%	18.74%
上涨5%	18.76%	21.43%	18.99%
下降5%	19.19%	21.88%	19.48%
下降10%	19.41%	22.10%	19.73%

从上表可知，在其他因素保持不变的前提下，报告期铁、硅、铝采购价格 每增加 5%，对毛利率变动的影响约为 0.23 个百分点。

产品销售价格变动对标的公司毛利率的影响情况如下：

销售价格变动情形	对2023 年1-9 月毛 利率的影响	对2022 年毛利率的 影响	对2021 年毛利率的 影响
上涨10%	27.07%	29.51%	27.44%
上涨5%	23.24%	25.79%	23.56%
下降5%	14.21%	17.03%	14.39%
下降10%	8.85%	11.83%	8.93%

从上表可知，在其他因素保持不变的前提下，报告期产品销售价格每增加 5%，对毛利率变动的影响平均约为 4.55 个百分点。

综上，主要原材料采购价格的变动对毛利率产生的影响要小于产品销售价 格对毛利率产生的影响，产品销售价格的变化对毛利率的影响更为敏感。

六、结合安可远的经营模式、员工结构、人均费用率水平等情况，说明安 可远期间费用率水平与同行业可比上市公司存在较大差异的原因及合理性 （一）安可远的经营模式、员工结构、人均费用率水平

1 、经营模式

从经营模式看，公司的生产模式为“以销定产”为主，同时预测客户需求 及市场供应情况予以备货的方式。“以销定产”即由客户提出产品要求，生产企 业根据客户订单组织产品研发、生产、检验并交货。

2 、员工结构：

单位：人

			单位：人
人数	2023/9/30	2022/12/31	2021/12/31
销售业务人员	7	11	12
生产人员	146	159	156
管理财务行政人员	31	31	26
研发人员	27	30	25
合计	211	231	219

3 、人均费用水平：

单位：人／元

			单位：人／元
人均费用	2023/9/30	2022/12/31	2021/12/31
销售业务人员	241,315.85	178,652.06	185,884.90
管理财务行政人员	168,285.52	263,125.11	297,355.98
研发人员	142,161.51	193,198.61	250,592.70

（二）安可远期间费用率水平与同行业可比上市公司存在较大差异的原因

及合理性

1 、安可远期间费用率与同行业可比上市公司的对比

报告期内安可远期间费用率与同行业可比上市公司的对比情况如下：

项目	公司	年1-9 月	年度	年度
销售费 用率	铂科新材
	天通股份
	横店东磁
	行业平均
	剔除横店东磁行业平均
	安可远
管理费 用率	铂科新材
	天通股份
	横店东磁
	行业平均
	剔除横店东磁行业平均
	安可远
研发费 用率	铂科新材
	天通股份
	横店东磁
	行业平均
	剔除横店东磁行业平均
	安可远
财务费 用率	铂科新材
	天通股份
	横店东磁
	行业平均
	安可远
合计	铂科新材
	天通股份
	横店东磁
	行业平均
	安可远

报告期内，安可远期间费用率水平高于同行业可比上市公司平均水平，主 要系横店东磁因其销售业务规模远超于其他同行业上市公司及安可远，而期间 费用中薪酬费用及折旧摊销等固定成本占比相对较高，相关固定成本因销售收 入实现规模效应而摊薄，故横店东磁期间费用率较低拉低了行业平均水平。报 告期内，安可远与横店东磁销售规模相差甚远，不具可比性，剔除横店东磁后 考虑行业平均水平，安可远销售费用率及研发费用率与同行业平均水平较为接 近。

2 、管理费用率分析

从管理费用构成看，各可比公司的管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销 费、办公费、业务招待费、修理费、中介机构费、差旅费、咨询费、股权激励 等，安可远与可比公司在管理费用构成上无重大差异。从各类费用构成占比看， 职工薪酬和折旧摊销费占比较高。报告期内，安可远管理费用构成中职工薪酬 和折旧摊销费率与可比上市公司情况如下：

项目	公司	年1-6 月/2023 年1- 月(注1）	年度	年度
管理费用率	铂科新材
	天通股份
	行业平均
	安可远
其中：职工薪酬 和折旧摊销费率	铂科新材
	天通股份
	行业平均
	安可远
管理部门人数	铂科新材
	天通股份
	安可远
管理部门人均费 用（元/人）	铂科新材
	天通股份
	安可远

注1：同行业上市公司披露数据为截至2023 年半年报数据；安可远为2023 年1-9 月 数据。同行业上市公司半年报未披露公司人员情况。

综上，安可远相关管理部门的人均费用较同行业上市公司处于较低水平，

但管理费用率高于同行业上市公司主要系管理费用中薪酬费用及折旧摊销的影

响，该部分相关固定成本随着销售收入实现规模效应而摊薄，因安可远业务规 模相对较小，故其管理费用率相对行业平均水平较高。

3 、财务费用分析

安可远财务费用率远高于同行业上市公司主要系安可远经营规模较小，且 作为非上市公司融资困难，融资渠道有限，在日常经营过程中资金流转上存在 一定压力，需要通过关联股东借款的形式解决日常资金需求，由此产生的高昂 借款利息支出导致财务费用率相对同行业可比上市公司较高。

综上，安可远销售费用率及研发费用率与同行业平均水平较为接近，受限 于业务规模水平及管理费用中固定成本占比较高、关联股东借款利息支出导致 管理费用率及财务费用率与同行业可比上市公司存在一定差异，具有合理性。

七、补充披露情况

上市公司对本问题补充披露（1）（2）已在重组报告书之“第九节 管理层 讨论及分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（一） 安可远”中进行了补充披露。

八、中介机构核查情况

（一）核查程序

独立财务顾问主要履行了以下核查程序：

• 1、访谈安可远高级管理人员及相关业务负责人，了解安可远以前年度主营

• 业务开展情况；

• 2、获取并查阅安可远以前年度财务报表及审计报告及销售明细表，了解安

• 可远主要产品的销售情况；

• 3、获取并查阅安可远各年度主要客户名单及销售情况，了解安可远主要客

• 户的稳定性及市场开拓能力；

• 4、访谈安可远相关技术人员，了解安可远掌握的关键技术以及安可远在研

• 项目情况；

• 5、获取并查阅安可远产能产量明细表，了解分析安可远报告期内产能利用

• 率情况以及产能利用率较低的原因；

• 6、访谈安可远高级管理人员及财务负责人，了解各期亏损原因；

• 7、获取并查阅上市公司与安可远签订的《采购协议书》，了解业务的定价

机制及商业合理性；

8、查阅标的公司的审计报告、上市公司定期报告和备考审阅报告，访谈上 市公司高级管理人员和相关部门负责人，了解本次交易后上市公司对标的公司 及自身主营业务构成、未来经营发展战略等方面的规划，及本次交易上市公司 对标的资产实施整合管控措施的可行性；

9、获取标的公司最近一期原材料、库存商品、发出商品期末余额及在手订 单情况，了解公司经营模式及主要产品的生产周期，分析期末存货与在手订单、 收入规模的匹配性；

10、查阅同行业公司定期报告，分析比较标的公司与同行业公司存货与营 业收入变动趋势及一致性；

11、获取标的公司期末存货库龄表、产销量明细，结合存货库龄及产销率 变动情况分析存货跌价准备计提的充分性；

12、获取并复核标的公司期末存货跌价准备计算过程，比较分析同行业公 司的存货跌价计提情况，评估公司存货跌价准备计提是否充分。

13、获取标的公司采购明细表、库存明细表、收发存明细表及生产入库明 细表，分析主要原材料的采购情况、产成品产量情况以及存货的库存情况；

14、获取标的公司生产成本明细表，分析主营业务成本结构，对于采购单 价变动对毛利率产生的影响进行敏感性分析；

15、获取标的公司销售收入明细表，分析销售价格变动对毛利率产生的影 响进行敏感性分析；

16、获取并复核标的公司期间费用明细表，分析标的公司期间费用较高的 原因。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、受销售规模较小、期间费用较高以及资产减值损失的影响，安可远报告 期内持续亏损。本次交易后，安可远与上市公司通过资源整合，降低成本，扩 大经营规模，可提升盈利能力。

2、安可远 2021 年度经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的差异主 要是存货的增加、资金经营性应收项目的增加及经营性应付项目的减少导致经

营活动产生的现金流量净额小于净利润；2022 年度及 2023 年 1-9 月份，经营活 动产生的现金流量净额与当期净利润的差异主要是由于长期资产折旧及摊销、 减值准备等非付现项目及筹资活动财务费用项目影响导致。

3、安可远以前年度主营业务开展良好，自身产能稳定，已经具备一定业务 规模，市场拓展能力不断增强，产品质量稳定具有一定竞争力。但受限于经营 规模较小、资金实力较弱，其盈利能力和资产规模的增长空间尚未完全释放。 本次交易完成后，安可远从上市公司获取资金、客户等多方位协同支持，进一 步释放其业务发展潜力。同时，通过收购安可远，上市公司将实现向产业链上 游延伸，从而降低原材料采购成本，提升上市公司的盈利水平及可持续发展能 力。因此，上市公司本次溢价收购安可远 100%股权具有必要性与合理性，有利 于提高上市公司资产质量、改善财务状况，符合《上市公司重大资产重组办法》 第四十三条的相关规定。

4、标的公司产品采用以“以销定产”为主，同时预测客户需求及市场供应 情况予以备货的生产策略，订单需求受下游行业需求、宏观经济等因素影响存 在一定波动。安可远销售规模与上市公司相比差距较大，产能利用率较低。但 其主要机器设备运行正常，不存在闲置情形，不存在减值迹象，无需计提减值 准备。

5、标的公司结合产品生产周期合理排产，期末存货余额与在手订单、收入 规模较为匹配。

6、标的公司存货与营业收入的变动趋势与同行业可比上市公司存在一定差 异，主要系报告期各期末随着公司产能和收入规模的扩大，公司存货规模有所 增加所致，具有合理性。

7、标的公司报告期各期末 1 年以内库龄的存货占比较高，公司存货跌价准 备严格按照成本与可变现净值孰低法计提，计提较为充分，且与同行业可比公 司计提方式一致，不存在重大差异。

8、标的公司主要原材料采购量与产品产量、库存量具有匹配性，主要原材 料采购价格与大宗商品价格走势一致，主要原材料采购价格和产品销售价格对 标的公司毛利率的影响较为稳定。

9、安可远销售费用率及研发费用率与同行业平均水平较为接近，受限于业

务规模水平及管理费用中固定成本占比较高、关联股东借款利息支出导致管理 费用率及财务费用率与同行业可比上市公司存在一定差异，具有合理性。

问题6

申报文件显示：（1）本次交易完成后，上市公司将直接控制安可远100%股 权和金之川87.50%股权，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业不存 在相同或相近的业务；（2）交易对方李君控制的惠州市磁极新能源科技有限公 司、交易对方刘国斌控制的深圳市金磁科技有限公司与标的公司安可远主营业 务存在一定重合，但不存在同业竞争。

请上市公司补充披露：（1）结合上市公司控股股东及实际控制人及其所控 制的公司的主营业务相关情况，补充披露本次交易是否会新增同业竞争；（2） 结合惠州市磁极新能源科技有限公司、深圳市金磁科技有限公司与安可远在主 营业务、主要产品等方面的异同，披露前述公司与安可远是否存在竞争性业务， 是否会对安可远未来持续经营稳定性及经营业绩产生不利影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合上市公司控股股东及实际控制人及其所控制的公司的主营业务相

关情况，补充披露本次交易是否会新增同业竞争

截至本核查意见出具日，上市公司控股股东为远致富海信息，实际控制人 为特发集团。

（一）上市公司实际控制人特发集团及其控制的公司的主营业务情况

根据特发集团填写的关于公司对外投资情况的调查表并经核查，特发集团 及其控制的正常经营的公司的主营业务情况具体如下：

序号	公司名称	关联关系	行业分类	主营业务	与麦捷科技主 营业务的关系
1	深圳市特发集 团有限公司	上市公司实 际控制人	房地产业	房地产开发经 营，投资	无关，与麦捷 科技不属于相 同或相似业务
2	深圳市特发小 梅沙投资发展 有限公司	特发集团全 资控股公司	房地产业	投资兴办旅游 业、酒店业、娱 乐业、餐饮业、 房地产业等	无关，与麦捷 科技不属于相 同或相似业务
3	深圳市特发产 业服务投资有 限公司	特发集团全 资控股公司	房地产业	房地产开发经营 等	无关，与麦捷 科技不属于相 同或相似业务
4	深圳市特发地 产有限公司	特发集团全 资控股公司	房地产业	房地产开发经营	无关，与麦捷 科技不属于相 同或相似业务
5	深圳市海洋世	特发集团全	文化、体育	海洋水族馆、境	无关，与麦捷

序号	公司名称	关联关系	行业分类	主营业务	与麦捷科技主 营业务的关系
	界有限公司	资控股公司	和娱乐业	内旅游交通等	科技不属于相 同或相似业务
6	深圳市特发香 蜜湖投资发展 有限公司	特发集团全 资控股公司	房地产业	旅游业务；房地 产开发经营；餐 饮服务等	无关，与麦捷 科技不属于相 同或相似业务
7	深圳经济特区 发展中心有限 公司	特发集团全 资控股公司	租赁和商务 服务业	自有物业租赁	无关，与麦捷 科技不属于相 同或相似业务
8	深圳市特发衡 佳房地产投资 有限公司	特发集团全 资控股公司	房地产业	房地产开发经营	无关，与麦捷 科技不属于相 同或相似业务
9	深圳市特发黎 明光电（集 团）有限公司	特发集团全 资控股公司	批发和零售 业	电子设备及计算 机软硬件销售	无关，与麦捷 科技不属于相 同或相似业务
10	深圳市光明特 发置地有限公 司	特发集团全 资控股公司	房地产业	自有房地产经营	无关，与麦捷 科技不属于相 同或相似业务
11	深圳市特发投 资有限公司	特发集团全 资控股公司	租赁和商务 服务业	投资	无关，与麦捷 科技不属于相 同或相似业务
12	杭州特发置地 有限公司	特发集团全 资控股公司	房地产业	房地产开发经营	无关，与麦捷 科技不属于相 同或相似业务
13	深圳市特发城 市更新投资有 限公司	特发集团全 资控股公司	房地产业	房地产开发经营	无关，与麦捷 科技不属于相 同或相似业务
14	深圳新星索光 纤光缆通讯有 限公司	特发集团全 资控股公司	制造业	生产经营光缆及 其配套产品	无关，与麦捷 科技不属于相 同或相似业务
15	深圳市特发房 地产开发有限 公司	特发集团全 资控股公司	房地产业	房地产开发经营	无关，与麦捷 科技不属于相 同或相似业务
16	深圳市特发小 梅沙旅游发展 有限公司	特发集团全 资控股公司	租赁和商务 服务业	旅游服务	无关，与麦捷 科技不属于相 同或相似业务
17	深圳市特发工 程管理有限责 任公司	特发集团全 资控股公司	建筑业	房屋建设	无关，与麦捷 科技不属于相 同或相似业务
18	深圳市特发进 出口有限公司	特发集团全 资控股公司	批发和零售 业	国内商业、物资 供销业	无关，与麦捷 科技不属于相 同或相似业务
19	深圳特发小梅 沙度假村有限 公司	特发集团全 资控股公司	文化、体育 和娱乐业	旅游服务	无关，与麦捷 科技不属于相 同或相似业务
20	荆州市特发置 地有限公司	特发集团全 资控股公司	房地产业	自有房屋租赁； 房地产中介咨询	无关，与麦捷 科技不属于相 同或相似业务

序号	公司名称	关联关系	行业分类	主营业务	与麦捷科技主 营业务的关系
21	岳阳县鹏瑞房 地产开发有限 公司	特发集团全 资控股公司	房地产业	房地产开发、自 有物业租赁	无关，与麦捷 科技不属于相 同或相似业务
22	深圳市特发龙 飞产业发展有 限公司	特发集团全 资控股公司	房地产业	住房租赁等服务	无关，与麦捷 科技不属于相 同或相似业务
23	上海深发实业 总公司	特发集团全 资控股公司	批发和零售 业	化工产品销售	无关，与麦捷 科技不属于相 同或相似业务
24	深圳市特发华 辉石油有限公 司	特发集团全 资控股公司	批发和零售 业	汽车服务	无关，与麦捷 科技不属于相 同或相似业务
25	深圳市汇元经 济发展有限公 司	特发集团全 资控股公司	房地产业	物业管理	无关，与麦捷 科技不属于相 同或相似业务
26	深圳市特发深 高俱乐部管理 有限公司	特发集团全 资控股公司	文化、体育 和娱乐业	体育场所运营	无关，与麦捷 科技不属于相 同或相似业务
27	深圳智胜高技 术发展有限公 司	特发集团控 股公司（持 股80%）	租赁和商务 服务业	高新技术企业孵 化服务等技术服 务	无关，与麦捷 科技不属于相 同或相似业务
28	深圳福斯特数 控机床有限公 司	特发集团控 股公司（持 股75%）	制造业	加工机械	无关，与麦捷 科技不属于相 同或相似业务
29	深圳市特发海 外贸易有限公 司	特发集团控 股公司（持 股 73.5294%）	批发和零售 业	国内商业、物资 供销业	无关，与麦捷 科技不属于相 同或相似业务
30	深圳深汕特别 合作区特发赛 格科技有限公 司	特发集团控 股公司（持 股65%）	制造业	光器件、电子元 器件、智能终端 产品、信息通信 设备的维护、投 资等	无关，与麦捷 科技不属于相 同或相似业务
31	深圳市特发小 额贷款有限公 司	特发集团控 股公司（持 股60%）	金融业	专营小额贷款业 务	无关，与麦捷 科技不属于相 同或相似业务
32	上海特发浩宸 置业有限公司	特发集团控 股公司（持 股60%）	房地产业	房地产开发经营	无关，与麦捷 科技不属于相 同或相似业务
33	上海宸深置业 有限公司	特发集团控 股公司（持 股60%）	房地产业	房地产开发经营	无关，与麦捷 科技不属于相 同或相似业务
34	深圳市特发保 淳投资有限公 司	特发集团控 股公司（持 股60%）	房地产业	房地产开发经营	无关，与麦捷 科技不属于相 同或相似业务
35	深圳市特发石 油贸易有限公 司	特发集团控 股公司（持 股60%）	批发和零售 业	汽车综合服务	无关，与麦捷 科技不属于相 同或相似业务

序号	公司名称	关联关系	行业分类	主营业务	与麦捷科技主 营业务的关系
36	湖北小梅沙文 化旅游发展有 限公司	特发集团控 股公司（持 股 51.0012%）	租赁和商务 服务业	旅游服务	无关，与麦捷 科技不属于相 同或相似业务
37	深圳市特发新 邦置业发展有 限公司	特发集团控 股公司（持 股51%）	房地产业	房地产经纪等	无关，与麦捷 科技不属于相 同或相似业务
38	深圳市特发盛 合房地产开发 有限公司	特发集团控 股公司（持 股51%）	房地产业	房地产开发、自 有物业租赁	无关，与麦捷 科技不属于相 同或相似业务
39	深圳市特发元 兴地产有限公 司	特发集团控 股公司（持 股51%）	房地产业	房地产开发、自 有物业租赁	无关，与麦捷 科技不属于相 同或相似业务
40	深圳市特发坪 兴地产有限公 司	特发集团控 股公司（持 股51%）	房地产业	房地产开发、自 有物业租赁	无关，与麦捷 科技不属于相 同或相似业务
41	深圳市特发鸿 顺实业有限公 司	特发集团控 股公司（持 股51%）	居民服务、 修理和其他 服务业	建筑项目投资、 自有物业租赁等	无关，与麦捷 科技不属于相 同或相似业务
42	深圳市特发明 兴投资发展有 限公司	特发集团控 股公司（持 股51%）	房地产业	投资兴办实业、 投资咨询、建筑 咨询等	无关，与麦捷 科技不属于相 同或相似业务
43	深圳市特发衡 兴房地产投资 发展有限公司	特发集团控 股公司（持 股51%）	房地产业	房地产综合服务	无关，与麦捷 科技不属于相 同或相似业务
44	深圳市罗湖安 居特发棚改服 务有限公司	特发集团控 股公司（持 股49%）	居民服务、 修理和其他 服务业	承担棚户区改造 项目的调查摸底 及意愿征集等， 签约及搬迁服务 等	无关，与麦捷 科技不属于相 同或相似业务
45	漢國三和有限 公司（中国香 港）	特发集团全 资公司（持 股100%）	房地产业	物业租赁	无关，与麦捷 科技不属于相 同或相似业务

（二）上市公司控股股东远致富海信息控制的公司的主营业务情况

根据远致富海信息填写的关于公司对外投资情况的调查表并经核查，远致 富海信息无实际控制的企业。

根据《重组报告书》，安可远主营业务为铁硅铝、铁硅、铁镍等合金磁粉芯 产品的研发、生产和销售，其主要产品为合金磁粉芯，麦捷科技控股股东无实 际控制的其他企业，麦捷科技实际控制人特发集团控制的企业与安可远的主营 业务不相同，与安可远不存在经营相同或相似业务的情形。

综上，本次交易完成后，不会导致麦捷科技新增同业竞争。

二、结合惠州市磁极新能源科技有限公司、深圳市金磁科技有限公司与安 可远在主营业务、主要产品等方面的异同，披露前述公司与安可远是否存在竞 争性业务，是否会对安可远未来持续经营稳定性及经营业绩产生不利影响

（一）惠州市磁极新能源科技有限公司（以下简称“磁极新能源”） 截至本核查意见出具之日，磁极新能源的基本信息如下：

企业名称	惠州市磁极新能源科技有限公司	惠州市磁极新能源科技有限公司	惠州市磁极新能源科技有限公司	惠州市磁极新能源科技有限公司
成立时间	2017年5月7日
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本	3,000万元人民币
注册地址	博罗县泰美镇板桥工业区二期厂房2
经营范围	一般项目：电子专用材料研发；电机及其控制系统研发；新材料技术研 发；电子元器件制造；电子真空器件制造；电子专用设备制造；电力电子 元器件制造；其他电子器件制造；电子专用材料制造；光电子器件制造； 电子真空器件销售；发电机及发电机组制造；机械电气设备制造；电机制 造；电子专用材料销售；电子专用设备销售；泵及真空设备制造；电气设 备销售；电子元器件批发；机械电气设备销售；泵及真空设备销售；电子 产品销售；光伏设备及元器件销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器 械销售；第二类医疗器械销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电气安装 服务；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经 营。
主营业务	环形电感、变压器以及三相电抗器、三相变压器等磁性元器件的研发、生 产与销售
股权结构	序号	股东名称	认缴出资额（万元)	持股比例
	1	李茜玟	2,077.50	69.25%
	2	陈建芝	592.50	19.75%
	3	海来布曲	300.00	10.00%
	4	吴敏	30.00	1.00%
	合计		3,000.00	100.00%

磁极新能源系安可远持股 5%以上股东李君之女李茜玟控制的公司，李君为 实际控制人。磁极新能源主营业务为环形电感、变压器以及三相电抗器、三相 变压器等磁性元器件的研发、生产与销售。公司产品主要应用于 UPS 电源、风 能发电系统、太阳能光伏设备、汽车充电桩、商业冷冻系统、空调、变频器、 电焊机、电梯、电子设备及家电等工业、商业、民用及新能源领域。

2021 年、2022 年、2023 年 1-9 月，安可远向磁极新能源销售金额分别为 426.03 万元、500.02 万元以及 698.43 万元，占当期主营业务的比例分别为

4.59%、5.58%和 11.68%。安可远的主营业务为铁硅铝、铁硅、铁镍等合金磁粉 芯产品的研发、生产和销售，其主要产品为合金磁粉芯，即电感元件的核心部 件。磁极新能源系安可远的下游客户，安可远主要向磁极新能源销售环形磁粉 芯，由磁极新能源进行加工或组装形成电感元件进行出售。磁极新能源不具有 合金磁粉芯的生产能力，双方处于产业链上下游，业务边界清晰，双方业务不 具有竞争性或替代性。

磁极新能源的实际控制人李君承诺：“本次交易完成 5 年内，本人/企业及 其关联方不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他 企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、直接或 间接投资于任何与麦捷科技及其下属子公司、分支机构的主营业务有直接或间 接竞争关系的业务，不得在与麦捷科技及其下属子公司、分支机构存在相同或 类似主营业务的公司企业任职或者担任任何形式的顾问；本次交易完成 5 年内， 如本人/企业及其关联方获得的商业机会与麦捷科技及其下属子公司、分支机构 主营业务将发生或可能发生同业竞争的，本人/企业应立即通知麦捷科技并应促 成将该等商业机会让予麦捷科技，避免与麦捷科技及其下属子公司、分支机构 形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保麦捷科技及其股东利益不受损害。”

综上所述，磁极新能源与安可远处于产业链上下游，不存在竞争性业务。 磁极新能源实际控制人已出具避免同业竞争的相关承诺，不会对安可远未来持 续经营稳定性及经营业绩产生不利影响。

（二）深圳市金磁科技有限公司（以下简称“金磁科技”）

截至本核查意见出具之日，金磁科技的基本信息如下：

企业名称	深圳市金磁科技有限公司
成立时间	2008年3月9日
企业类型	有限责任公司
注册资本	50万元人民币
注册地址	深圳市宝安区西乡街道南昌社区深圳湾硬科技产业园B栋701
经营范围	一般经营项目是：新能源磁芯、软磁、器件、电抗器、变压器、电感、蓄 能电池、覆铜板、预浸片及高分子塑料薄膜、电子研发及销售；国内贸 易；货物及技术进出口；光伏设备及元器件销售；充电桩销售；机动车充 电销售；集中式快速充电站；涂料销售（不含危险化学品）。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是： 二类医疗器械的销售。

主营业务	覆铜板、磁芯等产品的销售	覆铜板、磁芯等产品的销售	覆铜板、磁芯等产品的销售	覆铜板、磁芯等产品的销售
股权结构	序号	股东名称	认缴出资额（万元)	持股比例
	1	刘兰芬	45.00	90.00%
	2	宋六英	5.00	10.00%
	合计		50.00	100.00%

金磁科技系安可远持股 3.1544%股东刘国斌配偶刘兰芬控制的公司，刘国 斌任总经理，为实际控制人。金磁科技为贸易商，主营业务为覆铜板、磁芯等 产品的销售，业务范围不含相关产品的生产，且无生产场所。其中，覆铜板为 主要产品，磁芯销售金额占比较小。金磁科技向安可远采购磁芯后，主要向海 外销售。上述海外客户采购构成较为不稳定，单体采购金额较小，安可远与其 没有直接的业务往来。因此金磁科技与安可远主营业务存在一定重合，但不存 在竞争关系。

2021 年、2022 年、2023 年 1-9 月，安可远向金磁科技销售金额分别为 13.10 万元、25.44 万元以及 26.53 万元，金额较小，对安可远持续经营的稳定性 及经营业绩无重大影响。

金磁科技的实际控制人刘国斌承诺：“本次交易完成 5 年内，本人/企业及 其关联方不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他 企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、直接或 间接投资于任何与麦捷科技及其下属子公司、分支机构的主营业务有直接或间 接竞争关系的业务，不得在与麦捷科技及其下属子公司、分支机构存在相同或 类似主营业务的公司企业任职或者担任任何形式的顾问；本次交易完成 5 年内， 如本人/企业及其关联方获得的商业机会与麦捷科技及其下属子公司、分支机构 主营业务将发生或可能发生同业竞争的，本人/企业应立即通知麦捷科技并应促 成将该等商业机会让予麦捷科技，避免与麦捷科技及其下属子公司、分支机构 形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保麦捷科技及其股东利益不受损害。”

综上所述，金磁科技与安可远不存在直接的竞争性业务，安可远向金磁科 技销售金额较小，且其实际控制人已出具避免同业竞争的相关承诺，不会对安 可远未来持续经营稳定性及经营业绩产生不利影响。

三、补充披露情况

上市公司对本问题（1）已在重组报告书之“第十一节 同业竞争与关联交

易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”之“（二）本次交易完成后的同业竞 争情况”之“1、上市公司与控股股东和实际控制人及其关联企业之间同业竞争 情况”进行补充披露；

上市公司对本问题（2）已在重组报告书之“第十一节 同业竞争与关联交 易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”之“（二）本次交易完成后的同业竞 争情况”之“2、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况”进行 补充披露。

四、中介机构核查情况

（一）核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

• 1、取得并查阅了特发集团、远致富海信息填写的对外投资调查表；

• 2、通过“企查查”公开渠道对特发集团、远致富海信息的对外投资及控制

• 情况，及特发集团、远致富海信息控股公司的经营范围等进行了网络核查；

3、查阅了磁极新能源和金磁科技的营业执照、公司章程、公司官网等文件；

• 4、通过“天眼查”等公开渠道对磁极新能源、金磁科技的工商信息进行网

• 络核查；

• 5、查阅了李君、刘国斌签署的调查表，了解了磁极新能源、金磁科技的设

• 立背景、主营业务等情况；

6、获取并核查了安可远的销售明细表，了解了安可远对磁极新能源和金磁 科技的销售情况，并分析了安可远对磁极新能源和金磁科技的销售对安可远经 营业绩、可持续经营能力的影响；

• 7、获取了李君、刘国斌出具的关于避免同业竞争的承诺函。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司控股股东远致富海信息无实际控制的公司，上市公司实际控制 人特发集团及其所控制的公司的主营业务与上市公司及安可远无关，不存在与 上市公司、安可远经营相同或相似业务的情形，本次交易不会新增同业竞争， 相关事项均已在《重组报告书》中进行补充披露。

• 2、磁极新能源、金磁科技与安可远不存在竞争性业务，不会对安可远未来

持续经营稳定性及经营业绩产生不利影响，相关事项均已在《重组报告书》中 进行补充披露。

其他问题

请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对 性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。

同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况， 请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性 等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也 请予以书面说明。

【回复】

一、关于风险因素

发行人已在重组报告书“重大风险提示”中，按重要性原则披露对上市公 司及本次交易产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险未包含风险对策、 竞争优劣势及类似表述。

二、关于媒体报道

自本次重组申请于 2024 年 1 月 5 日获得深圳证券交易所受理以来，上市公 司持续关注舆情讨论与媒体报道。上市公司及独立财务顾问对自本次重组申请 获得受理至本核查意见出具之日的相关媒体报道进行了核查，监测到本次交易 相关主要报道共 12 条，剔除股价波动、股票资金流向、公告等相关描述信息以

及同类或重复信息，主要媒体报道及关注事项如下：

序号	日期	媒体名称	文章标题	主要关注内容
1	2024/1/7	金融界	麦捷科技(300319.SZ)：发行股 份及支付现金购买资产并募集 配套资金申请获得深交所受理	收购事项
2	2024/1/7	格隆汇	麦捷科技(300319.SZ)：发行股 份及支付现金购买资产并募集 配套资金申请获得深交所受理	收购事项
3	2024.1.11	中国经济网	多地密集部署新一轮国企改革	收购事项
4	2024.1.18	证券时报	央国企并购重组步伐加快 产业 整合发力新赛道	收购事项
5	2024.1.19	界面新闻	麦捷科技重组遭问询 被要求说 明本次交易未全部收购金之川 剩余少数股权的原因及后续收 购计划	麦捷科技本次重组申请收 到审核问询函
6	2024.1.22	智通财经网	麦捷科技(300319.SZ)收到深交 所出具关于公司发行股份购买 资产的审核问询函	麦捷科技本次重组申请收 到审核问询函
7	2024.1.24	长江商报	麦捷科技拟购标的累亏1424万	审核问询问题：收购亏损

序号	日期	媒体名称	文章标题	主要关注内容
			遭问询，交易对方突击注入房 产被指做高净资产	标的及交易对方注入土地 等的原因
8	2024.1.24	市场资讯	麦捷科技拟购标的累亏1424万 遭问询，交易对方突击注入房 产被指做高净资产	审核问询问题：收购亏损 标的及交易对方注入土地 等的原因
9	2024.1.24	金融界	麦捷科技拟购标的累亏1424万 遭问询，交易对方突击注入房 产被指做高净资产	审核问询问题：收购亏损 标的及交易对方注入土地 等的原因
10	2024/1/27	金融界	麦捷科技申请一种打扁焊接法 制一体成型电感及其制造方法 专利，能有效解决不同线径铜 线与端电极焊接接触面不一致 导致的焊接不良问题	专利申请
11	2024/2/3	证券之星	麦捷科技新注册《LSH Modeling And Simulation PlatformV3.0》项目的软件著作 权	新注册项目的软件著作权
12	2024/2/6	证券之星	麦捷科技（300319）269.13万 股限售股将于2月6日解禁上 市，占总股本0.31%	解禁

自上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请于 2024 年 1 月 5 日受理后至本核查意见出具之日，不存在媒体对上市公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金的信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑。 针对媒体关注的上市公司本次交易相关的审核问询问题，详见上市公司及中介 机构在本报告对问题 4 及问题 5 的回复。截至本核查意见出具之日，不存在有 关该重组项目的重大舆情等情况。上市公司和独立财务顾问将持续关注相关舆 情，如果出现媒体等对该重组项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑 的情形，独立财务顾问将及时进行核查。

三、核查过程及核查意见

（一）核查过程

独立财务顾问履行了如下核查程序：

通过网络检索等方式检索上市公司自本次重组申请获深圳证券交易所受理 日以来至本核查意见出具日相关媒体报道的情况，查看是否存在与上市公司本 次交易相关的重大舆情或媒体质疑。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

截至本核查意见出具之日，不存在媒体对上市公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑。不存 在有关该重组项目的重大舆情等情况。

（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于深圳 市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核 问询函>之核查意见》之签字盖章页）

项目主办人： 项目协办人： 内核负责人： 投资银行业务负责人： 法定代表人：	刘洋 刘湍 王德宏 丁峰 周庆华 章宏韬	陈杰 田青 华安证券股份有限公司 年 月 日