Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2023

Dec 12, 2023

股票代码：300319 股票简称：麦捷科技 上市地点：深圳证券交易所

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深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）摘要

交易类型	交易对方名称/姓名	交易对方名称/姓名
发行股份及支付现 金购买资产	购买惠州市安可远磁性器件 有限公司100.00%股权涉及 的交易对方	张国庭、李君、王理平、刘国斌、李 庐易、谢国富和惠州市安可远投资管 理合伙企业（有限合伙）
	购买成都金之川电子有限公 司20.00%少数股权涉及的交 易对方	王秋勇
募集配套资金	不超过35名特定投资者

独立财务顾问

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财务顾问

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二〇二三年十二月

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准 确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本 次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国 证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本 人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中 国证券登记结算有限责任公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权 深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。

本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易 相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关 事项的生效和实施尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。本次交易 完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资 风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要内容以及 与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项 风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。

1-2-1

交易对方声明

本次交易的全体交易对方已出具承诺函：

1、本人/企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了有关本次交 易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。 本人/企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文 件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带的法律责任；

2、在参与本次交易期间，本人/企业将依照相关法律、法规、规章、中国证 监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息， 并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

3、如本人/企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，本人/企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会 代本人/企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中 国证券登记结算有限责任公司报送本人/企业的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/企业的 身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/企业承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1-2-2

相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意深圳市麦捷微电子科技股份有 限公司在本报告书及本摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构 已对本报告书及本摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及本摘要不 致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务 机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。

1-2-3

目 录

上市公司声明 ............................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................... 3 目 录 .............................................................................................................................. 4 释 义 .............................................................................................................................. 5 一、一般释义 ......................................................................................................... 5 二、专项名词释义 ................................................................................................. 7 重大事项提示 ............................................................................................................... 9 一、本次重组方案简要介绍 ................................................................................. 9 二、募集配套资金情况简要介绍 ....................................................................... 11 三、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 12 四、本次交易已履行及尚需履行的程序 ........................................................... 15 五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公 司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露 之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................... 15 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................... 16 重大风险提示 ............................................................................................................. 20 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................... 20 二、交易标的相关风险 ....................................................................................... 21 本次交易概述 ............................................................................................................. 23 一、本次交易的背景及目的 ............................................................................... 23 二、本次交易的具体方案 ................................................................................... 26 三、本次交易的性质 ........................................................................................... 33 四、本次交易对上市公司影响 ........................................................................... 34 五、本次交易实施需履行的批准程序 ............................................................... 37 六、本次交易相关方做出的重要承诺 ............................................................... 37

1-2-4

释 义

一、一般释义

本摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

上市公司、公司、本公司、 发行人、麦捷科技	指	深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
控股股东、远致富海信息	指	深圳远致富海电子信息投资企业（有限合伙）
实际控制人、特发集团	指	深圳市特发集团有限公司
标的公司	指	惠州市安可远磁性器件有限公司、成都金之川电子有限公司
安可远	指	惠州市安可远磁性器件有限公司
金之川	指	成都金之川电子有限公司
麦捷有限	指	深圳市麦捷微电子科技有限公司
安可远投资	指	惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）
荣德皮厂	指	博罗县泰美荣德皮厂
安可远材料	指	深圳市安可远材料科技有限公司，安可远全资子公司
前海逸松	指	深圳前海逸松科技有限公司
深圳高平	指	深圳高平聚能资本管理有限公司
前海高平	指	深圳前海高平聚能股权投资合伙企业（有限合伙）
四川助友	指	四川助友线缆材料有限公司
宜宾金川	指	宜宾金川电子有限责任公司
众博联科	指	四川众博联科电子科技有限公司
成都金蔓	指	成都金蔓共享贸易中心（有限合伙）
星源电子	指	星源电子科技（深圳）有限公司
交易对方、全体交易对方	指	张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富、惠州市 安可远投资管理合伙企业（有限合伙）和王秋勇
交易标的、标的资产	指	安可远100.00%股权、金之川20.00%少数股权
本次交易、本次重组	指	上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方 合计所持安可远100.00%股权、金之川20.00%少数股权，同 时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资 金
本次发行股份购买资产	指	上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方 合计所持安可远100.00%股权、金之川20.00%少数股权
本次募集配套资金	指	上市公司向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集 配套资金
A公司	指	通信设备核心供应商；报告期内，金之川的第一大客户
B公司	指	通信设备核心供应商；报告期内，金之川的第二大客户

1-2-5

可立克	指	惠州市可立克电子有限公司，安可远客户
京泉华	指	深圳市京泉华科技股份有限公司（A股上市公司，股票代码 002885），安可远客户
鸿技电子	指	东莞市鸿技电子有限公司，安可远客户
兆晟科技	指	安徽兆晟新能源科技有限公司、安徽兆晟智能装备有限公司 的统称，安可远客户
德珑电子	指	广州市德珑电子器件有限公司、凤阳德珑电子科技有限公司 、合肥德珑电子科技有限公司的统称，安可远客户
深创投新材料基金	指	深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司－深创投制造业 转型升级新材料基金（有限合伙），深圳市麦捷微电子科技 股份有限公司股东
《资产评估报告》、评估报 告、资产评估报告	指	深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信 资评报字[2023]第S186号和鹏信资评报字[2023]第S187号《 资产评估报告》
《备考审阅报告》	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023] 第ZL10054号《备考审阅报告》
《公司章程》	指	《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司章程》
董事会	指	深圳市麦捷微电子科技股份有限公司董事会
股东大会	指	深圳市麦捷微电子科技股份有限公司股东大会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》
《持续监管办法》	指	《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《发行注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组审核规则》	指	《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
交割日	指	交易对方将标的资产转让给上市公司，并办理完工商变更登 记手续之日
独立财务顾问、华安证券	指	华安证券股份有限公司
财务顾问、国信证券	指	国信证券股份有限公司
法律顾问、华商律师	指	广东华商律师事务所
审计机构、立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、鹏信评估	指	深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
过渡期	指	自评估基准日起至交割日的期间
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

1-2-6

A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普 通股
预案、《重组预案》	指	《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金预案》
报告书、本报告书、《重组 报告书》	指	《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
报告期	指	2021年度、2022年度和2023年1-9月
报告期各期末，各期末	指	2021年末、2022年末和2023年9月末

二、专项名词释义

5G	指	“Fifth-Generation of Mobile Communication Standard”的简 称，第五代移动通信技术。采用拥有极大带宽的毫米波段， 可为用户提供每秒千兆级的数据传输速率、零时延和高可靠 的使用体验。
电感	指	电感器简称电感，是电子线路中必不可少的三大基础被动电 子元器件之一，其工作原理是导线内通过交流电时在导线的 内部及周围产生交变磁通，主要功能是筛选信号、信号处理 、电源管理等。
一体成型功率电感	指	一体成型功率电感，相比传统的一体成型电感，体积更小， 功率更高，随着电子产品向“轻、薄、短、小”发展，小尺 寸一体成型功率电感的应用越来越广泛。
绕线功率电感	指	绕线功率电感，具有电感量范围广，电感精度高，损耗小， 容许电流大等特点，广泛应用于升降压转换器、液晶显示器 、笔记本电脑、数字产品、网络通信等领域。
叠层片式电感	指	叠层片式电感，具有良好的磁屏蔽性，烧结密度高，机械强 度好等特点，与绕线功率电感相比尺寸小，磁路闭合、不会 干扰周围的元器件。
LTCC	指	低温共烧陶瓷技术（Low-Temperature Co-fired Ceramics）， 是以功能材料作为电路基板材料，在1000度左右将各种元件 如电容、电阻、电感等或单一或复合集成的方式烧结形成电 子元器件。
LTCC射频元器件	指	利用LTCC技术将电容和电感以及由它们组成的功能器件， 通过合理的设计而集成的具有较好高频特性的内埋式被动 电子元器件，主要包括滤波器、耦合器、天线、巴伦等。
滤波器	指	一种用来消除干扰杂讯的器件，可以使特定频率范围内的信 号通过，而对该频率范围以外的信号进行有效滤除。
SAW滤波器	指	声表面波（Surface Acoustic Wave）滤波器，是一种采用石 英晶体、压电陶瓷等压电材料，利用其压电效应和声表面波 传播的物理特性而制成的一种滤波专用器件，广泛应用于电 视机及录像机中频电路中。
BAW滤波器	指	体声波（Bulk Acoustic Wave）滤波器，采用腔体结构，声 波在滤波器里是垂直传播，因此其具有更好特性，例如插入 损耗小、带外衰减大、对温度变化不敏感等优点，在5G高频 区间与sub-6G的应用中有明显优势，制造成本较高。

1-2-7

射频前端模组	指	射频前端模组是将射频开关、低噪声放大器、滤波器、双工 器、功率放大器等两种或者两种以上的分立器件集成为一个 模组，从而提高集成度和性能。
电子变压器	指	是指利用电磁感应的原理来改变交流电压的装置，主要构件 是初级线圈、次级线圈和铁芯（磁芯）。
LCM显示模组	指	是指将液晶显示器件、连接件、控制与驱动等外围电路、PCB 电路板、背光源、结构件等零件装配在一起的组件。
磁性材料	指	由3d过渡族元素铁、钴、镍等及其合金等组成的能够产生磁 性的物质。
软磁材料	指	在外加磁场中能被磁化，离开磁场时磁性消失的一类材料。
合金磁粉芯、合金磁芯	指	用金属合金软磁材料制成的粉末与绝缘介质混合，再通过粉 末冶金工艺生产的磁芯。

除特别说明外，本摘要数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

1-2-8

重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有 相同含义。特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况

交易形式	交易形式	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案简介		上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买张国庭、李君、王理平 、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资持有的安可远100.00%股权和王 秋勇持有的金之川20.00%的少数股权；同时，拟向其他不超过35名特定 投资者发行股份募集配套资金。本次交易前，上市公司已持有金之川 67.50%股权，本次交易完成后，安可远将成为上市公司全资子公司，上 市公司将持有金之川87.50%的股权。
交易价格（不含募 集配套资金金额）		18,520.00万元
交易 标的 一	名称	安可远100%股权
	主营业务	合金磁粉芯产品的研发、生产和销售
	所属行业	C3985电子专用材料制造
	其他	符合板块定位	√是□否□不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	√是□否
		与上市公司主营业务具有协同效应	√是□否
交易 标的 二	名称	金之川20%少数股权
	主营业务	定制化电子变压器等高频磁性器件的研发、生产和销售
	所属行业	C3981电阻电容电感元件制造
	其他	符合板块定位	√是□否□不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	√是□否
		与上市公司主营业务具有协同效应	√是□否
交易性质		构成关联交易	□是√否
		构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组	□是√否
		构成重组上市	□是√否
		本次交易有无业绩补偿承诺	□有√无
本次交易有无减值补偿承诺（安可远100%股权）			□有√无
本次交易有无减值补偿承诺（金之川20%少数股权）			√有□无
其他需特别说明的事项			无

1-2-9

（二）标的资产评估情况

单位：万元

标的公司 名称	基准日	评估或估值 方法	评估或估 值结果	增值率/ 溢价率	本次拟交 易的权益 比例	交易价格	其他说明
安可远	2023年9 月30日	收益法	11,800.00	41.59%	100.00%	11,800.00	无
金之川	2023年9 月30日	资产基础法	35,522.19	9.80%	20.00%	6,720.00	无
合计	-	-	47,322.19	-	-	18,520.00	-

（三）本次重组支付方式

单位：元

序 号	交易 对方	交易标的名称及权益比例	支付方式	支付方式	向该交易对方 支付总对价
			现金对价	股份对价
1	张国庭	安可远73.1079%股权	47,200,000.00	39,067,322.00	86,267,322.00
2	李君	安可远8.7039%股权	0.00	10,270,602.00	10,270,602.00
3	安可远 投资	安可远6.8376%股权	0.00	8,068,368.00	8,068,368.00
4	王理平	安可远4.0205%股权	0.00	4,744,190.00	4,744,190.00
5	李庐易	安可远3.6948%股权	0.00	4,359,864.00	4,359,864.00
6	刘国斌	安可远3.1544%股权	0.00	3,722,192.00	3,722,192.00
7	谢国富	安可远0.4809%股权	0.00	567,462.00	567,462.00
8	王秋勇	金之川20.00%少数股权	33,600,000.00	33,600,000.00	67,200,000.00
合计			80,800,000.00	104,400,000.00	185,200,000.00

（四）股份发行情况

境内人民币普通股（A股）	每股面值	1.00元
上市公司第六届董事会第三 次会议决议公告之日	发行价格	8.50元/股，不低于定价基准日 前120个交易日的上市公司股 票交易均价的80%。
12,282,350股
□是√否
安可远100.00%股权对应的交易对方在本次交易中取得的麦捷科技股份锁 定期约定为：截至本次发行股份购买资产发行结束之日，张国庭、李君、 王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资对用于认购麦捷科技新发 行股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的，则在本次发 行股份购买资产项下取得的麦捷科技新增股份自本次发行结束之日起12个 月内不得转让；对用于认购麦捷科技新发行股份的标的资产持续拥有权益

1-2-10

的时间不足12个月的，则在本次发行股份购买资产项下取得的麦捷科技新 增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 金之川20.00%的少数股东权益对应的交易对方王秋勇在本次交易中取得 的麦捷科技股份锁定期约定为：本次交易中取得的直接持有的麦捷科技股 份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。 交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦应 遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核 意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据 相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调 整上述锁定期。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排

募集配套资金 金额	发行股份	不超过10,440.00万元	不超过10,440.00万元
	发行可转债（如有）	-
	发行其他证券（如有）	-
发行对象	发行股份	不超过35名特定投资者
	发行可转债（如有）	-
	发行其他证券（如有）	-
募集配套资金 用途	项目名称	拟使用募集资 金金额（万元）	使用金额占募集配 套资金总额的比例
	支付交易的现金对价	8,080.00	77.39%
	支付交易中介机构费用	686.90	6.58%
	补充安可远流动资金、偿还债务	1,673.10	16.03%
	合计	10,440.00	100.00%

（二）发行股份募集配套资金的具体情况

股票种类	境内人民币普通股（A股）	每股面值	1.00元
定价基准日	本次募集配套资金的发行 期首日	发行价格	发行股份募集配套资金的定价基 准日为本次向特定对象发行股票 发行期首日，发行价格不低于定价 基准日前20个交易日公司股票交 易均价的80%。 最终发行价格将在本次交易获得 深交所审核通过及中国证监会同 意注册后，由上市公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、 行政法规及规范性文件的规定，依 据发行对象申购报价的情况，与本 次募集配套资金发行的独立财务 顾问（主承销商）及财务顾问（主

1-2-11

			承销商）协商确定。
发行数量	本次募集资金总额不超过10,440.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产 的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本 的30.00%。 发行股份数量的计算公式为：本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套 募集资金金额÷每股发行价格。 若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中 国证监会同意注册的文件为准。
是否设置发 行价格调整 方案	□是√否
锁定期安排	本次向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认 购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司 派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述 锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务为电子元器件以及 LCM 显示模组的研发、设计、生产、 销售，提供技术方案设计、技术转让、技术咨询等服务。公司是国内资深的电子 元器件生产与供应商，具有国内位列前茅的电感、射频元器件、电子变压器供应 能力，产品广泛应用于通信设备、消费电子、光储充、汽车电子、服务器、工业 控制、安防设备等在内的多个领域。

本次交易前，上市公司的主要产品包括本部研发生产的磁性元器件（含一体 成型功率电感、绕线功率电感、叠层片式电感等）、射频元器件（含 LTCC 滤波 器、SAW 滤波器、BAW 滤波器、射频前端模组等），子公司金之川研发生产的 电子变压器以及子公司星源电子研发生产的 LCM 显示模组。合金磁粉芯是电感、 电子变压器的核心原材料之一，承担着充磁及退磁的重要功能。安可远是国内能 够规模化生产全系列铁硅合金软磁粉芯的主要厂家之一，其已拥有从铁硅、铁硅 铝粉体研发制造、粉体绝缘到粉体成型的全合金磁粉芯的完整供应体系。

上市公司通过本次交易收购安可远 100%股权，将实现向产业链上游延伸， 通过自产自用合金磁粉芯以降低原材料采购成本，进一步铸造公司主营产品的成 本优势，减少对合金磁粉芯供应商的依赖，强化内部协同效应，提升公司的经营 水平及可持续发展能力。与此同时，安可远的注入亦能为上市公司实现为客户提

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供高质量磁粉芯及磁性器件的一体化解决方案，并促使产品稳定性进一步提高， 有利于稳固现有核心客户、全方位加速布局汽车电子等新业务领域的进程，提升 自身在该领域的品牌竞争力。

上市公司目前已持有金之川 67.50%的股权，金之川是上市公司的重要子公 司。麦捷科技通过本次交易收购金之川 20.00%的少数股权，收购完成后将持有 金之川 87.50%的股权。上市公司将通过本次收购对治理结构、管理层的进一步 整合，提高决策效率，实现业务协同。与此同时，本次收购能有效增强上市公司 的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，充分保障公司股东利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至 2023 年 9 月 30 日，上市公司总股本为 866,805,074 股，本次发行股份 购买资产拟发行股份为 12,282,350 股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后 公司总股本预计为 879,087,424 股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公 司股份总数的比例为 10%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。

假定不考虑募集配套资金，本次发行股份及支付现金购买资产实施前后上市 公司的股权结构如下：

序 号	股东名称	本次交易前 （截至2023年9月30日）	本次交易前 （截至2023年9月30日）	发行股份及支付现金购买资产后 （不考虑配套融资）	发行股份及支付现金购买资产后 （不考虑配套融资）
		持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
		原上市公司股东：
1	远致富海 信息	125,689,180	14.50	125,689,180	14.30
2	特发集团	72,000,000	8.31	72,000,000	8.19
3	张美蓉	43,984,902	5.07	43,984,902	5.00
4	深创投新材 料基金	39,529,415	4.56	39,529,415	4.50
5	香港中央结 算有限公司	19,671,016	2.27	19,671,016	2.24
6	叶文新	9,212,200	1.06	9,212,200	1.05
7	钟志海	7,547,902	0.87	7,547,902	0.86
8	神文斌	6,217,026	0.72	6,217,026	0.71
9	钟艺玲	4,191,301	0.48	4,191,301	0.48
10	杨文婷	4,140,800	0.48	4,140,800	0.47
11	其他社会公 众股	546,015,737	62.99	546,015,737	62.11

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序 号	股东名称	本次交易前 （截至2023年9月30日）	本次交易前 （截至2023年9月30日）	发行股份及支付现金购买资产后 （不考虑配套融资）	发行股份及支付现金购买资产后 （不考虑配套融资）
		持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
小计		866,805,074	100.00	866,805,074	98.60
		交易对手方：
1	张国庭	-	-	4,596,155	0.52
2	王秋勇	-	-	3,952,941	0.45
3	李君	-	-	1,208,306	0.14
4	安可远投资	-	-	949,219	0.11
5	王理平	-	-	558,140	0.06
6	李庐易	-	-	512,925	0.06
7	刘国斌	-	-	437,904	0.05
8	谢国富	-	-	66,760	0.01
小计		-	-	12,282,350	1.40
合计		866,805,074	100.00	879,087,424	100.00

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为远致富海信息，实际控制人仍为 特发集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，也不会导致公司股权分 布不符合上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信会计师出具的《麦捷科技 2022 年度审计报告》（信会师报字[2023] 第 ZL10060 号）和《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易完成前 后上市公司主要财务指标比较情况如下：

单位：万元

项目	2022年度/2022年12月31日	2022年度/2022年12月31日
	交易完成前	交易完成后（备考）
资产总额	563,423.54	584,136.61
负债总额	155,585.03	172,498.10
归属于上市公司股东的所有者权益	397,040.71	406,894.96
营业收入	315,163.14	324,122.09
归属于上市公司股东的净利润	19,934.66	20,700.08
基本每股收益（元/股）	0.2335	0.2452
稀释每股收益（元/股）	0.2335	0.2452
加权平均净资产收益率	5.16%	5.54%

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本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本 次交易完成后，归属于上市公司股东的净利润将有所增加，每股收益将有所提升， 不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

四、本次交易已履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

• 1、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第三次会议审议通过；本次交

• 易正式方案已经上市公司第六届董事会第八次会议审议通过；

• 2、本次交易事项已经上市公司之实际控制人特发集团董事会审议通过；

• 3、本次交易正式方案经标的公司股东会审议通过；

• 4、本次交易正式方案已经交易对方（自然人）同意或交易对方（合伙企业）

• 内部决策机构同意。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

• 1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

• 2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；

• 3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如

• 需）。

五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，

以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自 本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东远致富海信息对于本次交易的原则性意见如下：“本次交 易符合相关法律、法规及监管规则的规定，将在确保上市公司及投资者利益最大 化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行，原则性同意实施本次交易。”

上市公司实际控制人特发集团对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易 符合相关法律、法规及监管规则的规定，将在确保上市公司及投资者利益最大化

1-2-15

的前提下，积极促成本次交易的顺利进行，原则性同意实施本次交易。”

（二）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本 次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

远致富海信息作为上市公司控股股东于 2023 年 12 月 8 日承诺：“自本承诺 函签署之日起至本次交易实施完毕期间，本企业不存在减持计划，将不会减持麦 捷科技股票。上述股份包括本企业本次交易前持有的麦捷科技股份以及在上述期 间内因麦捷科技分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

特发集团作为上市公司的实际控制人于 2023 年 6 月承诺：“自麦捷科技审 议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，无 主动减持计划，将不会减持其直接持有的麦捷科技股票，亦不会通过远致富海信 息减持其间接持有的麦捷科技股票。上述股份包括本次交易前持有的麦捷科技股 份以及在上述期间内因麦捷科技分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股 份。”

上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自麦捷科技审议通过本次交易 方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持计划， 将不会减持麦捷科技股票。上述股份包括本次交易前持有的麦捷科技股份以及在 上述期间内因麦捷科技分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管 理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继 续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价 格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次 交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信 息。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露 本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

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（二）严格执行批准程序

本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公 正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批程序。

（三）网络投票安排

根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东大会的股东提供便利。除 现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直 接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、 监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中 小股东的投票情况。

（五）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审 计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公 允性发表独立意见。

此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，已对本次交 易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排

1 、本次交易对公司即期每股收益的影响

根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司净 利润及每股收益如下：

利润及每股收益如下：
项目	2023年1-9月/2023年9月30日
	交易前	交易后（备考）
归属于母公司所有者的净利润（万元）	18,404.83	18,662.08
扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润（万元）	15,549.67	15,784.57
股本（股）	866,805,074	879,087,424
基本每股收益（元/股）	0.2142	0.2185

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项目	2023年1-9月/2023年9月30日	2023年1-9月/2023年9月30日
	交易前	交易后（备考）
扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的基本每股收益（元/股）	0.1809	0.1847

根据《备考审阅报告》，假定本次交易于 2022 年 1 月 1 日完成，上市公司 2023 年 1-9 月基本每股收益将会小幅上升，由 0.2142 元/股上升至 0.2185 元/股， 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的基本每股收益由 0.1809 元/股上升 至 0.1847 元/股。

2 、上市公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施

虽然本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次发行股份及 支付现金购买资产完成后上市公司不存在即期回报摊薄的情况，但考虑到上市公 司将发行股份募集配套资金，且若标的公司未来业绩实现情况不佳，上市公司的 即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上 市公司拟采取多种应对措施，具体如下：

（1）加快标的资产整合，提升公司的盈利能力

通过本次交易，上市公司将新增合金磁粉芯产品的研发和生产。本次交易完 成后，上市公司将加快标的资产整合，进一步提升标的资产及上市公司的盈利能 力。

（2）积极加强经营管理，提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各 项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善 并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面 有效地提升公司经营效率。

（3）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和 规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控 制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股 东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定 行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

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（4）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率

本次交易中包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账 后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。 董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范 使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（5）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上 市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法 律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定， 继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意 愿，广泛听取投资者尤其是中小股东的意见和建议。

公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化 中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予 投资者合理回报。

提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保 证。

1-2-19

重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本摘要的全部内 容，并特别关注以下各项风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）如涉嫌内幕交易可能导致本次交易取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不 排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在 因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风 险。

（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

本次交易存在可能暂停、中止或取消的风险，包括但不限于以下具体风险： 因市场环境变化等原因需要调整交易方案但交易双方无法就调整事项达成一致 意见而主动选择终止交易的风险；监管政策发生重大变化对交易产生重大影响的 风险。

（三）本次交易的审批风险

本次交易方案的实施以上市公司股东大会批准本次交易方案为前提，本次交 易能否通过股东大会审议存在不确定性。此外，在本次交易审批过程中，交易各 方可能需要根据监管机构的要求完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进 行充分的沟通和谅解，可能对本次交易的进程产生一定的影响。

（四）标的资产的估值风险

标的公司安可远、金之川以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日 100%股权的评 估值分别为 11,800.00 万元、35,522.19 万元，较评估基准日的合并报表归属于母 公司所有者权益 8,333.98 万元、32,350.51 万元，增值分别为 3,466.02 万元、3,171.68 万元，增值率分别为 41.59%、9.80%。鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相

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关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等 因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。

二、交易标的相关风险

（一）原材料价格波动的风险

安可远和金之川所生产的产品中原材料成本占产品成本比重较高，原材料价 格的波动对标的公司产品毛利率和盈利能力存在一定影响。安可远和金之川的主 要原材料均来源于有色金属等大宗商品，大宗商品价格上涨会直接带动标的公司 原材料价格上升。虽然标的公司会根据大宗商品价格变化情况定期调整公司产品 销售价格，以应对和减少产品主要原材料价格波动带来的风险，但若未来大宗商 品价格短期内出现大幅波动，而公司产品价格调整具有一定滞后性，仍将在一定 程度上对标的公司的盈利水平产生不利影响。

（二）市场竞争风险

安可远和金之川所处行业具有较高的技术壁垒、人才壁垒和客户资源壁垒， 虽然安可远和金之川目前在市场上得到了客户的一定程度上的认可，但与竞争对 手相比，业务规模与行业龙头仍存在一定差距。

如果竞争对手开发出更具市场竞争力的产品、提供更好的价格或服务、则公 司的行业地位、市场份额、经营业绩等均可能受到不利影响。随着电子元器件市 场的快速增长以及我国巨大的市场规模和进口替代预期，还将吸引更多的潜在进 入者，因此公司还可能面临市场竞争加剧的风险。

（三）客户集中度较高及业绩下滑的风险

凭借产品质量可靠、性能稳定、持续创新等优势，金之川的产品和服务受到 了国内大型通讯设备制造商的认可，与国内大型通讯设备制造等领域的客户建立 了长期稳定的合作关系。金之川的客户集中度较高，2021 年、2022 年前五大客 户的销售额占总销售额的比例均超过 85%，金之川的经营业绩较大程度的依赖于 主要客户。若金之川的主要客户经营战略发生调整或出现其他重大变动，减少相 关产品的采购，且金之川不能持续开拓新的客户，将对金之川的经营业绩造成不 利影响，以致经营业绩大幅下滑。

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（四）存货余额较大的风险

报告期各期末，安可远存货账面价值分别为 3,299.88 万元，3,617.92 万元和 4,290.46 万元，占资产总额的比例分别为 27.34%、28.94%和 24.36%，存货余额 占资产总额的比例较高。未来随着公司销售规模的扩大，存货金额可能继续增长， 若公司不能加强存货管理，提高存货周转速度，将存在存货占用营运资金的规模 进一步扩大和产生减值的风险。

报告期各期末，金之川存货账面价值分别为 10,116.61 万元、16,821.70 万元 和 11,831.97 万元，占资产总额的比例分别为 25.59%、30.80%和 24.71%，存货 余额较高。若市场环境发生不利变化或竞争加剧导致存货变现困难，则金之川存 货周转速度将下降，存货对营运资金占用规模增加，存货跌价风险上升，可能对 金之川的经营业绩造成不利影响。

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本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1 、电子元器件行业稳步发展，前景可期

在以深化供给侧改革推动经济双循环格局发展及“双碳”等宏观背景下，国 家有关部门推出了一系列产业政策支持电子元器件行业稳步发展。工信部发布的 《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023 年）》明确提出要面向智能终 端、5G、工业互联网等重点市场，推动基础电子元器件产业实现突破，到 2023 年电子元器件销售总额要达到 21,000 亿元。2021 年 3 月，《“十四五”规划和 2035 年远景目标纲要》提出要培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、 网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水 平；在事关国家安全和发展全局的基础核心领域，制定实施战略性科学计划和科 学工程，从国家急迫需要和长远需求出发，集中优势资源攻关核心元器件零部件 等领域核心技术；实施产业基础再造工程，加快补齐基础零部件及元器件、基础 软件、基础材料、基础工艺和产业技术基础等瓶颈短板；依托行业龙头企业，加 大重要产品和关键核心技术攻关力度，加快工程化、产业化突破。

在我国宏观产业政策支持的背景下，国内电子元器件市场近年来持续稳步发 展，市场规模逐年攀升。据工信部发布信息显示，近十年来，我国电子信息制造 业增加值年均增速达 11.6%，我国电声器件、磁性材料元件、光电线缆等多个门 类电子元器件的产量已居全球第一，电子元器件产业整体规模已突破 2 万亿元。 电子元器件行业发展前景可期。

2 、标的公司业务发展前景良好，与上市公司业务具有协同性

安可远是国内能够规模化生产全系列铁硅合金软磁粉芯的主要厂家之一，其 已拥有从铁硅、铁硅铝粉体研发制造、粉体绝缘到粉体成型的全合金磁粉芯的完 整供应体系，其产品性能稳定，具有一定的营收和资产规模。合金磁粉芯是上市 公司主要产品的核心原材料之一，通过收购安可远，上市公司将实现向产业链上 游延伸。

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金之川是上市公司的重要控股子公司，其主要产品为电子变压器，广泛应用 于通信基站、光通信设备、移动通讯终端、高性能低功耗多核高端服务器等新一 代信息技术和光伏逆变器、新能源汽车、充电桩等新兴领域。金之川客户资源及 供应链资源与母公司形成高度协同与资源互补，能够为通信基站、新能源汽车等 客户提供全套的产品和一站式服务。近年来，金之川不断深化与主要客户之间的 合作，营收规模和利润水平不断提升。

因此，本次交易标的公司业务前景良好，且与上市公司业务均具有协同性。

3 、国家鼓励企业并购重组，提高上市公司质量

近年来，国务院及其他相关部门陆续出台和修订了包括《国务院关于促进企 业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《国 务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于鼓励上市公司兼并重 组、现金分红及回购股份的通知》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《准则第 26 号》等一系列 鼓励、支持企业并购重组的政策文件，鼓励上市公司进行市场化重组。其中《关 于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，明确提出鼓励国有控 股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量 和效益。

在国家一系列政策文件鼓励上市公司通过资本市场进行重组和配套融资以 促进企业优化整合这一大背景下，上市公司进行本次重组，符合资本市场的发展 方向，同时也将进一步增强经营能力，提高上市公司质量。

（二）本次交易的目的

1 、拓宽上市公司产业链布局，实现成本优化与业务协同

麦捷科技是国内资深的电子元器件生产与供应商，具有国内位列前茅的电感、 射频元器件、电子变压器供应能力，产品广泛应用于通信设备、消费电子、光储 充、汽车电子、服务器、工业控制、安防设备等在内的多个领域。

合金磁粉芯是电感、电子变压器的核心原材料，承担着充磁及退磁的重要功 能。安可远是国内能够规模化生产全系列铁硅合金软磁粉芯的主要厂家之一，其 已拥有从铁硅、铁硅铝粉体研发制造、粉体绝缘到粉体成型的全合金磁粉芯的完 整供应体系。安可远产品性能稳定，具有一定的营收和资产规模，通过收购安可

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远，麦捷科技将实现向产业链上游延伸，通过自产自用合金磁粉芯以降低原材料 采购成本，进一步铸造公司主营产品的成本优势，减少对合金磁粉芯供应商的依 赖，强化内部协同效应，提升公司的盈利水平及可持续发展能力。

金之川为麦捷科技的重要控股子公司，其主要产品为电子变压器，广泛应用 于通信基站、光通信设备、移动通讯终端、高性能低功耗多核高端服务器等新一 代信息技术和光伏逆变器、新能源汽车、充电桩等新兴领域。金之川客户资源及 供应链资源与母公司形成高度协同与资源互补，能够为通信基站、新能源汽车等 客户提供全套的产品和一站式服务。收购完成后，麦捷科技对金之川的控股权进 一步提升，公司可以通过对治理结构、管理层的有效整合，提高决策效率，实现 业务协同，进一步提升公司发展战略实施效率与综合竞争力。

2 、标的公司可借助上市公司平台实现进一步发展

安可远近年来产品质量及产能规模逐步提升，但受限于经营规模较小、资金 实力较弱，其盈利能力和资产规模的增长空间尚未完全释放。本次交易完成后， 安可远将依托上市公司平台获取资金、客户等多方位的资源协同，为其后续业务 发展提供多层次支持，从而有助于安可远扩大业务规模，实现进一步发展。同时， 并入上市公司体系也有助于安可远提升企业的知名度和对高素质人才的吸引力， 增强员工的归属感与公司的凝聚力，增强抗风险能力。

3 、通过收购提升上市公司经营能力，有利于中小股东利益

安可远的主营产品合金磁粉芯是电感、电子变压器的核心原材料，自身产能 稳定，已经具备一定业务规模。本次交易完成后能够从上市公司获取资金、客户 等多方位协同支持，从而进一步释放其业务发展潜力，并有效降低上市公司成本， 从而提升上市公司整体经营能力。

金之川是上市公司的重要控股子公司。2021 年度和 2022 年度，金之川营业 收入分别为 42,067.54 万元和 54,729.73 万元，2022 年同比增长 30.10%；净利润 分别为 3,882.20 万元和 5,560.04 万元，2022 年同比增长 43.22%。本次收购的少 数股东的股权比例为 20.00%，归属于该少数股东的损益分别为 776.44 万元和 1,112.01 万元，如将上述少数股东权益收购，少数股东损益将增厚上市公司净利 润。

因此，本次交易完成后，能够使上市公司向产业链上游延伸、优化自身成本

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结构同时为公司带来稳定的营业收入和利润，上市公司的经营能力和可持续发展 能力将得到进一步提升，有助于保障上市公司及中小股东的利益，提高投资者的 回报水平。

二、本次交易的具体方案

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次交 易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方合计持有的安可远 100%股权和金之川 20.00%少数股权。同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投 资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发 行股份购买资产的交易金额的 100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前 提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金 购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形， 上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1 、交易标的和交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产包括购买交易对方合计持有的安可远 100% 股权和金之川 20.00%少数股权，其中，发行股份及支付现金购买安可远 100%股 权的交易作价为 11,800.00 万元，其中 60%的对价以发行股份的方式支付，40% 的对价以现金方式支付；发行股份及支付现金购买金之川 20.00%少数股权的交 易作价为 6,720.00 万元，其中股份支付和现金支付的比例均为 50%。本次交易合 计交易作价为 18,520.00 万元，其中以现金支付 8,080.00 万元，其余部分以股份 支付。

2 、标的资产价格及定价方式

截至评估基准日，安可远 100%股权的评估值为 11,800.00 万元，金之川 100% 股权的评估值为 35,522.19 万元，对应本次交易标的金之川 20.00%少数股权评估 值为 7,104.44 万元。以上述评估值为作价参考，经交易各方协商，安可远 100% 股权作价为 11,800.00 万元，金之川 20%少数股权作价为 6,720.00 万元。

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3 、支付方式

（1）发行股份及支付现金购买安可远 100%股权

在评估基准日评估值的基础上，根据双方协商，本次交易作价为 11,800.00 万元，其中 60%的对价以发行股份的方式支付，40%的对价以现金方式支付。交 易对方获取的交易对价及各支付方式支付金额如下：

单位：元

					单位：元
序 号	交易 对方	交易标的名称及权益 比例	支付方式		向该交易对方 支付总对价
			现金对价	股份对价
1	张国庭	安可远73.1079%股权	47,200,000.00	39,067,322.00	86,267,322.00
2	李君	安可远8.7039%股权	0.00	10,270,602.00	10,270,602.00
3	安可远 投资	安可远6.8376%股权	0.00	8,068,368.00	8,068,368.00
4	王理平	安可远4.0205%股权	0.00	4,744,190.00	4,744,190.00
5	李庐易	安可远3.6948%股权	0.00	4,359,864.00	4,359,864.00
6	刘国斌	安可远3.1544%股权	0.00	3,722,192.00	3,722,192.00
7	谢国富	安可远0.4809%股权	0.00	567,462.00	567,462.00
合计			47,200,000.00	70,800,000.00	118,000,000.00

本次交易价款以发行股份和现金两种方式进行支付。根据《深圳市麦捷微电 子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》和《深圳市麦捷微 电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议》约定， 麦捷科技已于 2023 年 7 月 5 日向张国庭支付 1,500.00 万元的预付款，除此之外， 麦捷科技将于补充协议签署之日（即 2023 年 11 月 23 日）起 10 个工作日内向张 国庭支付 1,000.00 万元的预付款。上述预付款包含在本次交易涉及的现金支付部 分。如本次发行股份购买资产、募集配套资金如期实施，则在本次配套募集资金 到账之日起 10 个工作日内，麦捷科技支付现金对价的剩余部分，若募集配套资 金不足以支付该交易对价，麦捷科技将以自有资金补足。如受外部政策因素影响 导致本次发行股份购买资产、募集配套资金失败，则发行股份购买资产部分的对 价将以现金方式支付，连同本次交易现金支付的对价，由麦捷科技自交割日起 10 个工作日内支付本次交易现金对价的剩余部分。

（2）发行股份及支付现金购买金之川 20.00%少数股权

在评估基准日评估值的基础上，根据双方协商，本次交易作价为 6,720.00 万 元，其中 50%的对价以发行股份的方式支付，50%的对价以现金方式支付，即发

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行股份方式支付的交易对价为 3,360.00 万元，支付现金方式支付的交易对价为 3,360.00 万元。如本次发行股份购买资产、募集配套资金如期实施，则在本次配 套募集资金到账之日起 10 个工作日内，麦捷科技向王秋勇支付剩余现金部分， 若募集配套资金不足以支付该交易对价，麦捷科技将以自有资金补足。如受外部 政策因素影响导致本次发行股份购买资产、募集配套资金失败，则发行股份购买 资产部分的对价将以现金方式支付。

4 、本次发行股票的价格和数量

（1）发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行 股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易 均价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均 价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日 公司股票交易总量。

本次发行股份定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日，定价 基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：

单位：元/股

		单位：元/股
股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的80%
定价基准日前20个交易日	8.68	6.95
定价基准日前60个交易日	9.32	7.46
定价基准日前120个交易日	9.40	7.52

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交 易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买 资产的发行价格为 8.50 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票 的交易均价的 80%。

自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配 股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国 证监会及深交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；

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上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-Dt；

上述三项同时进行：P1=（P0-Dt+A*k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配

股率，A 为配股价，Dt 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 （2）发行数量

= 本次发行股份购买资产发行的股份数量 （标的资产的交易价格—本次交易 支付的现金对价）÷本次发行股票的每股发行价格。若经上述公式计算的具体发 行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。

按上述公式计算，向交易对方发行股份数量如下，占公司发行后总股本比例 为 1.40%。

序号	发行对象	发行股份对价（元）	发行数量（股）
1	张国庭	39,067,322.00	4,596,155
2	李君	10,270,602.00	1,208,306
3	安可远投资	8,068,368.00	949,219
4	王理平	4,744,190.00	558,140
5	李庐易	4,359,864.00	512,925
6	刘国斌	3,722,192.00	437,904
7	谢国富	567,462.00	66,760
8	王秋勇	33,600,000.00	3,952,941
合计		104,400,000.00	12,282,350

最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发 行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

5 、股份锁定期

（1）安可远 100%股权对应的交易对方在本次交易中取得的麦捷科技股份锁 定期约定为：截至本次发行股份购买资产发行结束之日，张国庭、李君、王理平、 刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资对用于认购麦捷科技新发行股份的标的资 产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月的，则在本次发行股份购买资产项下 取得的麦捷科技新增股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；对用于认 购麦捷科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则在本

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次发行股份购买资产项下取得的麦捷科技新增股份自本次发行结束之日起 36 个 月内不得转让。

（2）金之川 20.00%少数股东权益对应的交易对方王秋勇在本次交易中取得 的麦捷科技股份锁定期约定为：本次交易中取得的直接持有的麦捷科技股份，自 本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。

（3）交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份 亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意 见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券 监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

（二）发行股份募集配套资金

1 、募集配套资金金额及占交易总金额的比例

上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。 本次拟募集配套资金的总额不超过 10,440.00 万元，募集配套资金总额不超过本 次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过 本次交易前上市公司总股本的 30%。

2 、发行种类、面值和上市地点

本次配套募集资金发行的证券种类为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，上市地点为深交所。

3 、发行对象和发行数量

①发行对象

公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符 合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公 司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不 超过 35 名的特定投资者。

②发行数量

本次募集资金总额不超过 10,440.00 万元，不超过本次发行股份方式购买资 产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。

= 本次募集配套资金发行的股份数量 本次配套募集资金金额÷每股发行价格。

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若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中国证 监会同意注册的文件为准。

4 、发行价格和定价方式

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行注册管理办法》 等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象 发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价的 80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后， 由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件 的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾 问（主承销商）及财务顾问（主承销商）协商确定。

5 、锁定期安排

向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月 内不得转让。

本次募集配套资金发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份 由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。 在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

6 、配套募集资金的用途

本次配套募集资金可用于支付本次并购交易中的现金对价、中介机构费用、 补充安可远流动资金、偿还债务。其中补充流动资金、偿还债务不超过交易作价 的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。

本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资 金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实 际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行 适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先 行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

（三）过渡期损益安排

1 、安可远 100% 股权过渡期损益归属安排

交易双方同意，安可远 100%股权在过渡期间形成的期间盈利、收益由上市

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公司享有，期间亏损、损失由张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富 和安可远投资承担，以连带责任方式共同向上市公司以现金方式补足，亏损数额 经上市公司认可的审计机构审计确定后的 10 个工作日内支付。张国庭、李君、 王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资内部承担补偿额按其在本次交易 前持有安可远的股权比例分担，并以在本次交易中取得的对价为限。

双方确认，如张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投 资未在经上市公司认可的审计机构审计确定后的 10 个工作日内支付过渡期间的 亏损，则相应的金额上市公司有权直接从交易对价中扣减；如若交易对价减去上 市公司已经支付预付款的余额不足扣减过渡期亏损、损失，则上市公司有权要求 张国庭从上市公司已经支付的预付款中返还。

但是，过渡期间内，如因上市公司的规划或改造原因对安可远现有资产进行 拆除重建或对现有资产进行改扩建而导致过渡期间内标的资产减值或形成处置 损失的，则该部分亏损由上市公司承担。

2 、金之川 20.00% 少数股权过渡期损益归属安排

交易双方同意，金之川 20.00%少数股权在过渡期间形成的期间盈利、收益 由上市公司享有，期间亏损、损失由王秋勇按照本次交易完成前持有金之川的股 权比例承担，向上市公司以现金方式补足，亏损数额经上市公司认可的审计机构 审计确定后的 10 个工作日内支付，王秋勇承担补偿额以在本次交易中取得的对 价为限。

双方确认，如王秋勇未在经上市公司认可的审计机构审计确定后的 10 个工 作日内支付过渡期间的亏损，则相应的金额上市公司有权直接从交易对价中扣减。

（四）商誉减值补偿承诺

若 2023 年金之川形成商誉减值，该部分减值由王秋勇按照本次交易前持有 金之川的股权比例承担。2023 年金之川形成的商誉减值对应的相应金额上市公 司有权直接从交易对价中扣减，并以在本次交易中取得的对价为限。

（五）业绩承诺与补偿情况

本次交易未设置业绩承诺及补偿安排。

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（六）业绩奖励安排情况

本次交易未设置业绩奖励安排。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司经审计的 2022 年财务数据以及交易作价情况，相关财务数据 比较如下：

比较如下：	比较如下：	比较如下：	比较如下：
单位：万元
项目	资产总额×持股比例 与交易作价孰高	资产净额×持股比例与 交易作价孰高	营业收入×持股 比例
安可远100%股权	12,499.70	11,800.00	8,958.95
金之川20%股权	10,923.67	6,720.00	10,945.95
本次交易（A）	23,423.37	18,520.00	19,904.90
项目	资产总额	资产净额	营业收入
上市公司最近一年对 应财务数据（B）	563,423.54	407,838.51	315,163.14
占比（A/B）	4.16%	4.54%	6.32%

注 1：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买的资产为股权的，其资产总额以被 投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业 收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业 的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额 和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投 资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”

注 2：以上财务数据均为 2022 年末/2022 年度经审计数据。

本次重组标的资产的交易作价为 18,520.00 万元，根据上市公司及交易标的 经审计的 2022 年财务数据以及交易作价情况，本次交易未达到《重组管理办法》 规定的重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张国庭、李君、王理平、刘 国斌、李庐易、谢国富、安可远投资和王秋勇，与上市公司不存在关联关系，本 次交易不构成关联交易。

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（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为远致富海信息，实际控制人为特发集团。 本次交易完成后，公司控股股东将仍然为远致富海信息，实际控制人将仍然为特 发集团。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》 第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务为电子元器件以及 LCM 显示模组的研发、设计、生产、 销售，提供技术方案设计、技术转让、技术咨询等服务。公司是国内资深的电子 元器件生产与供应商，具有国内位列前茅的电感、射频元器件、电子变压器供应 能力，产品广泛应用于通信设备、消费电子、光储充、汽车电子、服务器、工业 控制、安防设备等在内的多个领域。

本次交易前，上市公司的主要产品包括本部研发生产的磁性元器件（含一体 成型功率电感、绕线功率电感、叠层片式电感等）、射频元器件（含 LTCC 滤波 器、SAW 滤波器、BAW 滤波器、射频前端模组等），子公司金之川研发生产的 电子变压器以及子公司星源电子研发生产的 LCM 显示模组。合金磁粉芯是电感、 电子变压器的核心原材料之一，承担着充磁及退磁的重要功能。安可远是国内能 够规模化生产全系列铁硅合金软磁粉芯的主要厂家之一，其已拥有从铁硅、铁硅 铝粉体研发制造、粉体绝缘到粉体成型的全合金磁粉芯的完整供应体系。

上市公司通过本次交易收购安可远 100%股权，将实现向产业链上游延伸， 通过自产自用合金磁粉芯以降低原材料采购成本，进一步铸造公司主营产品的成 本优势，减少对合金磁粉芯供应商的依赖，强化内部协同效应，提升公司的盈利 水平及可持续发展能力。与此同时，安可远的注入亦能为上市公司实现为客户提 供高质量磁粉芯及磁性器件的一体化解决方案，并促使产品稳定性进一步提高， 有利于稳固现有核心客户、全方位加速布局汽车电子等新业务领域的进程，提升 自身在该领域的品牌竞争力。

上市公司目前已持有金之川 67.50%的股权，金之川是上市公司的重要子公 司。麦捷科技通过本次交易收购金之川 20.00%的少数股权，收购完成后将持有

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金之川 87.50%的股权。上市公司将通过本次收购对治理结构、管理层的进一步 整合，提高决策效率，实现业务协同。与此同时，本次收购能有效增强上市公司 的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，充分保障公司股东利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至 2023 年 9 月 30 日，上市公司总股本为 866,805,074 股，本次发行股份 购买资产拟发行股份为 12,282,350 股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后 公司总股本预计为 879,087,424 股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公 司股份总数的比例为 10%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。

假定不考虑募集配套资金，本次发行股份及支付现金购买资产实施前后上市 公司的股权结构如下：

序 号	股东名称	本次交易前 （截至2023年9月30日）	本次交易前 （截至2023年9月30日）	发行股份及支付现金购买资产 后（不考虑配套融资）	发行股份及支付现金购买资产 后（不考虑配套融资）
		持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
		原上市公司股东：
1	远致富海信息	125,689,180	14.50	125,689,180	14.30
2	特发集团	72,000,000	8.31	72,000,000	8.19
3	张美蓉	43,984,902	5.07	43,984,902	5.00
4	深创投新材料基金	39,529,415	4.56	39,529,415	4.50
5	香港中央结算有限 公司	19,671,016	2.27	19,671,016	2.24
6	叶文新	9,212,200	1.06	9,212,200	1.05
7	钟志海	7,547,902	0.87	7,547,902	0.86
8	神文斌	6,217,026	0.72	6,217,026	0.71
9	钟艺玲	4,191,301	0.48	4,191,301	0.48
10	杨文婷	4,140,800	0.48	4,140,800	0.47
11	其他社会公众股	534,621,332	61.68	534,621,332	62.11
小计		866,805,074	100.00	866,805,074	98.60
		交易对手方：
1	张国庭	-	-	4,596,155	0.52
2	王秋勇	-	-	3,952,941	0.45
3	李君	-	-	1,208,306	0.14
4	安可远投资	-	-	949,219	0.11
5	王理平	-	-	558,140	0.06

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序 号	股东名称	本次交易前 （截至2023年9月30日）	本次交易前 （截至2023年9月30日）	发行股份及支付现金购买资产 后（不考虑配套融资）	发行股份及支付现金购买资产 后（不考虑配套融资）
		持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
6	李庐易	-	-	512,925	0.06
7	刘国斌	-	-	437,904	0.05
8	谢国富	-	-	66,760	0.01
小计		-	-	12,282,350	1.40
合计		866,805,074	100.00	879,087,424	100.00

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为远致富海信息，实际控制人仍为

特发集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，也不会导致公司股权分 布不符合上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信会计师出具的《麦捷科技 2022 年度审计报告》（信会师报字[2023] 第 ZL10060 号）和《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易完成前 后上市公司主要财务指标比较情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2022年度/2022年12月31日
	交易完成前	交易完成后（备考）
资产总额	563,423.54	584,136.61
负债总额	155,585.03	172,498.10
归属于上市公司股东的所有者权益	397,040.71	406,894.96
营业收入	315,163.14	324,122.09
归属于上市公司股东的净利润	19,934.66	20,700.08
基本每股收益（元/股）	0.2335	0.2452
稀释每股收益（元/股）	0.2335	0.2452
加权平均净资产收益率	5.16%	5.54%

本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本

次交易完成后，归属于上市公司股东的净利润将有所增加，每股收益将有所提升， 不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

1-2-36

五、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

• 1、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第三次会议审议通过；本次交

• 易正式方案已经上市公司第六届董事会第八次会议审议通过；

• 2、本次交易事项已经上市公司之实际控制人特发集团董事会审议通过；

• 3、本次交易正式方案经标的公司股东会审议通过；

• 4、本次交易正式方案已经交易对方（自然人）同意或交易对方（合伙企业）

• 内部决策机构同意。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

• 1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

• 2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；

• 3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如

需）。

六、本次交易相关方做出的重要承诺

（一）关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺

承诺主体	承诺主要内容
上市公司	1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实 、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件 的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履 行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协 议、安排或其他事项； 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由 本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认 本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
上市公司全体董事、	1、本人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完

1-2-37

承诺主体	承诺主要内容
监事、高级管理人员	整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人保证向公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该 等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行 了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、 安排或其他事项； 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本 人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交 易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏； 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 形成调查结论以前，本人不转让在公司拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交公司董事会，由董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结 算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责 任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深 圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信 息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责 任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。
上市公司控股股东	1、保证本企业为本次交易所提供的有关信息和文件的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证本企业向公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印 件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保证本企业为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履 行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协 议、安排或其他事项； 4、保证本企业所出具的文件的相关内容已经本企业审阅，确认本次 交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏； 5、如本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交公司董事会，由董事会代为向深圳证券交易所和中 国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登 记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定

1-2-38

承诺主体	承诺主要内容
	；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报 送本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证 券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺，本企业愿意就此承担全部法律责任。
上市公司实际控制人	1、本企业保证本企业为本次交易所提供的有关信息和文件的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本企业保证本企业向公司及参与本次交易的各中介机构所提供的 资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真 实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本企业保证本企业为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保 证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合 同、协议、安排或其他事项； 4、本企业保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由 本企业所出具的文件及引用文件的相关内容已经本企业审阅，确认 本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏； 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 形成调查结论以前，本企业不转让在公司拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交公司董事会，由董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记 结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限 责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的 身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算 有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺，本企业愿意就此承担全部法律责任。
标的公司	1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实 、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件 的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履 行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协 议、安排或其他事项； 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由 本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认 本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

1-2-39

承诺主体	承诺主要内容
	如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
标的公司全体董事、 监事、高级管理人员	1、本人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的 签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏； 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行 了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、 安排或其他事项； 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本 人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交 易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。
交易对手方	1、本人/企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了有关 本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材 料或口头证言等）。本人/企业保证所提供的文件资料的副本或复印 件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的； 保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带的法律责任； 2、在参与本次交易期间，本人/企业将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有 关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本人/企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，本人/企业不转让在上市公司拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人/企业向深圳证 券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所 和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/企业的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算 有限责任公司报送本人/企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证 券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本人/企业承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺，本人/企业愿意就此承担全部法律责任。

1-2-40

（二）关于规范及减少关联交易的承诺

承诺主体	承诺主要内容
上市公司控股股东	1、截至本承诺函出具之日，本企业及下属企业或其他关联企业（不 含麦捷科技及其直接或间接控制的企业，简称“麦捷科技及其下属 企业”）与麦捷科技及其下属企业不存在显失公平的关联交易，不 存在应披露而未披露的关联交易； 2、本次交易完成后，本企业及下属企业或其他关联企业（不含麦捷 科技及其下属企业）将尽量避免、减少与麦捷科技（包括其子公司） 发生关联交易，并根据有关法律、法规、规范性文件及麦捷科技章 程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行 表决时，履行回避表决的义务，配合麦捷科技依法履行信息披露义 务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露 质量，促进定价公允性。本企业保证不会通过关联交易损害麦捷科 技及其股东的合法权益； 3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及下属企 业或其他关联企业（不含麦捷科技及其下属企业）将严格遵守相关 法律法规、中国证券监督管理委员会相关规定以及麦捷科技章程等 规定，并遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与 麦捷科技（包括其子公司）进行交易：（1）有可比市场价格或收费 标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价 格。（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方 发生的非关联交易价格确定。（3）既无可比的市场价格又无独立的 非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合 理利润确定收费标准； 4、本企业承诺不利用作为麦捷科技控股股东的地位，谋求与麦捷科 技达成交易的优先权利；不利用麦捷科技控股股东的地位谋求麦捷 科技在业务合作等方面给予本企业及本企业下属或其他关联企业优 于市场第三方的利益；不会利用麦捷科技控股股东的地位损害麦捷 科技及麦捷科技其他股东（特别是中小股东）的合法利益； 5、如因本企业未履行上述承诺给麦捷科技造成的损失，本企业愿意 承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响； 6、本承诺函在麦捷科技合法有效存续且本企业作为麦捷科技的控股 股东期间持续有效。
上市公司实际控制人	1、截至本承诺函出具之日，本公司及下属企业或其他关联企业（不 含麦捷科技及其直接或间接控制的企业，简称“麦捷科技及其下属 企业”）与麦捷科技及其下属企业不存在显失公平的关联交易，不 存在应披露而未披露的关联交易； 2、本次交易完成后，本公司及下属企业或其他关联企业（不含麦捷 科技及其下属企业）将尽量避免、减少与麦捷科技（包括其子公司） 发生关联交易，并根据有关法律、法规、规范性文件及麦捷科技章 程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行 表决时，履行回避表决的义务，配合麦捷科技依法履行信息披露义 务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露 质量，促进定价公允性。本公司保证不会通过关联交易损害麦捷科 技及其股东的合法权益； 3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及下属企 业或其他关联企业（不含麦捷科技及其下属企业）将严格遵守相关 法律法规、中国证券监督管理委员会相关规定以及麦捷科技章程等 规定，并遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与

1-2-41

承诺主体	承诺主要内容
	麦捷科技（包括其子公司）进行交易：（1）有可比市场价格或收费 标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价 格。（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方 发生的非关联交易价格确定。（3）既无可比的市场价格又无独立的 非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合 理利润确定收费标准； 4、本公司承诺不利用作为麦捷科技实际控制人的地位，谋求与麦捷 科技达成交易的优先权利；不利用麦捷科技实际控制人的地位谋求 麦捷科技在业务合作等方面给予本公司及下属企业或其他关联企业 优于市场第三方的利益；不会利用麦捷科技实际控制人的地位损害 麦捷科技及麦捷科技其他股东（特别是中小股东）的合法利益； 5、如因本公司未履行上述承诺给麦捷科技造成的损失，本公司愿意 承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响； 6、本承诺函在麦捷科技合法有效存续且本公司作为麦捷科技的实际 控制人期间持续有效。
上市公司全体董事、 监事、高级管理人员	1、截至本承诺函出具之日，本人及本人关系密切的家庭成员、各自 控制的企业或其他组织（不含麦捷科技及其直接或间接控制的企业， 简称“麦捷科技及其下属企业”）与麦捷科技及其下属企业不存在 显失公平的关联交易，不存在应披露而未披露的关联交易； 2、本次交易完成后，本人及本人关系密切的家庭成员、各自控制的 企业或其他组织（不含麦捷科技及其下属企业）将尽量避免、减少 与麦捷科技（包括其子公司）发生关联交易，并根据有关法律、法 规、规范性文件及麦捷科技章程的规定履行关联交易决策程序，在 董事会、股东大会对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的义 务，配合麦捷科技依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以 提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。本 人保证不会通过关联交易损害麦捷科技及其股东的合法权益； 3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人关系 密切的家庭成员、各自控制的企业或其他组织（不含麦捷科技及其 下属企业）将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会相 关规定以及麦捷科技章程等规定，并遵循市场公开、公平、公正的 原则，并按如下定价原则与麦捷科技（包括其子公司）进行交易： （1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场 价格或收费标准确定交易价格。（2）没有前述标准时，应参考关联 方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定。（3）既无 可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提 供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准； 4、本人承诺不利用作为麦捷科技董事、监事和高级管理人员的地位 ，谋求与麦捷科技达成交易的优先权利；不利用麦捷科技董事、监 事和高级管理人员的地位谋求麦捷科技在业务合作等方面给予本人 及本人关系密切的家庭成员、各自控制的企业或其他组织优于市场 第三方的利益；不会利用麦捷科技董事、监事和高级管理人员的地 位损害麦捷科技及麦捷科技股东（特别是中小股东）的合法利益； 5、如因本人未履行上述承诺给麦捷科技造成的损失，本人愿意承担 相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响； 6、本承诺函在麦捷科技合法有效存续且本人作为麦捷科技的董事、 监事和高级管理人员期间持续有效。

1-2-42

（三）关于合法合规及诚信情况的承诺

承诺主体	承诺主要内容
上市公司	1、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查 的情形； 2、截至本承诺函签署日，本公司最近五年内未受到过重大行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 3、截至本承诺函签署日，本公司最近五年诚信情况良好，不存在 重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证券监督管理 委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴 责的情形。 如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
上市公司实际控制人	1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司现任董事、监事、高级 管理人员最近五年内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁情况；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行 政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 2、截至本承诺函签署日，本公司及本公司现任董事、监事、高级 管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取 行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况； 3、截至本承诺函签署日，本公司及本公司现任董事、监事、高级 管理人员不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大 违法行为，亦不存在其他不良记录。 如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任
上市公司控股股东	1、截至本承诺函签署日，本企业最近三年内未受过重大行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案 调查的情形； 2、截至本承诺函签署日，本企业最近三年诚信情况良好，不存在 重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分 的情况； 3、截至本承诺函签署日，本企业不存在其他损害投资者合法权益 和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。 如违反上述承诺，本企业愿意就此承担全部法律责任。
上市公司全体董事、监 事、高级管理人员	1、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的 情形； 2、截至本承诺函签署日，本人最近五年内未受到过重大行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 3、截至本承诺函签署日，本人最近五年诚信情况良好，不存在重 大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证券监督管理委 员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责

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承诺主体	承诺主要内容
	的情形。 如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。
标的公司	1、本公司最近三年内不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情 形； 2、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的 情形； 3、截至本承诺函出具日，本公司名下主要资产权属清晰，不存在 涉及诉讼、仲裁、司法强制等重大争议或者存在妨碍权属转移的其 他情况； 4、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕 信息进行内幕交易的情形。 如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
标的公司全体董事、监 事、高级管理人员	1、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的 情形； 2、截至本承诺函签署日，本人最近五年内未受到过重大行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 3、截至本承诺函签署日，本人最近五年诚信情况良好，不存在重 大失信行为，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情形。 如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。
交易对手方	1、本人/企业最近五年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的 行政处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 形； 2、本人/企业最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺的情形，不存在被中国证券监督管理委员会采取行 政监管措施的情形，不存在受到证券交易所纪律处分的情形，不存 在其他重大失信行为； 3、本人/企业最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权 益的重大违法行为； 4、本人/企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内 幕信息进行内幕交易的情形； 5、截至本承诺函出具日，本人/企业不存在其他导致麦捷科技股份 不得进行公司重大资产重组或者向特定对象发行股票的情形； 6、本人/企业愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不 真实而给公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 如违反上述承诺，本人/企业愿意就此承担全部法律责任。

（四）关于避免同业竞争的承诺

承诺主体	承诺主要内容
上市公司实际控制人	1、在作为麦捷科技实际控制人期间，本公司及下属企业或其他关联 企业（不含麦捷科技及其直接或间接控制的企业，简称“麦捷科技 及其下属企业”）不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或 合伙经营、持有其他公司企业的股权或投资人权益）从事、参与、

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承诺主体	承诺主要内容
	协助他人或以他人名义从事、直接或间接投资于任何与麦捷科技及 其下属子公司、分支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的业务； 2、在作为麦捷科技实际控制人期间，本公司及下属企业或其他关联 企业（不含麦捷科技及其下属企业）获得的商业机会与麦捷科技及 其下属子公司、分支机构主营业务将发生或可能发生同业竞争的， 本公司应立即通知麦捷科技并应促成将该等商业机会让予麦捷科技 ，避免与麦捷科技及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在 同业竞争，以确保麦捷科技及其股东利益不受损害； 3、如因本公司未履行上述承诺给麦捷科技造成的损失，本公司愿意 承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响； 4、本承诺函在麦捷科技合法有效存续且本公司作为麦捷科技的实际 控制人期间持续有效。
上市公司控股股东	1、在作为麦捷科技控股股东期间，本企业及控制的下属企业（不含 麦捷科技及其直接或间接控制的企业，简称“麦捷科技及其下属企 业”）不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、 持有其他公司企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或 以他人名义从事、直接或间接投资于任何与麦捷科技及其下属子公 司、分支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的业务； 2、在作为麦捷科技控股股东期间，本企业及控制的下属企业（不含 麦捷科技及其下属企业）获得的商业机会与麦捷科技及其下属子公 司、分支机构主营业务将发生或可能发生同业竞争的，本企业应立 即通知麦捷科技并应促成将该等商业机会让予麦捷科技，避免与麦 捷科技及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争， 以确保麦捷科技及其股东利益不受损害； 3、如因本企业未履行上述承诺给麦捷科技造成的损失，本企业愿意 承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响； 4、本承诺函在麦捷科技合法有效存续且本企业作为麦捷科技的控股 股东期间持续有效。
交易对手方	交易对方张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可 远投资出具承诺 1、除已经披露的惠州市磁极新能源科技有限公司、深圳市金磁科技 有限公司以外，本人/企业及其关联方目前与麦捷科技及其下属子公 司、分支机构不存在同业竞争。本人/企业及其关联方目前与惠州市 安可远磁性器件有限公司（以下简称“安可远”）及其子公司不存 在同业竞争； 2、本次交易完成5年内，本人/企业及其关联方不以任何方式（包括 但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他企业的股权或投资 人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、直接或间接投 资于任何与麦捷科技及其下属子公司、分支机构的主营业务有直接 或间接竞争关系的业务，不得在与麦捷科技及其下属子公司、分支 机构存在相同或类似主营业务的公司企业任职或者担任任何形式的 顾问； 3、本次交易完成5年内，如本人/企业及其关联方获得的商业机会与 麦捷科技及其下属子公司、分支机构主营业务将发生或可能发生同 业竞争的，本人/企业应立即通知麦捷科技并应促成将该等商业机会 让予麦捷科技，避免与麦捷科技及其下属子公司、分支机构形成同 业竞争或潜在同业竞争，以确保麦捷科技及其股东利益不受损害。 交易对方王秋勇出具承诺 1、本人及关联方目前与成都金之川电子有限公司（以下简称“金之

1-2-45

承诺主体	承诺主要内容
	川”）及其子公司不存在同业竞争； 2、本次交易完成5年内，本人及关联方不以任何方式（包括但不限 于单独经营、合资或合伙经营、持有其他企业的股权或投资人权益） 从事、参与、协助他人或以他人名义从事、直接或间接投资于任何 与麦捷科技及其下属子公司、分支机构的主营业务有直接或间接竞 争关系的业务，不得在与麦捷科技及其下属子公司、分支机构存在 相同或类似主营业务的公司企业任职或者担任任何形式的顾问； 3、本次交易完成5年内，如本人及关联方获得的商业机会与麦捷科 技及其下属子公司、分支机构主营业务将发生或可能发生同业竞争 的，本人应立即通知麦捷科技并应促成将该等商业机会让予麦捷科 技，避免与麦捷科技及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜 在同业竞争，以确保麦捷科技及其股东利益不受损害。

（五）关于不存在内幕交易的承诺

承诺主体	承诺主要内容
上市公司	1、本公司不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信 息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券 或者其他内幕交易行为； 2、本公司不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调 查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监 督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情 形； 3、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公 司重大资产重组的情形； 4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本 公司愿意承担相应的法律责任。
上市公司全体董事、 监事、高级管理人员	1、本人不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息 买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券或 者其他内幕交易行为； 2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理 委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资 产重组的情形； 4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人 愿意承担相应的法律责任。
上市公司控股股东	1、本企业不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信 息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券 或者其他内幕交易行为； 2、本企业不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调 查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监 督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情 形； 3、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公

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承诺主体	承诺主要内容
	司重大资产重组的情形； 4、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本 企业愿意承担相应的法律责任。
上市公司实际控制人	1、在本次交易期间，本企业严格做好与公司信息隔离的工作，不主 动与公司沟通并了解本次交易的内幕信息。 2、本企业不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信 息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券 或者其他内幕交易行为；本企业如进行股权减持，将严格遵守已披 露的减持计划。 3、本企业不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调 查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监 督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情 形； 4、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公 司重大资产重组的情形； 5、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本 企业愿意承担相应的法律责任。
标的公司	1、本公司不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信 息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券 或者其他内幕交易行为； 2、本公司不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调 查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监 督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情 形； 3、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公 司重大资产重组的情形； 4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本 公司愿意承担相应的法律责任。
标的公司全体董事、 监事、高级管理人员	1、本人不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息 买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券或 者其他内幕交易行为； 2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理 委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资 产重组的情形； 4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人 愿意承担相应的法律责任。
交易对手方	1、本人/企业不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕 信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证 券或者其他内幕交易行为； 2、本人/企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督 管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人/企业不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重

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承诺主体	承诺主要内容
	大资产重组的情形； 4、本人/企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺， 本人/企业愿意承担相应的法律责任。

（六）保持上市公司独立性的承诺

承诺主体	承诺主要内容
上市公司控股股东	1、本次交易前，麦捷科技已按照《公司法》《证券法》和中国证券 监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运 营的公司管理体制，本企业保证麦捷科技在业务、资产、机构、人 员和财务等方面与本企业及本企业控制的其他企业之间保持独立， 麦捷科技在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性； 2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业不会利用麦捷 科技控股股东的身份影响麦捷科技独立性和合法利益，在业务、资 产、机构、人员和财务上继续与麦捷科技保持五独立原则，并严格 遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不 违规利用麦捷科技为本企业或本企业控制的企业提供担保，不违规 占用麦捷科技资金、资产，保持并维护麦捷科技的独立性，维护麦 捷科技其他股东的合法权益； 3、本次交易不会对麦捷科技法人治理结构带来不利影响。本次交易 完成后，本企业将充分发挥控股股东的积极作用，协助麦捷科技进 一步加强和完善麦捷科技的治理机构； 4、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本 企业愿意承担相应的法律责任。
上市公司实际控制人	1、本次交易前，麦捷科技已按照《公司法》《证券法》和中国证券 监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运 营的公司管理体制，本公司保证麦捷科技在业务、资产、机构、人 员和财务等方面与本企业及本企业控制的其他企业之间保持独立， 麦捷科技在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性； 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用麦捷 科技实际控制人的身份影响麦捷科技独立性和合法利益，在业务、 资产、机构、人员和财务上继续与麦捷科技保持五独立原则，并严 格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定， 不违规利用麦捷科技为本公司或本公司控制的企业提供担保，不违 规占用麦捷科技资金、资产，保持并维护麦捷科技的独立性，维护 麦捷科技其他股东的合法权益； 3、本次交易不会对麦捷科技法人治理结构带来不利影响。本次交易 完成后，本公司将充分发挥实际控制人的积极作用，协助麦捷科技 进一步加强和完善麦捷科技的治理机构； 4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本 公司愿意承担相应的法律责任。

（七）关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺

承诺主体	承诺主要内容
安可远交易对手方	1、惠州市安可远磁性器件有限公司（以下简称“安可远”或“标 的公司”）系依法设立且有效存续的有限责任公司。本人/企业已依 法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资

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承诺主体	承诺主要内容
	、抽逃出资等违反本人/企业作为其股东所应当承担的义务及责任的 行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况； 2、本人/企业对标的资产拥有合法、完整的所有权，本人/企业真实 持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有 的情形；作为标的资产的所有者，本人/企业有权将标的资产转让给 上市公司； 3、本人/企业所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司法 冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司《公 司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲 裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致 诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形； 4、本人/企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预 见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任 由本人/企业承担； 5、本人/企业进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等的有 关规定，不存在法律障碍； 6、因本人/企业违反本承诺引起的损失或法律责任，由本人/企业承 担。
金之川交易对手方	1、成都金之川电子有限公司（以下简称“金之川”或“标的公司” ）系依法设立且有效存续的有限责任公司。本人已依法对标的资产 履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等 违反本人作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响 其合法存续、正常经营的情况； 2、本人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本人真实持有该资 产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形； 作为标的资产的所有者，本人有权将标的资产转让给麦捷科技； 3、本人所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司法冻结、 查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司《公司章程 》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重 大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或 可能引致潜在纠纷的其他情形； 4、本人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的 诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本 人承担； 5、本人进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等的有关规 定，不存在法律障碍； 6、因本人违反本承诺引起的损失或法律责任，由本人承担。

（八）关于股份锁定的承诺

承诺主体	承诺主要内容
安可远交易对手方	1、本人/企业取得麦捷科技股份之日（以在证券登记结算公司完成 登记手续之日为准，下同）起，本人/企业对用于认购麦捷科技新发 行股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日 起算，下同）达到或超过12个月的，则本人/企业在本次发行股份购 买资产项下取得的麦捷科技新增股份自本次发行结束之日起12个 月内不得转让；本人/企业对用于认购麦捷科技新发行股份的标的资 产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本人/企业在本次发行股份

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承诺主体	承诺主要内容
	购买资产项下取得的麦捷科技新增股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转让； 2、本人/企业由于麦捷科技送红股、转增股本等原因增加的麦捷科 技股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意 见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述 约定的锁定期的，本人/企业将根据相关证券监管部门的监管意见、 交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
金之川交易对手方	1、本人因本次交易取得的麦捷科技股份之日（以在证券登记结算 公司完成登记手续之日为准，下同）起12个月内不得转让； 2、本人由于麦捷科技送红股、转增股本等原因增加的麦捷科技股 份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、 交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约 定的锁定期的，本人将根据相关证券监管部门的监管意见、交易所 的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

（九）关于重组期间股份减持的计划与承诺

承诺主体	承诺主要内容
上市公司控股股东	自本承诺函签署之日（2023年12月8日）起至本次交易实施完毕期 间，本企业不存在减持计划，将不会减持麦捷科技股票。上述股份 包括本企业本次交易前持有的麦捷科技股份以及在上述期间内因 麦捷科技分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
上市公司实际控制人	自麦捷科技审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起 至本次重组实施完毕期间，本公司无主动减持计划，将不会减持本 公司直接持有的麦捷科技股票，亦不会通过深圳远致富海电子信息 投资企业（有限合伙）减持本公司间接持有的麦捷科技股票。上述 股份包括本公司本次交易前持有的麦捷科技股份以及在上述期间 内因麦捷科技分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
	自承诺函出具之日（2023年10月17日）起一年内，不会通过集中竞 价交易、大宗交易或协议转让等任何方式减持本公司所直接或间接 持有的麦捷科技股份，包括承诺期间因麦捷科技分红送股、资本公 积转增股本等形成的衍生股份。
上市公司董事、监事、 高级管理人员	自麦捷科技审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起 至本次重组实施完毕期间，不存在减持计划，将不会减持麦捷科技 股票。上述股份包括本次交易前持有的麦捷科技股份以及在上述期 间内因麦捷科技分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

（十）关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

承诺主体	承诺主要内容
上市公司全体董事、 高级管理人员	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害麦捷科技利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用麦捷科技资产从事与本人履行职责无关的投资、 消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与麦捷科技填补 回报措施的执行情况相挂钩； 5、本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会等监管部门或深圳

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承诺主体	承诺主要内容
	证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的 ，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照 监管部门的最新规定出具补充承诺； 6、若违反上述承诺，本人同意接受监管部门按照其制定或发布的有 关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人 违反该等承诺给麦捷科技或者投资者造成损失的，本人愿意依法承 担对麦捷科技或者投资者的补偿责任。
上市公司控股股东	1、本企业承诺不越权干预麦捷科技经营管理活动，不侵占麦捷科技 利益； 2、本承诺函出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理 委员会和深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承 诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定 时，本企业承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺； 3、若违反上述承诺，本企业同意接受监管部门按照其制定或发布的 有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。若 本企业违反该等承诺给麦捷科技或者投资者造成损失的，本企业愿 意依法承担对麦捷科技或者投资者的补偿责任。
上市公司实际控制人	1、本公司承诺不越权干预麦捷科技经营管理活动，不侵占麦捷科技 利益； 2、本承诺函出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理 委员会和深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承 诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定 时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺； 3、若违反上述承诺，本公司同意接受监管部门按照其制定或发布的 有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。若 本公司违反该等承诺给麦捷科技或者投资者造成损失的，本公司愿 意依法承担对麦捷科技或者投资者的补偿责任。

（十一）关于拟购买资产股权权属的承诺

承诺主体

承诺主要内容

安可远交易对手方

1、惠州市安可远磁性器件有限公司（以下简称“安可远”或“标 的公司”）系依法设立且有效存续的有限责任公司。本人/企业已依 法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资 、抽逃出资等违反本人/企业作为其股东所应当承担的义务及责任的 行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况； 2、本人/企业对标的资产拥有合法、完整的所有权，本人/企业真实 持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有 的情形；作为标的资产的所有者，本人/企业有权将标的资产转让给 上市公司； 3、本人/企业所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司法 冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司《公 司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲 裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致 诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形； 4、本人/企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预 见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任 由本人/企业承担；

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承诺主体	承诺主要内容
	5、本人/企业进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等的有 关规定，不存在法律障碍； 6、因本人/企业违反本承诺引起的损失或法律责任，由本人/企业承 担。
金之川交易对手方	1、成都金之川电子有限公司（以下简称“金之川”或“标的公司” ）系依法设立且有效存续的有限责任公司。本人已依法对标的资产 履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等 违反本人作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响 其合法存续、正常经营的情况； 2、本人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本人真实持有该资 产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形； 作为标的资产的所有者，本人有权将标的资产转让给麦捷科技； 3、本人所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司法冻结、 查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司《公司章程 》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重 大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或 可能引致潜在纠纷的其他情形； 4、本人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的 诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本 人承担； 5、本人进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等的有关规 定，不存在法律障碍； 6、因本人违反本承诺引起的损失或法律责任，由本人承担。

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（本页无正文，为《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》之盖章页）

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深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
2023 年 12 月 11 日
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