Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2023

Nov 24, 2023

华安证券股份有限公司

关于本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施之专项核查

意见

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或 “麦捷科技”）拟通过发行股份及支付现金并募集配套资金的方式购买惠州市安 可远磁性器件有限公司 100%股权及成都金之川电子有限公司 20%少数股权（以 下简称“本次交易”）。

华安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独 立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定， 对上市公司本次交易相关事项进行了专项核查，具体核查意见如下：

（如无特别说明，本核查意见中的简称与《深圳市麦捷微电子科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中的释义相 同）

一、本次交易摊薄即期回报的情况

1 、本次交易对公司即期每股收益的影响

根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司净利润及每 股收益如下：

股收益如下：
项目	2023 年1-9/2023 年9 月30 日
	交易前	交易后（备考）
归属于母公司所有者的净利润（万元）	18,404.83	18,662.08
扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润（万元）	15,549.67	15,784.57
股本（股）	866,805,074	879,087,424
基本每股收益（元/股）	0.2142	0.2185
扣非后归母基本每股收益（元/股）	0.1809	0.1847

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根据《备考审阅报告》，假定本次交易于 2022 年 1 月 1 日完成，上市公司 2023 年 1-9 月基本每股收益将会小幅上升，由 0.0932 元/股上升至 0.0949 元/股， 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的基本每股收益由 0.0757 元/股上升至 0.0763 元/股。

二、上市公司为防范本次交易摊薄即期回报采取的措施

虽然本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但 考虑到上市公司将发行股份募集配套资金，且若标的资产未来业绩实现情况不佳， 上市公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄 的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：

（1）加快标的资产整合，提升公司的盈利能力

通过本次交易，上市公司将新增合金磁粉芯产品的研发、生产和销售业务。 本次交易完成后，上市公司将加快标的资产整合，进一步提升标的资产及上市公 司的盈利能力。

（2）积极加强经营管理，提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各 项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善 并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面 有效地提升公司经营效率。

（3）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和 规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控 制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股 东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定 行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

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（4）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率

本次交易中包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账 后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。 董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范 使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（5）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—— 上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等 法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规 定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资 者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东的意见和建议。

公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化 中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予 投资者合理回报。

提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保 证。

三、上市公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对本次重组摊薄 即期回报的承诺

（1）上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

• “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

• 采用其他方式损害麦捷科技利益；

• 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用麦捷科技资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活

动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与麦捷科技填补回报措 施的执行情况相挂钩；

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5、本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会等监管部门或深圳证券交 易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满 足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

6、若违反上述承诺，本人同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、 规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反该等承诺给麦捷科 技或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对麦捷科技或者投资者的补偿责 任。”

（2）上市公司控股股东远致富海信息做出如下承诺：

“1、本企业承诺不越权干预麦捷科技经营管理活动，不侵占麦捷科技利益；

2、本承诺函出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会 和深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管 规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本企业承诺届时将按照监管 部门的最新规定出具补充承诺；

3、若违反上述承诺，本企业同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规 定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。若本企业违反该等承诺 给麦捷科技或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对麦捷科技或者投资者 的补偿责任。”

（3）上市公司实际控制人特发集团做出如下承诺：

“1、本公司承诺不越权干预麦捷科技经营管理活动，不侵占麦捷科技利益；

2、本承诺函出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会 和深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管 规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照监管 部门的最新规定出具补充承诺；

3、若违反上述承诺，本公司同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规 定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。若本公司违反该等承诺 给麦捷科技或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对麦捷科技或者投资者 的补偿责任。”

四、独立财务顾问结论性意见

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经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况、防范 本次交易摊薄填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关 于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资 本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法 权益。

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（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报及公 司采取的措施之专项核查意见》之签字盖章页）

项目主办人： 刘洋 陈杰 项目协办人： 刘湍 田青 王德宏 裴

内核负责人： 丁峰 投资银行业务负责人： 周庆华 法定代表人： 章宏韬

华安证券股份有限公司 年 月 日

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