Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2023

Nov 24, 2023

证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2023-111

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

与预案差异情况对照表

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”） 于2023年6月27日召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于<深圳市麦 捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案> 及其摘要的议案》及相关议案。公司拟通过发行股份及支付现金购买张国庭、李 君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和惠州市安可远投资管理合伙企业（有限 合伙）持有的惠州市安可远磁性器件有限公司（以下简称“安可远”）100.00% 股权和王秋勇持有的成都金之川电子有限公司（以下简称“金之川”）20.00%的 少数股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。

2023年11月23日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于＜ 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）＞及其摘要的议案》。

现对草案和预案主要差异进行如下说明：

草案章节	预案章节	主要差异
上市公司 声明	上市公司 声明	删除了有关“与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成”等相 关内容的描述
相关证券 服务机构 及人员声 明	-	新增章节
目录	目录	根据全文章节更新目录
释义	释义	更新并新增释义

草案章节	预案章节	主要差异
重大事项 提示	重大事项 提示	1、根据审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告以及 交易各方签署的《补充协议》，更新披露了“一、本次重组方 案简要介绍”； 2、更新了“二、募集配套资金情况简要介绍”中配套募集资金 的安排； 3、根据审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告，更 新了“本次交易对上市公司股权结构的影响”和“本次交易对上 市公司主要财务指标的影响”； 4、更新了“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”； 5、更新了“五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易 的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施 完毕期间的股份减持计划”中的“（二）上市公司的控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预 案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”； 6、在“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”中补充披 露了“（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安 排”的具体信息。
重大风险 提示	重大风险 提示	1、删除“审计、评估工作尚未完成的风险”； 2、新增了“标的资产的估值风险”“存货余额较大的风险”。
第 一 节 本次交易 概述	第 一 节 本次交易 概述	1、根据审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告以及 交易各方签署的《补充协议》，对“二、本次交易的具体方案” 表述进行了修改，删除了“四、标的资产预估及初步作价情况”； 2、根据审计、评估结果更新了“三、本次交易的性质”中涉及 的财务数据及相应表述； 3、新增了“四、本次交易对上市公司影响”； 4、更新了“五、本次交易实施需履行的批准程序”； 5、新增了“六、本次交易相关方做出的重要承诺”。
第 二 节 上市公司 基本情况	第 二 节 上市公司 基本情况	1、新增了“二、公司设立及上市后股权变动情况” 2、在“七、主要财务数据及财务指标”中更新了财务数据并补 充披露了“（四）主要财务指标”； 3、更新了“九、上市公司合法合规情况”。
第 三 节 交易对方 基本情况	第 三 节 交易对方 基本情况	1、在“二、安可远交易对方的基本情况”、“三、金之川交易对 方的基本情况”中新增交易对方自然人的基本情况、最近三年 主要任职情况、控制的企业和关联企业基本情况、交易对方合 伙企业的产权及控制关系、普通合伙人/执行事务合伙人、历史 沿革及最近三年注册资本变化情况、主要业务发展状况及对外 投资情况、最近两年主要财务数据等信息； 2、新增“五、交易对方其他事项说明”。
第 四 节 交易标的 基本情况	第 四 节 交易标的 基本情况	1、新增两家标的公司的“主要历史沿革及最近三年股权转让、 增减资情况”、“标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及 主要负债、或有负债情况”、“标的公司守法情况”、“本次交易

草案章节	预案章节	主要差异
		已取得标的公司其他股东的同意，符合公司章程规定的股权转 让前置条件”、“标的公司主要资产情况”、“标的公司的会计政 策及相关会计处理”； 2、根据审计结果更新了“标的公司主要财务数据”； 3、在“标的公司下属公司情况”中补充披露标的公司下属公司 的主要财务数据； 4、在“标的公司主营业务具体情况”中披露了标的公司的行业 主管部门、监管体制、主要法律法规和政策、主要产品或服务 的用途及变化情况、主要产品或服务的生产流程图、主要经营 模式、主要产品的产销情况和主要客户、采购情况和主要供应 商、安全生产和污染治理情况、产品质量控制情况、主要产品 生产技术情况、核心技术人员、研发人员及研发投入情况、主 要资产情况、会计政策及相关会计处理； 5、在“其他事项”中披露了“交易标的最近三年曾进行与交易、 增资或改制相关的评估或估值情况”、“交易标的涉及的立项、 环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”、“标 的资产债权债务转移情况”、“资产许可情况”等。
第 五 节 发行股份 情况	第 六 节 购买资产 支付方式、 第七节 募 集配套资 金情况	1、 根据评估报告、审计报告、《补充协议》对草案本章节相 关数据进行了更新和补充披露； 2、 更新了“三、募集配套资金的股份发行情况”中的“（五） 配套募集资金的用途” 3、补充披露“募集配套资金的用途、资金安排”“募集配套资金 的必要性分析”“本次募集配套资金管理和使用的内部控制制 度”“募集资金失败的补救措施”“收益法评估预测现金流是 否包含募集配套资金投入带来收益”。
第 六 节 标的资产 的评估情 况	第五节 标 的资产评 估	根据评估机构出具的《评估报告》，对该部分进行整体更新
第七节 本 次交易主 要合同	-	新增章节
第八节 交 易的合规 性分析	-	新增章节
第九节 管 理层讨论 及分析	-	新增章节
第十节 财 务会计信 息	-	新增章节
第十一节 同业竞争	-	新增章节

草案章节	预案章节	主要差异
与关联交 易
第十二节 风险因素	第八节 风 险因素	1、删除“审计、评估工作尚未完成的风险”“交易方案调整的风 险”“上市公司即期回报可能被摊薄的风险”； 2、新增了“标的资产的估值风险”“商誉减值风险”“应收账款余 额较大的风险”“存货余额较大的风险”“安可远部分自有房屋 建筑尚未取得权属证书的风险”。
第十三节 其他重要 事项	第九节 其 他重要事 项	1、新增了“报告期内，拟购买资产的股东及其关联方是否存在 对拟购买资产的非经营性资金占用”； 2、新增了“本次交易对上市公司负债结构的影响”； 3、新增了“上市公司最近十二个月内曾发生的资产交易情况”； 4、更新了“本次交易对上市公司治理机制影响的说明”； 5、更新了“本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应安 排”； 6、新增了“关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查报 告”； 7、新增了“上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员及交易对方公开承诺”； 8、在“保护投资者合法权益的相关安排”中增加了“本次交易摊 薄上市公司每股收益及填补回报安排” 9、新增了“本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施”
第十四节 独立董事 及证券服 务机构关 于本次交 易的意见	第 十 节 独立董事 关于本次 交易的意 见	1、根据董事会召开情况，更新独立董事意见； 2、补充“独立财务顾问意见”； 3、补充“法律顾问意见。
第十五节 本次交易 的相关证 券服务机 构	-	新增章节
第十六节 上市公司 及中介机 构声明	第十一节 声明	1、更新上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明； 2、补充“独立财务顾问声明”； 3、补充“财务顾问声明”； 4、补充“律师事务所声明”； 5、补充“审计机构声明”； 6、补充“资产评估机构声明”
第十七节 备查文件 及备查地 点	-	新增章节

特此公告。

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2023 年11 月23 日