Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2023

Jun 27, 2023

证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2023-055

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“麦 捷科技”）第六届董事会第三次会议通知于2023 年6 月20 日以邮件方式发出， 会议于2023 年6 月27 日以现场结合视频方式召开。本次会议应出席董事9 名， 实际出席董事9 名。会议由李承先生主持。公司监事及高级管理人员列席了本次 会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买张国庭、李君、惠州市安可远投资 管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安可远投资”）、王理平、李庐易、刘 国斌、谢国富持有的惠州市安可远磁性器件有限公司（以下简称“安可远”） 100.00%的股权和王秋勇持有的成都金之川电子有限公司（以下简称“金之川”） 20.00%的少数股权，并拟向不超过35 名投资者发行股份募集配套资金（以下简 称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法（试 行）》《上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》 等相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为 公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产的条件。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

本次交易的标的资产为安可远100.00%的股权以及金之川20.00%的股权，本 次交易标的资产尚未确定具体交易价格。经交易各方协商，最终交易价格由本次 交易各方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确 认的标的资产的评估值协商确定。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与 否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以取得深交 所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

董事会对下列事项进行了逐项表决：

1、购买资产

• （1）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张国庭、李君、安可远投资、 王理平、李庐易、刘国斌、谢国富、王秋勇。

• （表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

• （2）标的资产

安可远100.00%的股权、金之川20.00%的股权。

• （表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

• （3）对价支付方式

本次交易预估价合计不超过18,800.00 万元，最终交易价格由本次交易各方 根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的 资产的评估值协商确定。

发行股份及支付现金购买安可远100.00%股权的交易预估价不超过 12,000.00 万元，其中约60%的对价以发行股份的方式支付，约40%的对价以现

金方式支付，公司于发行股份购买资产的正式协议签署之日起10 个工作日内向 张国庭支付1,500.00 万元的预付款，剩余现金对价部分由公司在配套募集资金 到账之日起10 个工作日内支付，若募集配套资金不足以支付该交易对价，公司 以自有资金补足。

发行股份及支付现金购买金之川20.00%少数股权的交易预估价不超过 6,800.00 万元，其中股份支付和现金支付的比例均约为50%，现金支付部分由公 司在配套募集资金到账之日起10 个工作日内，向王秋勇支付现金部分对价；若 募集配套资金不足以支付该交易对价，公司以自有资金补足。

• （表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

• （4）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A 股普通股，每股面值为1.00 元， 上市地点为深交所。

• （表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

• （5）发行股份的定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次 董事会（即第六届董事会第三次会议）决议公告日。

• （表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

• （6）定价价格及定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股 份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行 股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易 日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易 日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准 日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日，经充 分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和

中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发 行价格为8.50 元/股，不低于定价基准日前120 个交易日上市公司股票的交易均 价的80%。

自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配 股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国 证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

• （表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票） （7）发行数量

鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量 尚未确定。本次交易标的资产最终交易价格、具体发行数量将在标的资产经具备 《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务 所、评估机构进行审计和评估后，由交易各方协商确定。具体发行数量将由下列 公式计算：

本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格。

若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿 放弃。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。在定价基准日后至本次 发行完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事 项的，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票） （8）锁定期安排

安可远对应的交易对方在本次交易中取得的麦捷科技股份锁定期：截至本次 发行股份购买资产发行结束之日，张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢 国富和安可远投资对用于认购麦捷科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的 时间达到或超过12 个月的，则在本次发行股份购买资产项下取得的麦捷科技新 增股份自本次发行结束之日起12 个月内不得转让；对用于认购麦捷科技新发行

股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12 个月的，则在本次发行股份购买资 产项下取得的麦捷科技新增股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转让。

金之川对应的交易对方在本次交易中取得的麦捷科技股份锁定期：本次交易 中取得的直接持有的麦捷科技股份，自本次发行结束之日起12 个月内不得转让。

交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵 守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相 关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部 门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票） （9）过渡期间损益

安可远100.00%股权过渡期间损益归属安排：安可远100.00%股权在过渡期 间形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间亏损、损失由张国庭、李君、王 理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资以连带责任方式共同向上市公司以 现金方式补足，亏损数额在经上市公司认可的审计机构审计确定后的10 个工作 日内支付。张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资内部 承担补偿额按其在本次交易前持有安可远的股权比例分担，并以在本次交易中取 得的对价为限。各方确认，如张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富 和安可远投资未在经上市公司认可的审计机构审计确定后的10 个工作日内支付 过渡期间的亏损，则相应的金额上市公司有权直接从交易对价中扣减；如若交易 对价减去上市公司已经支付预付款的余额不足扣减过渡期亏损、损失，则上市公 司有权要求张国庭从上市公司已经支付的预付款中返还。

金之川20.00%少数股权过渡期损益归属安排：金之川20.00%少数股权在过 渡期间形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间亏损、损失由王秋勇按照本 次交易完成前持有金之川的股权比例承担，向上市公司以现金方式补足，亏损数 额经上市公司认可的审计机构审计确定后的10 个工作日内支付，王秋勇承担补 偿额以在本次交易中取得的对价为限。双方确认，如王秋勇未在经上市公司认可

的审计机构审计确定后的10 个工作日内支付过渡期间的亏损，则相应的金额上 市公司有权直接从交易对价中扣减。

• （表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

• （10）商誉减值补偿承诺

若2023 年金之川形成商誉减值，该部分减值由王秋勇按照本次交易前持有 金之川的股权比例承担。对于2023 年金之川形成的商誉减值对应的相应金额， 上市公司有权直接从交易对价中扣减，并以在本次交易中取得的对价为限。

• （表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

（11）业绩承诺及补偿安排

本次交易暂不设置业绩承诺及补偿安排。

• （表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

• （12）滚存未分配利润的安排

在本次发行结束之日后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由上市公 司新老股东按照本次发行完成后股权比例共享。

• （表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

• 2、募集配套资金

• （1）发行股份的种类和面值及上市地点

本次发行股份为境内上市的人民币A 股普通股，每股面值1.00 元，上市地 点为深交所。

• （表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

（2）发行对象

公司拟向不超过35 名特定对象发行股票募集配套资金。

• （表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

（3）发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，公司本次发行股份募集配 套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日 公司股票交易均价的80%。

本次募集配套资金发行股份的最终发行价格经深交所审核通过并取得中国 证监会同意注册的批复后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法 律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易 的财务顾问（主承销商）协商确定。

• （表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

• （4）发行数量及配套融资规模

上市公司拟向不超过35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者发行股票 募集配套资金，募集配套资金总额不超过10,600.00 万元，拟发行的股份数量不 超过本次交易前公司总股本的30%。配套募集资金具体金额将由上市公司在本次 交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会 审议确定。

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价 格。

若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中 国证监会同意注册的文件为准。

• （表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

• （5）股份锁定期安排

本次募集配套资金向特定对象所发行的股份自发行结束之日起6 个月内不 得转让。

本次募集配套资金发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份 由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。

在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办 理。

• （表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

（6）资金用途

本次配套募集资金可用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充标 的公司流动资金、偿还债务，其中补充流动资金、偿还债务不超过交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组 报告书中予以披露。

本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资 金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实 际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行 适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先 行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

3、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过 本议案之日起12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行 的注册同意文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

本议案尚需提交股东大会逐项审议。

三、审议通过了《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

为了本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，公司编制了《深圳市麦捷 微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及

其摘要。本议案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次交易所涉标的资产的 审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《深圳市麦捷微电子科技股份有限 公司发行股份及支付购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关文件，并 另行提交公司董事会、股东大会审议。

本议案的具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

本次交易的交易价格尚未最终确定，根据初步测算，公司所购买资产最近一 个会计年度的资产总额、资产净额、营业收入占公司同期经审计的合并财务报表 资产总额、资产净额、营业收入的比例未达到50%以上，本次交易预计不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组行为。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

本次交易的交易对象所持标的资产规模不会导致上市公司发生《上市公司重 大资产重组管理办法》第十三条规定的根本变化，且本次交易亦未导致公司的控 股股东、实际控制人发生变化。因此，本次交易预计不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

根据交易的初步方案，本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，发行股 份购买资产完成后交易对方持有公司股份均不超过5%，不构成公司的潜在关联

方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 四十三条规定的议案》

• （表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

经认真对比《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，并结合本次交 易实际情况充分、审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条的相关规定。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 十一条规定、<上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求>第四条规定的议案》

• （表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

董事会经认真比对，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定、《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重 组的监管要求》第四条规定，具体如下：

• 1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规

• 划、建设施工等有关报批事项；本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土 地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

• 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

• 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情

• 形；

• 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在限制或禁止转让的情形，资产

• 过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

• 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主

• 要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股 东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定；

• 7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上 市公司重大资产重组情形的议案》

• （表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

本次交易相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交 易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，不 存在依据《上市公司监管指引第7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第十二条中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过了《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）> 第十八条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的 议案》

• （表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的规定进行了审慎分析，董 事会认为：本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的 规定，符合《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法> 相关规定的议案》

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定 进行了审慎分析，董事会认为：本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十九条的规 定。

本议案尚需提交股东大会审议。

十二、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第四十四条及其适用意见和<监管规则适用指引—上市类第1 号>相关规定的议 案》

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十 四条及其适用意见及《监管规则适用指引—上市类第1 号》相关规定进行了审慎 分析，董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四 条及其适用意见及《监管规则适用指引—上市类第1 号》相关规定。

本议案尚需提交股东大会审议。

十三、审议通过了《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现 金购买资产的协议书>的议案》

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

为保证本次交易的顺利进行，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股 份及支付现金购买资产的协议书》。

本议案尚需提交股东大会审议。

十四、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的议案》

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向深交所提交的法律文件合法有效。

本议案尚需提交股东大会审议。

十五、审议通过了《关于本次交易前12 个月内购买、出售资产情况的议案》

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

公司董事会认为，最近12 个月内上市公司不存在与本次交易相关的资产购 买或出售的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

本议案尚需提交股东大会审议。

十六、审议通过了《关于聘请国信证券股份有限公司作为财务顾问及主承 销商构成关联交易的议案》

（表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票，回避表决票1 票）

公司计划聘请关联方国信证券股份有限公司担任本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金项目的财务顾问及主承销商，本议案的具体内容详见公 司披露于巨潮资讯网的《关于聘请国信证券股份有限公司作为公司的财务顾问及 承销商暨关联交易公告》。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

董事长李承先生为本议案的关联董事，在审议该议案时回避表决。

十七、审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议 案》

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

为了保障和增加公司投资者合理投资的回报，保持公司利润分配政策的连续 性和稳定性，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配 进行监督，公司制定了《未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》，具体内容 详见同日公司披露于巨潮资讯网上的相关公告。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

十八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜 的议案》

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会 全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

1、根据深交所的审核、中国证监会的注册情况以及市场情况，并根据公司 股东大会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事 宜；

2、在相关法律、法规以及规范性文件许可范围内，根据公司股东大会决议 和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方 案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项；

3、如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会等监管部 门、深交所及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的， 或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料 进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报 告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调 整；

4、与本次交易的相关方磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执 行与本次交易有关的协议及其他一切文件；

5、聘请本次交易相关中介机构；

6、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并报经履行包括但 限于深交所的审核程序和中国证监会的注册程序等；

7、本次交易经深交所和中国证监会完成相应核准和注册程序后，全权负责 办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜；

8、本次交易完成后，根据本次交易的实施结果，相应修改《公司章程》的 有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

9、本次交易完成后，向证券登记结算机构、深交所办理公司本次发行的股 票的登记托管、限售锁定以及在深交所上市的有关事宜；

10、在法律、法规和规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交易 有关的其他一切事宜；

11、本授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。若公司已于该有效 期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该授权有效期自动延长至本次交 易实施完毕之日。

本议案尚需提交股东大会审议。

十九、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》 （表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

鉴于本次交易涉及的评估等工作尚未完成，董事会拟暂不召集公司股东大会 审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的评估等工作完成后，公司将再次召 开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会 审议本次交易相关事项。

二十、审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，决定将公司2021 年度向 特定对象发行股票募投项目中的“射频滤波器扩产项目”和“研发中心建设项目” 达到预定可使用状态日期进行调整，均延期至2024 年12 月31 日，本议案的具 体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于公司募集资金投资项目延期的公告》。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

二十一、审议通过了《关于注销坪山三分公司的议案》

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

公司基于实际经营的情况和整体战略规划的考虑，为进一步优化资源配置， 降低管理成本，提高公司整体运行效率，决定注销坪山三分公司，本议案的具体 内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于注销坪山三分公司的公告》。

特此公告。

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2023 年6 月27 日