Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2023

Feb 7, 2023

证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2023-013

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票

第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、公司2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除 限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计279 名，可解 除限售的限制性股票数量为2,955,200 股，占公司目前总股本的0.34%；

2、本次第一类限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将 发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023 年2 月 7 日召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十七次会议，审议通 过了《关于2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除 限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2021 年限制性股票激励计 划（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）首次授予第一类限制性股票 第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为符合条件的279 名激励对象办 理第一类限制性股票解除限售相关事宜。现将相关事项说明如下：

一、2021 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2021 年9 月14 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于< 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激

励相关事宜的议案》。同日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于 <深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2021 年限制性股票激励计 划首次授予部分激励对象名单的议案》。

公司董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决。公司独立董事就本次 股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益 的情形发表了独立意见。

2、公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2021 年9 月 15 日至2021 年9 月30 日，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予 的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。公司监事会认为，列入本 次限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的 条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

3、2021 年10 月28 日，公司2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股 权激励相关事宜的议案》。

同时，公司对内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划首次公开披露 前六个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，未发现相关人员存在利用内幕信 息进行股票买卖的行为。

4、2021 年12 月7 日，公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会 第十七次会议审议通过了《关于调整2021 年限制性股票激励计划首次授予激励 对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 公司独立董事对本激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的调整与授 予相关事项发表了同意的独立意见；监事会对调整后的首次授予激励对象名单进 行了核实。

5、2021 年12 月10 日，公司发布《关于2021 年限制性股票激励计划首次 授予激励对象名单（授予日）的更正公告》《2021 年限制性股票激励计划首次 授予激励对象名单（授予日）（更正后）》。

6、2021 年12 月23 日，公司披露了《关于2021 年限制性股票激励计划首 次授予第一类限制性股票授予完成的公告》，本次实际授予并登记的激励对象总 人数为300 人，实际授予登记第一类限制性股票股份数量为753.12 万股，占本 次限制性股票授予登记前公司总股本的0.88%，该部分股票已于2021 年12 月24 日发行上市。

7、2022 年12 月20 日，公司召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监 事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2021 年限制性股票激励计划首次 授予第二类限制性股票授予价格的议案》《关于2021 年限制性股票激励计划首 次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议 案。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和 规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事对上述议案发 表了同意的独立意见，监事会对上述议案进行了核实。

8、2023 年1 月16 日，公司披露了《关于2021 年限制性股票激励计划首次 授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，本次实际归 属并登记的激励对象总人数为258 人，实际归属登记第二类限制性股票股份数量 为409.32 万股，该部分股票已于2023 年1 月18 日发行上市。

9、2023 年2 月7 日，公司召开第五届董事会第三十七会议和第五届监事会 第二十七会议，审议通过了《关于2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类 限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票 回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董 事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对上述议案进行了核实。

二、2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限 售期解除限售条件成就的说明

1、第一个解除限售期届满的说明

根据公司《激励计划》的相关规定，公司向激励对象首次授予的第一类限制 性股票第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票上市日起12 个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起24 个月内的最后一个交易日当 日止，可申请解除限售比例为40%。

本激励计划首次授予第一类限制性股票的授予日为2021 年12 月7 日，上市 日为2021 年12 月24 日，本激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个限售 期已于2022 年12 月23 日届满。

2、解除限售条件成就的说明

关于本激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条 件成就的说明如下：

第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期 解除限售条件	是否满足解除限售条件的说明
1、本公司未发生如下任一情形： （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、 《公 司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4） 法律法规规定不得实行股权激励的； （5） 中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解 除限售条件
2、激励对象未发生如下任一情形： （1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人 选； （2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； （3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的； （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6） 中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，满 足解除限售条件

3、公司层面解锁业绩条件：	3、公司层面解锁业绩条件：	3、公司层面解锁业绩条件：	3、公司层面解锁业绩条件：	3、公司层面解锁业绩条件：
首次 授予	对应考 核年度	营业收入（万元） （A）			净利润（万元） （B）
		目标值 （Am）		触发值 （An）	目标值 （Bm）	触发值 （Bn）
第一个 解除限 售期	2021年		300,000	240,000	28,000	22,400
业绩完成度
A≥Am且B≥Bn； 或B≥Bm且A≥An				X=100%
An≤A＜Am且Bn≤B ＜Bm			取以下两个比例的较高值： 1、A/Am 2、B/Bm
A＜An或B＜Bn			X=0

公司 2021 年经审计营业收入 为 331,835.71 万元，达到目标值， 即 A≥Am；

公司 2021 年经审计归属于上 市公司股东的净利润为 30,397.24 万元，达到目标值，即 B≥Bm， 满足公司层面业绩考核条件，解除 限售比例为 100%

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润， 但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影 响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的上市公司营 业收入。

4、激励对象层面考核内容

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关 制度实施。公司依据激励对象的解除限售前一年的考核结 果确认其解除限售比例。激励对象个人考核结果分为“A”、 “B”、“C”、“D”四个等级，分别对应的解除限售比 例如下表所示：

个人考核结果	A	B	C	D
个人层面解除限 售比例	100%	80%	60%	0

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实 际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×公司层面 解除限售比例×个人层面解除限售比例。

经公司第五届董事会薪酬与考 核委员会考核认定：300 名首次授 予的第一类限制性股票激励对象 中，279 名激励对象绩效考核为 A， 个人层面解除限售比例为 100%； 21 名激励对象因离职不得解除限 售，不得解除限售的该部分限制性 股票由公司按授予价格回购注销。

综上所述，公司2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第 一个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2021 年第三次临时股东大会之 授权，公司将按照《激励计划》的相关规定为激励对象办理第一类限制性股票解 除限售事宜。

三、2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限 售期可解除限售的激励对象及可解除限售的第一类限制性股票数量

根据《激励计划》规定的解除限售安排，符合首次授予第一类限制性股票解 除限售条件的激励对象共计279 人，申请解除限售的第一类限制性股票共计 2,955,200 股，具体如下：

单位：股

序号	姓名	职务	获授的第一类 限制性股票数量	本次可解除限 售的限制性 股票数量	占已获授限 制性股票总 量的比例
1	张美蓉	董事、总经理	280,000	112,000	40%
2	居济民	董事、财务总监	120,000	48,000	40%
3	张照前	董事、常务副总经理	240,000	96,000	40%
4	梁启新	副总经理兼首席技术官	276,000	110,400	40%
5	胡根昌	副总经理	120,000	48,000	40%
6	周新龙	副总经理	120,000	48,000	40%
7	张伯昌	核心技术（业务）人员 （中国台湾籍）	38,400	15,360	40%
8	核心技术（业务）人员 （共272人）		6,193,600	2,477,440	40%
合并			7,388,000	2,955,200	40%

注:1、王磊先生已于2022 年8 月辞去公司董事会秘书、副总经理职务，不再属于公司高级管理人员， 但任在公司任职，故不再单独列示明细；

2、上述激励对象中的董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深 圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律、 法规的规定执行。

四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说

明

1、公司于2021 年12 月7 日召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监 事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021 年限制性股票激励计划首次授 予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议

案》。本激励计划原审议确定的激励对象中有13 名激励对象因离职已不符合激 励对象条件、10 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制性股票， 公司董事会根据股东大会的授权，对本激励计划拟授予数量进行调整。调整后， 公司本激励计划首次授予的激励对象人数由327 人变为304 人；本激励计划拟授 予的股票数量由2,200.00 万股调整为2,183.30 万股，拟首次授予的限制性股票 数量由1,908.50 万股调整为1,891.80 万股，其中拟首次授予的第一类限制性股 票数量由763.40 万股调整为756.72 万股，拟首次授予的第二类限制性股票数量 由1,145.10 万股调整为1,135.08 万股；预留部分的限制性股票数量合计291.50 万股保持不变。

2、因公司工作人员失误，公司于2021 年12 月8 日披露的《2021 年限制性 股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》中有1 名激励对象的姓名与其 身份证记载不一致，2021 年12 月10 日，公司发布《关于2021 年限制性股票激 励计划首次授予激励对象名单（授予日）的更正公告》并重新披露《2021 年限 制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）（更正后）》。

3、在确定首次授予日之后的资金缴纳、股份登记过程中，有2 名激励对象 因个人原因放弃认购授予其的部分限制性股票、有4 名激励对象因个人原因放弃 认购授予其的全部限制性股票，涉及股份合计9 万股，其中第一类限制性股票 3.6 万股，第二类限制性股票5.4 万股。本次实际授予并登记的激励对象总人数 为300 人，实际授予登记第一类限制性股票股份数量为753.12 万股。

4、公司于2023 年2 月7 日召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事 会第二十七次会议，审议通过了《关于2021 年限制性股票激励计划首次授予第 一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性 股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司于 2022 年6 月10 日披露了《关于2021 年年度利润分配实施的公告》，以公司现 有总股本860,290,749 股为基数，向全体股东每10 股派0.600616 元人民币现金

（含税），并于2022 年6 月17 日实施完毕。根据公司2021 年限制性股票激励 计划等相关规定需对第一类限制性股票的回购价格进行相应的调整。根据《上市 公司股权激励管理办法》等相关规定，公司将2021 年限制性股票激励计划第一

类限制性股票的回购价格由6.63 元/股调整至6.57 元/股。

同时由于首次授予的21 名激励对象因离职不符合激励条件，公司将按照授 予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的143,200 股第一类限制性股票。本激 励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期激励对象人数由300 人调 整为279 人，实际可解除限售数量为2,955,200 股。

除上述调整内容外，本激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售 期解除限售情况与公司2021 年第三次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性 股票激励计划》一致。

五、董事会薪酬与考核委员会核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司2021 年限制性股票激励计划首次授予 第一类限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件成就情况、激励对象名单及 可解除限售数量进行了核查，认为：2021 年限制性股票激励计划首次授予的279 名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021 年限制性股票激励 计划》等相关规定，在考核年度内个人绩效考核结果均达到A，且公司业绩指标 等其他解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，同意 公司办理2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限 售期的相关解除限售事宜。

六、独立董事意见

经核查，独立董事一致认为：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激 励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定 的不得解除限售的情形；

2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象 已满足2021 年限制性股票激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条 件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主 体资格合法、有效。激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人 绩效考核结果相符；

3、公司2021 年限制性股票激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安 排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持 续发展的理念，促进公司的长期稳定发展。

公司2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限 售期的解除限售条件已经达成。我们同意公司为激励对象办理第一类限制性股票 解除限售的相关事宜。

七、监事会核查意见

经审核，监事会认为：公司2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限 制性股票第一个解除限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足公司 《2021 年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件；2021 年限制性股票激励 计划首次授予的279 名激励对象的解除限售资格合法有效，同意公司对上述符合 解除限售条件的激励对象所持共2,955,200 股第一类限制性股票按规定进行解 除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

八、独立财务顾问的核查意见

财务顾问认为，麦捷科技2021 年限制性股票激励计划本次可解除限售的激 励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件。本次限制性股票解 除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》 《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定， 麦捷科技不存在损害公司及全体股东利益的情形。

九、法律意见书结论性意见

上海君澜律师事务所认为，根据2021 年第三次临时股东大会对董事会的授 权，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权； 公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已届满，解除限售条件已 成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》 的相关规定；公司已按照上述规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按 照上述规定履行后续的信息披露义务。

十、备查文件

• 1、第五届董事会第三十七次会议决议；

• 2、第五届监事会第二十七次会议决议；

• 3、独立董事关于第五届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；

4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司2021 年限制性股票激励计 划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之 独立财务顾问报告；

5、上海君澜律师事务所关于公司2021 年限制性股票激励计划解除限售相关 事项之法律意见书。

特此公告。

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

2023 年2 月7 日