Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2023

Feb 7, 2023

证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2023-011

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

关于调整限制性股票回购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023 年2 月7 日召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十七次会议，审议通过 了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司对2018 年限制性股票激励 计划及2021 年限制性股票激励计划的第一类限制性股票回购价格进行调整，现 将具体情况公告如下：

一、公司2018 年限制性股票激励计划及2021 年限制性股票激励计划已履 行的决策程序和批准情况

（一）2018 年限制性股票激励计划

1、2018 年6 月27 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2018 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权 激励相关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关 于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2018 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2018 年限制性股票激励 计划首次授予部分激励对象名单的议案》。

公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在 损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次

股权激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2018 年9 月26 日，公司2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2018 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权 激励相关事宜的议案》。

同时，公司对内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划首次公开披露 前六个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，未发现相关人员存在利用内幕信 息进行股票买卖的行为。

3、2018 年9 月26 日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会 第十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 首次授予日为2018 年9 月26 日，首次授予价格为3.76 元/股。公司独立董事对 此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规 定。

4、2019 年9 月17 日，公司第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会 第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》， 确定预留授予日为2019 年9 月17 日，预留授予价格为3.69 元/股。公司独立董 事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相 关规定。

5、2020 年1 月22 日，公司分别召开第四届董事会第四十次会议、第四届 监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2018 年限制性股票激励计划首次授 予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销2018 年 限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意符合条件的151 位激励对象 持有的2018 年限制性股票激励计划首次授予部分在第一个解除限售期解除限 售，本次解除限售数量为302,040 股；同时同意公司回购注销部分已授予但未达 到解除限售条件的限制性股票，涉及人数11 人，回购数量为138,900 股，回购 价格为3.76 元/股。

6、2020 年12 月25 日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会 第八次会议，会议审议通过了《关于回购注销2018 年限制性股票激励计划部分 限制性股票的议案》。董事会决定对985,335 股限制性股票进行回购注销，其中 首次授予部分269,335 股，回购价格为3.76 元/股；预留部分716,000 股，回购 价格为3.69 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核 查意见。

7、2021 年1 月22 日，公司召开2021 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于回购注销2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，股东大会 同意上述回购注销事项。公司于2021 年3 月29 日在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司完成本次回购注销手续。

8、公司于2022 年3 月15 日召开了第五届董事会第二十六次会议、第五届 监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销2018 年限制性股票激励 计划部分限制性股票的议案》。董事会决定对部分限制性股票进行回购注销，共 涉及883,245 股限制性股票，其中首次授予部分295,245 股，回购价格为3.76 元/股；预留部分588,000 股，回购价格为3.69 元/股。公司独立董事发表了同 意的独立意见，监事会发表了核查意见。

9、2022 年3 月31 日，公司召开2022 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于回购注销2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，股东大会 同意上述回购注销事项。公司于2022 年6 月2 日在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司完成本次回购注销手续。

10、2023 年2 月7 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监 事会第二十七次会议，审议通过了《关于2018 年限制性股票激励计划首次授予 部分第四个解除限售期及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的 议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的 议案》等议案。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对上述 议案进行了核实。

（二）2021 年限制性股票激励计划

1、2021 年9 月14 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于< 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励 相关事宜的议案》。同日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于< 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2021 年限制性股票激励计划 首次授予部分激励对象名单的议案》。

公司董事会在审议该等议案时，关联董事已回避表决。公司独立董事就本次 股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益 的情形发表了独立意见。

2、公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2021 年9 月 15 日至2021 年9 月30 日，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予 的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。公司监事会认为，列入本 次限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的 条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

3、2021 年10 月28 日，公司2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权 激励相关事宜的议案》。

同时，公司对内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划首次公开披露 前六个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，未发现相关人员存在利用内幕信 息进行股票买卖的行为。

4、2021 年12 月7 日，公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会 第十七次会议审议通过了《关于调整2021 年限制性股票激励计划首次授予激励 对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公

司独立董事对本次激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的调整与授 予相关事项发表了同意的独立意见；监事会对调整后的首次授予激励对象名单进 行了核实。

5、2021 年12 月10 日，公司发布《关于2021 年限制性股票激励计划首次 授予激励对象名单（授予日）的更正公告》《2021 年限制性股票激励计划首次授 予激励对象名单（授予日）（更正后）》。

6、2021 年12 月23 日，公司披露了《关于2021 年限制性股票激励计划首 次授予第一类限制性股票授予完成的公告》，本次实际授予并登记的激励对象总 人数为300 人，实际授予登记第一类限制性股票股份数量为753.12 万股，占本 次限制性股票授予登记前公司总股本的0.88%，该部分股票已于2021 年12 月24 日发行上市。

7、2022 年12 月20 日，公司召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监 事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2021 年限制性股票激励计划首次 授予第二类限制性股票授予价格的议案》《关于2021 年限制性股票激励计划首次 授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021 年限 制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案。 公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范 性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事对上述议案发表了 同意的独立意见，监事会对上述议案进行了核实。

8、2023 年1 月16 日，公司披露了《关于2021 年限制性股票激励计划首次 授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，本次实际归 属并登记的激励对象总人数为258 人，实际归属登记第二类限制性股票股份数量 为409.32 万股，该部分股票已于2023 年1 月18 日发行上市。

9、2023 年2 月7 日，公司召开第五届董事会第三十七会议和第五届监事会 第二十七会议，审议通过了《关于2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类 限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票 回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董 事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对上述议案进行了核实。

二、本次回购价格的调整情况

2022 年6 月10 日，公司披露了《关于2021 年年度利润分配实施的公告》， 并于2022 年6 月17 日实施完成了2021 年年度权益分派方案：以公司现有总股 本860,290,749 股为基数，向全体股东每10 股派0.600616 元人民币现金。

1、2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整情况

根据《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性 股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、 配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解 除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本 计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整：

……

（三）派息

P＝P0–V

其中： P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。 经派息调整后，P 仍须大于1。”

因此，调整后的首次授予限制性股票回购价格P 为3.76 元/股-0.0600616 元/股≈3.70 元/股；

调整后的预留授予限制性股票回购价格P 为3.69 元/股-0.0600616 元/股≈ 3.63 元/股；

2、2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票回购价格的调整 情况

根据《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性 股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、 配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解 除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本 计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整：

……

（3）派息

P＝P0–V

其中： P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。 经派息调整后，P 仍须大于1。”

因此，调整后的2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票回 购价格P 为6.63 元/股-0.0600616 元/股≈6.57 元/股。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2018 年限制性股票激励计划及2021 年限制性股票激励计划第一 类限制性股票回购价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影 响。

四、独立董事意见

经核查，独立董事一致认为：因公司实施2021 年度利润分配方案，因此需 对公司2018 年限制性股票激励计划首次授予及预留部分第一类限制性股票及 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票的回购价格进行调整， 本次调整是符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018 年限制性股票激励计 划》《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次调整回购价格事项的 审批决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情 况，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，因此我们同意公司对2018 年限制性股票激励计划首次授予及预留部分第一类限制性股票及2021 年限制性 股票激励计划首次授予第一类限制性股票的回购价格进行调整。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次对2018 年限制性股票激励计划及2021 年限 制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管 理办法》及公司《2018 年限制性股票激励计划》《2021 年限制性股票激励计划》 的相关规定，审议程序合法有效，同意公司对限制性股票的回购价格进行调整。

六、法律意见书结论性意见

上海君澜律师事务所认为，根据2018 年第一次临时股东大会及2021 年第三 次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得 了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《监管指南》 及《激励计划》的相关规定；本次调整的原因及调整后的回购价格符合《管理办 法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；本次调整不会对公司的财务状况 和经营成果产生实质性影响；公司已按照《管理办法》《监管指南》及《激励计 划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信 息披露义务。

七、备查文件

1、第五届董事会第三十七次会议决议；

• 2、第五届监事会第二十七次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；

4、上海君澜律师事务所关于公司调整2018 年限制性股票激励计划回购价格 之法律意见书；

5、上海君澜律师事务所关于公司调整2021 年限制性股票激励计划回购价格 之法律意见书。

特此公告。

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

2023 年2 月7 日