Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2023

Jan 11, 2023

国信证券股份有限公司

关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市 麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”或“公司”）2021年度向 特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第13号——保荐业务》等相关规定，对麦捷科技2021年度向特定对象发行股票 限售股份上市流通的事项进行核查，并出具核查意见如下：

一、 本次解除限售股份发行情况和公司股本变化情况

1、本次解除限售股份发行情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市麦捷微电子科技股份 有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]821号），并经深圳证 券交易所同意，深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“麦捷 科技”）向7名特定对象发行股票157,647,058股，每股发行价格为人民币8.5元，募 集资金总额为人民币1,339,999,993.00元，扣除承销保荐费、律师费、审计费等发 行费用（不含增值税） 9,912,474.91 元后，实际募集资金净额为人民币 1,330,087,518.09元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金的 到位情况进行了审验并出具了信会师报字[2021]第ZL10307号《验资报告》。

本次向特定对象发行股票的新增股份已于2021年7月16日在深圳证券交易所 上市，发行数量为157,647,058股，发行后公司股本变更为853,642,794股。

本次发行对象共有7名，除公司实际控制人深圳市特发集团有限公司认购的 股份限售期为新增股份上市之日起18个月，其余6名发行对象认购的股票限售期 为新增股份上市之日起6个月，自2021年7月16日起开始计算。

2、公司股本变化情况

2021年9月14日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于<深圳市 麦捷微电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实

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施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜 的议案》。同日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于<深圳市麦捷 微电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》《关于核查公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激 励对象名单的议案》。

2021年10月28日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<深 圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计 划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关 事宜的议案》。

2021年12月7日，公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十七 次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会决定 以2021年12月7日为授予日，向304名激励对象授予756.72万股第一类限制性股票 及1,135.08万股第二类限制性股票。

在确定授予日之后的资金缴纳、股份登记过程中，有2名激励对象因个人原 因放弃认购授予其的部分限制性股票、有4名激励对象因个人原因放弃认购授予 其的全部限制性股票，涉及股份合计9.00万股，其中第一类限制性股票3.60万股， 第二类限制性股票5.40万股。本次实际授予并登记的激励对象总人数为300人，实 际授予登记第一类限制性股票股份数量为753.12万股。该部分股票已于2021年12 月24日发行上市。公司总股本由853,642,794股增加至861,173,994股。

由于公司2020年度归属于上市公司股东的净利润未达到《2018年限制性股票 激励计划》中规定的业绩考核指标，董事会决定对部分限制性股票进行回购注销。 2022年6月2日，公司对该部分限制性股票办理了回购注销手续，涉及股份883,245 股，公司总股本从861,173,994股减至860,290,749股。

截止本公告日，公司总股本为860,290,749股，其中无限售条件流通股为 743,550,580股，占公司总股本的86.43%，有限售条件流通股为116,740,169股，占 公司总股本的13.57%。

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二、 申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、本次申请解除股份限售的股东为：深圳市特发集团有限公司（以下简称 “特发集团”）。

2、承诺内容

（1）关于避免同业竞争的承诺

①截至本承诺函出具之日，本企业及本企业直接或间接控制的其他企业所从 事的业务与麦捷科技及其控股子公司的业务不存在直接或间接的同业竞争；②自 本承诺函出具之日起，本企业不会且保证本企业直接或间接控制的其他企业不会 在中国境内或境外从事可能直接或间接对麦捷科技及其控股子公司的生产经营 构成同业竞争的业务或活动；③自本承诺函出具之日起，如麦捷科技及其控股子 公司进一步拓展其业务范围，本企业及本企业控制的其他企业承诺将不与麦捷科 技及其控股子公司拓展后的业务相竞争，本企业及本企业控制的其他企业将按照 以下方式妥善消除同业竞争：（i）停止经营相竞争业务；（ii）将相竞争业务以合 法方式置入麦捷科技；（iii）将相竞争业务转让给无关联关系的第三方；（iv）其 他对维护麦捷科技全体股东权利有益的合法方式；④若本企业违反上述声明与承 诺，本企业将承担因此给麦捷科技及麦捷科技其他股东造成的损失；⑤本承诺函 自签署之日起生效，且在本企业对麦捷科技具有控制权或具有重大影响期间持续 有效且不可撤销。

（2）关于规范和减少关联交易的承诺

①除公司已公开披露的关联交易以外，本企业及本企业直接或间接控制的其 他企业与麦捷科技及其控股子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证 监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；②本企业及本企业直接或间接控制 的其他企业将不以任何理由和方式非法占有麦捷科技及其控股子公司的资金及 其他任何资产，并尽可能避免本企业及本企业直接或间接控制的其他企业与麦捷 科技及其控股子公司之间进行关联交易；③对于难以避免的关联交易，本企业及 本企业直接或间接控制的其他企业将严格遵守法律法规、《公司章程》及《关联 交易决策制度》等规范性文件中关于关联交易的规定，在平等、自愿的基础上， 按照公平、公允和等价有偿的原则进行；④本企业承诺不利用麦捷科技控股股东 /实际控制人的地位，损害麦捷科技及麦捷科技其他股东的合法利益；⑤若本企

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业违反上述声明与承诺，本企业将承担因此给麦捷科技及麦捷科技其他股东造成 的损失；⑥本承诺函自签署之日起生效，且在本企业对麦捷科技具有控制权或具 有重大影响期间持续有效且不可撤销。

（3）关于特定期间不减持股份的承诺

本公司特发集团作为麦捷科技2020年度向特定对象发行股票的认购方，特作 出如下承诺：①本公司确认自本次发行定价基准日前六个月至本承诺出具日，不 存在减持本公司直接或间接持有的麦捷科技股份的行为；②本公司承诺自本承诺 函出具日起至本次发行完成后六个月内，不会通过集中竞价交易、大宗交易或协 议转让等方式减持本公司所直接或间接持有的麦捷科技股份；③如本公司违反前 述承诺而发生减持的，本公司承诺因减持所得的收益全部归麦捷科技所有，并依 法承担因此产生的法律责任。

（4）关于股份锁定的承诺

特发集团承诺自麦捷科技向特定对象发行股票发行结束之日（即新增股份上 市首日）起6个月内，不转让或委托他人管理本企业本次认购的麦捷科技股票， 也不由麦捷科技回购该部分股份。

截至本公告披露日，特发集团严格履行了上述承诺。

• 3、特发集团不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也未对其进行

• 任何违规担保。

三、 本次解除限售股份上市流通安排

• 1、本次解除限售股份可上市流通日期为2023年1月16日（星期一）；

• 2、本次解除限售的股份数量为72,000,000股，占公司股本总数的8.37%，实

• 际可上市流通的股份数量为72,000,000股，占公司股本总数的8.37%；

• 3、本次申请解除限售股份的股东共1名，对应1个证券账户；

• 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下:

单位：股

				单位：股
股东名称	证券账户名称	所持限售 股份数量	本次解除 限售数量	本次实际可上市 流通数量
深圳市特发集团 有限公司	深圳市特发集团有限公司	72,000,000	72,000,000	72,000,000

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四、 本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况

项目	本次变动前	本次变动前	本次变动 （增加/减少）	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例		数量（股）	比例
一、有限售条件股份	116,740,169	13.57%	-72,000,000	44,740,169	5.20%
高管锁定股	36,454,189	4.24%	0	36,454,189	4.24%
首发后限售股	72,000,000	8.37%	-72,000,000	0	0
股权激励限售股	8,285,980	0.96%	0	8,285,980	0.96%
二、无限售条件股份	743,550,580	86.43%	72,000,000	815,550,580	94.80%
三、股份总数	860,290,749	100%	0	860,290,749	100%

五、 保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：1、本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保 荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求； 2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门 规章、有关规则的要求和股东的承诺；3、截至本核查意见出具日，麦捷科技与 本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

保荐机构对麦捷科技本次限售股份解禁上市流通无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份有限 公司向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： __ __ 颜利燕 张伟权

国信证券股份有限公司

2023 年 月 日

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