Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jun 29, 2021

广东华商律师事务所 关于

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书

广东华商律师事务所

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深圳市福田区深南大道4011 号香港中旅大厦21A-3、22A、23A、24A、25A 层

广东华商律师事务所 法律意见书

广东华商律师事务所关于

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市 发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

致：深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市麦捷微电子科技股份有 限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向特定对象发行 股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《实 施细则》）等法律、法规和规范性文件以及《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他相关规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的相关文 件和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《注册办法》等规定及本法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大依赖。

本法律意见书仅供上市公司为实施本次向特定对象发行股票之目的而使用， 不得用作其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为公司实施本次发行必备 的法律文件，随同其他材料一同上报及公告，并依法承担相应的法律责任。

为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：

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法律意见书

（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所及本所律师已得到发行人如下保证：发行人已向本所律师提供的、 与本次发行相关的信息和资料以及作出的确认，均是真实的、准确的、完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立支持的事实，本所律师依 赖于发行人、有关政府部门或其他有关单位出具的文件以及与本次发行有关的其 他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。

（四）本法律意见仅就发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性发表 法律意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见中涉 及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。

（五）本法律意见仅供发行人为本次发行向中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）报备发行情况的目的使用，未经本所及本所律师书面同意， 不得用作任何其他目的。

（六）本所同意本法律意见作为发行人本次发行备案所必备的法律文件，随 同其他备案材料一并上报、公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责 任。

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一、本次发行的批准与授权

（一）本次发行上市的内部决策与授权

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法律意见书

1、2020年9月1日，发行人召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A 股股票方案的议案》《关于公司本次向特定对象发行A股股票预案的议案》《关 于公司本次向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司本次 向特定对象发行股票募集资金运用之可行性分析报告的议案》《关于公司本次向 特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案》《关于本次向 特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效 的股票认购协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对 象发行A股股票相关事宜的议案》《关于设立公司向特定对象发行A股股票募集资 金专用账户的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发 行相关的议案。

2020年9月18日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，会议采取现场投 票和网络投票相结合的方式进行，并对中小投资者表决情况进行单独计票。该次 股东大会经出席会议的股东所持有效表决权总数的三分之二以上审议通过了与 发行人本次发行有关的各项议案，同时授权发行人董事会全权办理与本次发行相 关的事项。

2、2020年12月25日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关 于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于修订公司向特定对象发行股 票预案的议案》《关于修订公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》 《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》 《关于募集资金投资项目延期的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的 议案》《关于修订公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》， 根据有关法律、法规、规范性文件的规定，以及资本市场环境和政策的变化，并 结合公司的具体情况，修订了本次向特定对象发行股票的方案。

3、2021年1月27日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，根据《创业板 上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及公司2020年第二次临时股东大会的 授权，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等议案及相

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法律意见书

关决议。

4、2021年4月26日，发行人召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）本次发行履行的监管部门审核及注册程序

1、2021年2月10日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心 出具《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核 中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对发行人向特定对象发行股票的申 请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2、2021年3月15日，中国证监会作出《关于同意深圳市麦捷微电子科技股份 有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕821号），同意 发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有 效。

发行人本次向特定对象发行尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并 获得中登公司的股份登记和深交所的股票上市核准，尚需依法履行有关本次向特 定对象发行和上市的相关信息披露义务和注册资本工商变更登记手续。

综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得现阶段必要的批准、授权和核 准，符合《证券法》《注册办法》等法律、法规的相关规定。

二、本次发行过程的合规性

（一）2020年9月1日，发行人与特发集团、张美蓉女士（以下合称“发行对 象”）签订了《附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）， 对本次发行的认购价格、认购数量、认购价款缴纳、股票锁定期、协议的生效条 件、违约责任等事项进行约定。

根据2020年第二次临时股东大会的授权，根据有关法律、法规、规范性文件 的规定，以及资本市场环境和政策的变化，并结合公司的具体情况，经发行人与

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法律意见书

张美蓉女士协商一致，张美蓉女士不再作为公司本次向特定对象发行股票的认购 方，双方于2020年12月25日签署了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》（以 下简称“《终止协议》”）；同日，发行人与特发集团签订了《附生效条件的股 份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。

(二) 本次发行的最终询价名单为《发行方案》中已报送的询价对象 79 名、 《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者 3 名及《认购邀请 书》发送后至簿记开始前新增意向投资者 6 名，共计 88 名，具体为：截至 2021 年 5 月 31 日收市后发行人前 20 名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人 及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员 存在关联关系的关联方）；基金公司 20 家；证券公司 10 家；保险机构 5 家； QFII1 家；其他机构投资者 23 家；自然人 9 名；共计 88 名。询价名单符合《深 圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及股东大会决议 等相关规定的要求。

（三）2021年6月16日8:30-11:30，发行人及主承销商共收到13名投资者提 交的申购报价单，在本所律师的见证下，经发行人、保荐机构（主承销商）与本 所律师的共同核查确认均为有效报价；根据“价格优先、金额优先、时间优先” 的原则，发行人和保荐机构（主承销商）确定以8.50元/股为本次发行的发行价 格。

（四）2021年6月17日，保荐机构（主承销商）国信证券股份有限公司（以 下简称“国信证券”）向发行对象发出了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知发行 对象按照《缴款通知书》的规定和要求向指定账户足额缴纳认购款。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年6月25日出具的《验资报 告》（信会师报字[2021]第ZL10306号），截至2021年6月21日，国信证券指定的 收款银行账户已收到发行对象缴付的认购资金共计人民币1,339,999,993.00元。

2021年6月22日，国信证券将扣除相关费用后的募集资金汇入发行人为本次 向特定对象发行股票所开设的专用账户。

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（五）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年6月25日出具的《验 资报告》（信会师报字[2021]第ZL10307号），截至2021年6月22日止，发行人共 计募集资金人民币1,339,999,993.00元，扣除各项发行费用人民币9,912,474.91 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,330,087,518.09元，其中新增 注册资本（股本）为人民币157,647,058.00 元，资本公积为人民币 1,172,440,460.09元。

综上，本所律师认为，本次发行的过程符合《注册办法》《实施细则》等法 律、法规的相关规定和《认购协议》的约定，本次向特定对象发行最终确定的发 行对象之资格、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份及募集资金 金额，均符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件及发行人股东大会审议通 过的本次向特定对象发行方案及中国证监会核准文件的规定，本次发行结果公 平、公正、合法、有效。

三、本次发行认购对象的合规性

（一）本次发行数量及最终获配情况

根据《认购协议》、发行人2020年第二次临时股东大会决议及本次发行注册 结果，本次发行最终配售情况如下：

序号	发行对象名称	最终获配股数（股）	获配金额（元）
1	深圳市特发集团有限公司	72,000,000	612,000,000.00
2	深创投制造业转型升级新材料基金 （有限合伙）	39,529,415	336,000,027.50
3	财通基金管理有限公司	19,764,705	167,999,992.50
4	华夏基金管理有限公司	8,705,882	73,999,997.00
5	深圳潇湘君宜资产管理有限公司	5,882,352	49,999,992.00
6	徐国新	5,882,352	49,999,992.00
7	张奇智	5,882,352	49,999,992.00
合计		157,647,058	1,339,999,993.00

经核查，本次发行对象共计5名非自然人机构和2名自然人，未超过《证券发

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行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《实 施细则》规定的35名投资者上限。上述发行对象不包含发行人和保荐机构（主承 销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加 重大影响的关联方。除特发集团外，发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未 通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、 主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过 利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

本次发行对象中，特发集团获得配售股份锁定期为自股份发行结束之日起18 个月，其他发行对象获得配售股份锁定期均为自股份发行结束之日起6个月，符 合《发行办法》《实施细则》等关于向特定对象发行股票的规定。

（二）关于认购对象的登记备案情况

1、本次发行对象中，自然人张奇智、徐国新均以自有资金或自筹资金认购， 特发集团系国有企业，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基 金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相关备案登记手续。

2、华夏基金管理有限公司为公募基金管理公司，因此无需进行私募基金管 理人登记；华夏基金管理有限公司管理的1只产品为公募产品，无需按照《私募 投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》的规定办理私募基金产品备案。

3、财通基金管理有限公司为公募基金管理公司，因此无需进行私募基金管 理人登记；财通基金管理有限公司管理的27只产品属于《中华人民共和国投资基 金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》的相关规定范围内须备案的产品，已完成产品备案。

4、深圳潇湘君宜资产管理有限公司、深创投制造业转型升级新材料基金（有 限合伙）及其管理的产品均属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金

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监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 的相关规定范围内须登记的管理人及备案的产品，已按照规定完成私募管理人登 记和产品备案。

（三）投资者适当性情况

据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实 施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本 次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投 资者适当性管理要求提交了相关材料。经核查，7 名发行对象均符合《证券期货 投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》 及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

综上，本所律师认为，本次发行对象具备认购本次发行的主体资格，符合《注 册办法》《实施细则》等法律、法规的相关规定。

四、本次发行实施过程涉及的法律文件

本所律师对发行人与发行对象签订的《认购协议》《终止协议》《补充协议》 及发行人、保荐机构（主承销商）向发行对象发出的《认购邀请书》《缴款通知 书》进行了核查后认为，上述法律文件未违反有关法律、法规的强制性规定，其 内容合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）发行人本次发行已获得现阶段必要的批准、授权和核准，符合《证券 法》《注册办法》等法律、法规的相关规定；

（二）本次发行的过程符合《注册办法》《实施细则》等法律、法规的相关 规定和《认购协议》的约定，本次发行结果公平、公正、合法、有效；

（三）本次发行对象具备认购本次发行的主体资格，符合《注册办法》《实

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施细则》等法律、法规的相关规定；

（四）发行人为本次发行订立的《认购协议》《终止协议》《补充协议》及 所涉及的《缴款通知书》未违反有关法律、法规的强制性规定，其内容合法、有 效。

（五）本次发行过程符合《向特定对象发行股票方案的议案》，符合向深交 所报备的《发行方案》。

本法律意见书一式三份，经本所及经办律师签字及盖章后生效。

（以下无正文）

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[此页为《广东华商律师事务所关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司向特定 对象发行股票并在创业板上市发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字 页，无正文]

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广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高 树 张 鑫
刘 品
刘丽萍
许家辉
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年 月 日

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