Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jun 29, 2021

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行情况报告书

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深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市 发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

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二〇二一年六月

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深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行情况报告书

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

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本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事：
__ __ _______
俞 磊 张美蓉 居济民
__ __ _______
张照前 周新龙 罗 飞
__ __
张方亮 黄 森
全体监事：
_______ __ __
张保军 方健民 何远泉
全体非董事高级管理人员：
__ __ ____
胡根昌 王 磊 梁启新
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
年 月 日
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深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行情况报告书

目录

释义................................................................................................................................ 4 第一节 本次发行的基本情况...................................................................................... 5 一、本次发行履行的相关程序............................................................................. 5 二、本次发行概要................................................................................................. 6 三、本次发行的发行对象情况........................................................................... 11 四、本次发行的相关机构情况........................................................................... 15 第二节 发行前后相关情况对比................................................................................ 17 一、本次发行前后前十名股东情况对比........................................................... 17 二、本次发行对公司的影响............................................................................... 18 第三节 保荐机构（承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的 结论意见...................................................................................................................... 20 一、关于本次发行定价过程合规性的意见....................................................... 20 二、关于本次发行对象选择合规性的意见....................................................... 20 第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...................................................................................................................................... 22 第五节 有关中介机构的声明.................................................................................... 23 第六节 备查文件........................................................................................................ 27 一、备查文件....................................................................................................... 27 二、查询地点....................................................................................................... 27 三、查询时间....................................................................................................... 27

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深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行情况报告书

释义

在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人、麦捷科技、公司、本公 司	指	深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
本次发行、本次向特定对象发行 股票并在创业板上市	指	深圳市麦捷微电子科技股份有限公司本次向特定对 象发行股票的行为
《公司章程》	指	《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司章程》
控股股东、远致富海信息	指	深圳远致富海电子信息投资企业（有限合伙）
实际控制人、特发集团	指	深圳市特发集团有限公司
国信证券、保荐人、主承销商、 保荐机构（主承销商）	指	国信证券股份有限公司
审计机构、发行人会计师、立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、华商律师	指	广东华商律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《承销办法》	指	《证券发行与承销管理办法》
《注册办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销 业务实施细则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原 因造成。

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深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行情况报告书

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）董事会审议通过

2020 年 9 月 1 日，发行人召开第五届董事会第七次会议，审议并通过了本 次向特定对象发行股票并在创业板上市的相关议案，并同意将该等议案提交发行 人 2020 年第二次临时股东大会。

2020 年 12 月 25 日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关 于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2021 年 1 月 27 日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，根据《注册办 法》及公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司向 特定对象发行股票方案的议案》等议案及相关决议。

2021 年 4 月 26 日，发行人召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）股东大会审议通过 2020 年 9 月 18 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过 了与本次向特定对象发行股票并在创业板上市的全部议案，并授权董事会全权办 理与本次发行相关的全部事宜。

（三）本次发行履行的监管部门注册程序

1、2021 年 2 月 10 日，深交所上市审核中心出具《关于深圳市麦捷微电子 科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发 行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符 合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2、2021 年 3 月 15 日，中国证监会出具《关于同意深圳市麦捷微电子科技 股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]821 号），同意 公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。

（四）募集资金及验资情况

根据发行人会计师于 2021 年 6 月 25 日出具《验资报告》（信会师报字[2021] 第 ZL10306 号），截至 2021 年 6 月 21 日止，国信证券累计收到麦捷科技向特定

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对象发行股票认购资金总额为人民币 1,339,999,993.00 元（大写：壹拾叁亿叁仟 玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾叁元）。

2021 年 6 月 22 日，国信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购 款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据立信 2021 年 6 月 25 日出具的《验 资报告》（信会师报字[2021]第 ZL10307 号），截至 2021 年 6 月 22 日止，麦捷科 技本次向特定对象发行股票总数量为 157,647,058.00 股，发行价格为 8.50 元/股， 实际募集资金总额为人民币 1,339,999,993.00 元（大写：壹拾叁亿叁仟玖佰玖拾 玖万玖仟玖佰玖拾叁元），扣除承销保荐费、律师费、审计费等发行费用（不含 增值税）9,912,474.91 元后，实际募集资金净额为人民币 1,330,087,518.09 元，其 中：股本人民币 157,647,058.00 元，资本公积人民币 1,172,440,460.09 元。

（五）股份登记和托管情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理完成。

二、本次发行概要

（一）发行股票类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），本次发行的股票面值 为人民币 1.00 元/股。

（二）发行数量

本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的 数量为 157,647,058 股，未超过本次拟发行数量 19,448.476 万股（含 19,448.476 万股），未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高 发行数量。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次向特定对象 发行股票的发行期首日，即 2021 年 6 月 11 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价= 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量）的 80%，即不低于 6.89 元/股。

公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀

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请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行 价格为 8.50 元/股。

（四）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为 1,339,999,993.00 元，扣除不含增值税发行费用 人民币 9,912,474.91 元，公司本次募集资金净额 1,330,087,518.09 元，未超过本 次拟募集资金总额 134,000 万元。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 8.50 元/股，发行股数 157,647,058 股，募集资金总额 1,339,999,993.00 元。本次发行对象最终确定为 7 家，本次发行配售结果如下：

序号	询价对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）
1	深圳市特发集团有限公司	72,000,000	612,000,000.00
2	深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）	39,529,415	336,000,027.50
3	财通基金管理有限公司	19,764,705	167,999,992.50
4	华夏基金管理有限公司	8,705,882	73,999,997.00
5	深圳潇湘君宜资产管理有限公司	5,882,352	49,999,992.00
6	徐国新	5,882,352	49,999,992.00
7	张奇智	5,882,352	49,999,992.00
	合计	157,647,058	1,339,999,993.00

本次向特定对象发行股票发行结果符合公司关于本次发行的股东大会、董事 会决议，符合《承销办法》《注册办法》和《实施细则》等法规的相关规定。

（六）发行股票的锁定期

特发集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其 余 6 名发行对象所认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，在此之后按 中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。若后续相关法律、 法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。获配投资者在 锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。

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（八）本次发行的申购报价及获配情况

1 、认购邀请书发送情况

发行人及保荐机构（主承销商）已于 2021 年 6 月 7 日向深交所报送《深圳 市麦捷微电子科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行方案》 （以下简称“《发行方案》”），并于 2021 年 6 月 10 日向深交所提交了《深圳市 麦捷微电子科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的会后事项 承诺函》启动本次发行。

本次发行的最终询价名单为《发行方案》中已报送的询价对象 79 名、《发行 方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者 3 名及《认购邀请书》发 送后至簿记开始前新增意向投资者 6 名，共计 88 名，具体为：截至 2021 年 5 月 31 日收市后发行人前 20 名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人及其 控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在 关联关系的关联方）；基金公司 20 家；证券公司 10 家；保险机构 5 家；QFII1 家；其他机构投资者 23 家；自然人 9 名；共计 88 名。

发行人及主承销商于 2021 年 6 月 10 日（T-3 日），以电子邮件或邮寄的方式 向上述《认购邀请书》发送前询价对象列表内的 82 名投资者送达了本次发行的 《认购邀请书》及其附件，并于 2021 年 6 月 11 日至 6 月 15 日向在此期间新增 意向的投资者补充发送了本次发行的《认购邀请书》及其附件。询价名单符合《实 施细则》以及股东大会决议等相关规定的要求。《发行方案》报送后至簿记开始 前新增的 9 名意向投资者具体情况如下：

序号	询价对象	投资者类型
1	济南文景投资合伙企业（有限合伙）	其他投资机构
2	四川璞信产融投资有限责任公司	其他投资机构
3	中冀投资股份有限公司	其他投资机构
4	张奇智	自然人
5	深圳信石信兴产业并购股权投资基金合伙企业（有 限合伙）	其他投资机构
6	宁波梅山保税港区灏浚投资管理有限公司	其他投资机构
7	中国黄金集团资产管理有限公司	其他投资机构
8	徐国新	自然人
9	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）	其他投资机构

上述 9 名新增意向投资者中，有 5 名投资者：张奇智、深圳信石信兴产业并

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购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中国黄金集团资产管理有限公司、徐国 新和宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）于 2021 年 6 月 16 日（T 日）参与询价， 其中张奇智、徐国新获得配售。经主承销商及发行人律师核查，以上 5 名投资者 不是发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及 其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间 接方式参与本次发行认购，且未直接或通过利益相关方向上述投资者提供财务资 助或者其他补偿。

2 、申购报价情况

2021 年 6 月 16 日（T 日）8:30-11:30，在广东华商律所事务所律师的见证下， 发行人及主承销商共收到 13 名投资者提交的申购报价单。经发行人、保荐机构 （主承销商）与律师的共同核查确认，13 名投资者均按时、完整地发送全部申 购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），均为有效报价。上述 13 名投资者的有效报价情况如下：

		申购价格 （元/股）	申购资金总 额（万元）
序号	询价对象名称
1	深圳潇湘君宜资产管理有限公司	9.15	5,000
		8.50	5,000
		7.50	5,000
2	财通基金管理有限公司	9.56	5,500
		8.59	16,800
		7.77	22,400
3	徐国新	8.88	5,000
		8.32	7,000
		7.88	9,000
4	国泰君安证券股份有限公司	7.20	6,200
		7.06	11,300
5	中国黄金集团资产管理有限公司	7.20	5,000
6	华夏基金管理有限公司	8.90	7,400
7	张奇智	8.55	5,000
8	深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）	8.50	60,000
9	深圳信石信兴产业并购股权投资基金合伙企业（有 限合伙）	8.50	20,000
10	华泰资产管理有限公司-江苏省捌号职业年金计划 -光大银行	7.17	5,000

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11	华泰资产管理有限公司-江苏省拾壹职业年金计划 -中信银行	7.17	5,000
12	华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老 金产品-中国农业银行股份有限公司	8.18	5,000
13	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）	8.12	5,000

发行人和保荐机构（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的 原则，对以上 13 份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购 金额由高至低进行排序，结合本次发行的募集资金规模，发行人和保荐机构（主 承销商）确定以 8.50 元/股为本次发行的发行价格。特发集团承诺以通过竞价程 序确定的发行价格认购 7,200 万股股票，且不低于本次最终实际发行股票总数的 26.37%（含本数），且认购后控制公司的股权比例低于 30%（不含本数）。

按照上述发行价格及投资者的认购数量，本次发行对应的认购总股数为 157,647,058 股，认购总金额为 1,339,999,993.00 元。本次发行对象确定为 7 家， 最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）
1	深圳市特发集团有限公司	72,000,000	612,000,000.00
2	深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）	39,529,415	336,000,027.50
3	财通基金管理有限公司	19,764,705	167,999,992.50
4	华夏基金管理有限公司	8,705,882	73,999,997.00
5	深圳潇湘君宜资产管理有限公司	5,882,352	49,999,992.00
6	徐国新	5,882,352	49,999,992.00
7	张奇智	5,882,352	49,999,992.00
	合计	157,647,058	1,339,999,993.00

经核查，本次发行对象未超过《承销办法》《注册办法》和《实施细则》规 定的 35 名投资者上限。上述投资者均在《询价对象名单》及新增的发送认购邀 请书的投资者范围内。除特发集团外，上述发行对象不包含发行人和主承销商的 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响 的关联方。除特发集团外，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式 参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对 象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对 象提供财务资助或者其他补偿。

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三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1 、深圳市特发集团有限公司

名称	深圳市特发集团有限公司
企业类型	有限责任公司
住所	深圳市福田区华富街道深南大道1006号深圳国际创新中心A座 29、30层
法定代表人	张俊林
注册资本	358,282万元人民币
统一社会信用代码	91440300192194195C
经营范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资兴办旅游产业；房地产 开发经营；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）； 经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务。

特发集团本次认购数量为 72,000,000 股，股份限售期为 18 个月。

2 、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）

2、深创投制造	业转型升级新材料基金（有限合伙）
名称	深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
住所	深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心 290301单元
执行事务合伙人	深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司
注册资本	2,750,000万元人民币
统一社会信用代码	91440300MA5G926Y12
经营范围	一般经营项目是：投资管理、咨询（根据法律、行政法规、国务 院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）； 非证券业务投资、股权投资、创业股权投资（不得从事证券投资 活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募 集基金管理业务）。（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需 要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。

深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）本次认购数量为 39,529,415

股，股份限售期为 6 个月 。

3 、财通基金管理有限公司

名称	财通基金管理有限公司
企业类型	其他有限责任公司
住所	上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人	夏理芬

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注册资本 20,000万元人民币 统一社会信用代码 91310000577433812A 经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监 会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】	注册资本 20,000万元人民币 统一社会信用代码 91310000577433812A 经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监 会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】
注册资本	20,000万元人民币
统一社会信用代码	91310000577433812A
经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监 会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】

财通基金管理有限公司本次认购数量为 19,764,705 股，股份限售期为 6 个月 。

4 、华夏基金管理有限公司

名称	华夏基金管理有限公司
企业类型	有限责任公司（中外合资）
住所	北京市顺义区安庆大街甲3号院
法定代表人	杨明辉
注册资本	23,800万元人民币
统一社会信用代码	911100006336940653
经营范围	（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特 定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场 主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

华夏基金管理有限公司本次认购数量为 8,705,882 股，股份限售期为 6 个月 。

5 、深圳潇湘君宜资产管理有限公司

名称	深圳潇湘君宜资产管理有限公司
企业类型	有限责任公司
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海 商务秘书有限公司)
法定代表人	黎骅
注册资本	1,500万元人民币
统一社会信用代码	91440300311793589N
经营范围	一般经营项目是：受托资产管理 、投资管理(不得从事信托、金融 资产管理、证券资产管理、保险资产管理及其它限制项目)；受托 管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募 集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）;投资于 证券市场的投资管理（理财产品须通过信托公司发行，在监管机 构备案，资金实现第三方银行托管）（不得以公开方式募集资金开 展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业（具 体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含 限制项目）。

深圳潇湘君宜资产管理有限公司本次认购数量为 5,882,352 股，股份限售期

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为 6 个月 。

6 、徐国新

6、徐国新
姓名	徐国新
身份证号	3301061973**
性别	男
国籍	中国
地址	杭州市**
投资者类型	个人投资者

徐国新本次认购数量为 5,882,352 股，股份限售期为 6 个月。

7 、张奇智

7、张奇智
姓名	张奇智
身份证号	3625261983**
性别	男
国籍	中国
地址	上海市**
投资者类型	个人投资者

张奇智本次认购数量为 5,882,352 股，股份限售期为 6 个月。

（二）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非 公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普 通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要 按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

经核查，本次发行最终配售对象中，无需完成私募管理人登记和产品备案的 情况如下：

1、特发集团以其自有资金参与申购，不属于《中华人民共和国证券投资基 金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》规定的私募投资基金备案范围，不需要履行私募投资基金 管理人登记和私募投资基金登记备案手续。

2、华夏基金管理有限公司为公募基金管理公司，因此无需进行私募基金管 理人登记；华夏基金管理有限公司管理的公募产品中国光大银行股份有限公司－

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华夏磐益一年定期开放混合型证券投资基金不属于《中华人民共和国投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募 基金备案及私募管理人登记。

3、徐国新、张奇智为自然人，其认购资金为自有资金，因此无需私募基金 管理人登记及产品备案。

经核查，本次发行最终配售对象中，需要完成私募管理人登记和产品备案的 情况如下：

1、深圳潇湘君宜资产管理有限公司、深创投制造业转型升级新材料基金（有 限合伙）及其管理的产品均属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金 监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 的相关规定范围内须登记的管理人及备案的产品，已按照规定完成私募管理人登 记和产品备案。

2、财通基金管理有限公司为公募基金管理公司，因此无需进行私募基金管 理人登记。财通基金管理有限公司管理的 27 只产品属于《中华人民共和国投资 基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须备案的产品，已完成产品备案。

（三）关于发行对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与 报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性 管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资 者适当性核查结论为：

		投资者类别/风险 承受等级	风险等级 是否匹配
序号	发行对象名称
1	深圳市特发集团有限公司	普通投资者/C5	是
2	深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）	专业投资者Ⅰ	是
3	财通基金管理有限公司	专业投资者Ⅰ	是
4	华夏基金管理有限公司	专业投资者Ⅰ	是
5	深圳潇湘君宜资产管理有限公司	专业投资者Ⅰ	是
6	徐国新	普通投资者/C5	是
7	张奇智	普通投资者/C5	是

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经核查，上述 7 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券 经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相 关制度要求。

（四）关于认购对象资金来源的说明

除特发集团外，发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销 商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大 影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的 情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益 相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规 及中国证监会的有关规定。经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整， 发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，发行对象具备履行本次认购义务的 能力，认购资金来源合法合规。

（五）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安

排

除特发集团外，发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在 重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：国信证券股份有限公司

注册地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层 法定代表人：张纳沙

保荐代表人：颜利燕、张伟权

项目协办人：李龙侠

项目组成员：黄潇锐、赵拓、朱仝、张宇

联系电话：0755-82130833

传真：0755-82131766

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（二）发行人律师事务所

名称：广东华商律师事务所

地址：深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-24 楼

负责人：高树

经办律师：张鑫、刘品、刘丽萍、许家辉 联系电话：0755-83025555 传真：0755-83025068

（三）审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 负责人：杨志国

经办注册会计师：蔡晓丽、陶国恒 联系电话：010-56730088 传真：010-56730000

（四）验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 负责人：杨志国 经办注册会计师：蔡晓丽、陶国恒 联系电话：010-56730088 传真：010-56730000

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第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截止 2021 年 5 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号				持股比 例
	股东名称	持有人类别	持股数量（股）
1	深圳远致富海电子信息投资企业 （有限合伙）	境内一般法人	183,818,073	26.41%
2	张美蓉	境内自然人	43,536,902	6.26%
3	中国建设银行股份有限公司－信 达澳银新能源产业股票型证券投 资基金	基金、理财产品等	13,185,623	1.89%
4	钟艺玲	境内自然人	9,362,501	1.35%
5	叶文新	境内自然人	8,980,000	1.29%
6	钟志海	境内自然人	8,054,902	1.16%
7	中国银行股份有限公司－华夏中 证5G通信主题交易型开放式指数 证券投资基金	基金、理财产品等	7,698,605	1.11%
8	交通银行股份有限公司－信达澳 银星奕混合型证券投资基金	基金、理财产品等	7,346,623	1.06%
9	叶蓉	境内自然人	4,740,000	0.68%
10	香港中央结算有限公司	境外法人	4,241,056	0.61%
	合 计		283,265,680	41.82%

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记 后，公司前十名股东示意情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例
1	深圳远致富海电子信息投资企业 （有限合伙）	境内一般法人	183,818,073	21.53%
2	深圳市特发集团有限公司	境内一般法人	72,000,000	8.43%
3	张美蓉	境内自然人	43,536,902	5.10%
4	深创投红土股权投资管理（深圳） 有限公司—深创投制造业转型升 级新材料基金（有限合伙）	基金、理财产品等	39,529,415	4.63%
5	中国建设银行股份有限公司－信 达澳银新能源产业股票型证券投 资基金	基金、理财产品等	13,185,623	1.54%

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6	钟艺玲	境内自然人	9362501	1.10%
7	叶文新	境内自然人	8,980,000	1.05%
8	中国光大银行股份有限公司－华 夏磐益一年定期开放混合型证券 投资基金	基金、理财产品等	8,705,882	1.02%
9	钟志海	境内自然人	8,054,902	0.94%
10	中国银行股份有限公司－华夏中 证5G通信主题交易型开放式指数 证券投资基金	基金、理财产品等	7,698,605	0.90%
合计			394,871,903	46.26%

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 157,647,058 股有限售条 件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，远致富海仍为公司控 股股东，特发集团仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权 分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司业务结构的影响

本次向特定对象发行募集资金投资项目紧密围绕公司的主营业务，用于投资 高端小尺寸系列电感扩产项目、射频滤波器扩产项目、研发中心建设项目和补充 流动资金。本次公司通过募集资金积极稳健地扩张生产规模和升级产线设备，进 一步凸显规模优势，同时顺应行业发展方向，优化产品结构，能够在一定程度上 抵减产品价格下降和市场竞争带来的风险，增强公司的盈利能力和抗风险能力， 巩固和提升市场竞争地位。

本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

（三）对公司资产结构的影响

发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所 下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化， 也为公司后续发展提供有效的保障。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治 理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结

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构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结 构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常 的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章 程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批 准和披露程序。

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第三节 保荐机构（承销商）关于本次向特定对象发行过程 和发行对象合规性的结论意见

一、关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，本次发行保荐机构（主承销商）国信证券认为：

发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准， 并获得了中国证监会同意注册的批复。

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》 《注册办法》《实施细则》及《承销办法》等相关法律法规和规范性文件的规定， 符合证监会出具的《关于同意深圳市麦捷微电子科技股份有限公司向特定对象发 行股票注册的批复》（证监许可[2021]821 号）和发行人履行的内部决策程序的要 求。

发行人及保荐机构（主承销商）根据本次发行的实际情况制定了《发行方案》， 并于 2021 年 6 月 7 日报送深交所备案，本次发行过程严格遵照《发行方案》中 相关约定执行。

二、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，本次发行保荐机构（主承销商）国信证券认为：发行人本次向特定 对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注 册办法》《实施细则》及《承销办法》等有关法律、法规的规定，符合向深交所 报备的《发行方案》。

除特发集团外，发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。除特发集团外， 发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控 制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人 及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底 保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。保

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荐机构（主承销商）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金 监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见，已按照《证券期货投资 者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，对投 资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充 分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

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第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对 象合规性的结论意见

华商律师认为：

（一）发行人本次发行已获得现阶段必要的批准、授权和核准，符合《证券 法》《注册办法》等法律、法规的相关规定；

（二）本次发行的过程符合《注册办法》《实施细则》等法律、法规的相关 规定和《认购协议》的约定，本次发行结果公平、公正、合法、有效；

（三）本次发行对象具备认购本次发行的主体资格，符合《注册办法》《实 施细则》等法律、法规的相关规定；

（四）发行人为本次发行订立的《认购协议》《终止协议》《补充协议》及 所涉及的《缴款通知书》未违反有关法律、法规的强制性规定，其内容合法、有 效；

（五）本次发行过程符合《向特定对象发行股票方案的议案》，符合向深交 所报备的《发行方案》。

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第五节 有关中介机构的声明 保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司向特定 对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。

保荐代表人： 颜利燕 张伟权 法定代表人： 张纳沙

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国信证券股份有限公司
年 月 日
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发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具 的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法 律意见书的内容无异议，确认本次发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。

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广东华商律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
高树 张 鑫
刘 品
刘丽萍
许家辉
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年 月 日

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审计机构声明

本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告 书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在 本发行情况报告书中引用的审计报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因 所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。

经办会计师（签字）： __ __

蔡晓丽 陶国恒

会计师事务所负责人（签字）：

_____ 杨志国

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日

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验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本 所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中 引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚 假记载、误导陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。

经办会计师（签字）： __ __

蔡晓丽 陶国恒

会计师事务所负责人（签字）： _____

杨志国

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日

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第六节 备查文件

一、备查文件

1、深圳市麦捷微电子科技股份有限公司出具的募集说明书、国信证券股份 有限公司出具的发行保荐书和保荐人尽职调查报告；

2、国信证券股份有限公司出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象 合规性的报告；

3、广东华商律师事务所出具的关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司向 特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书；

• 4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

• 5、经深交所审核的本次向特定对象发行的全部申报材料；

6、中国证监会同意注册的文件；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

投资者可到公司办公地查阅。

三、查询时间

股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司向特定对象发行股票并 在创业板上市发行情况报告书》之盖章页）

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年 月 日
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