Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Feb 9, 2021

广东华商律师事务所

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深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（一）

广东华商律师事务所

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深圳市福田区中心区中心广场旁香港中旅大厦21A-3、22A、23A、24A 层

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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）

广东华商律师事务所关于

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

向特定对象发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（一）

致：深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市麦捷微电子科技股份有 限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向特定对象发行 股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，根据中国证监会《公开发行证券公 司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的 要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法 律意见书。

在对发行人已经提供的与本次向特定对象发行股票并在创业板上市有关的 文件和相关事实进行核查和验证的基础上，本所律师已出具了《广东华商律师事 务所关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板 上市的的法律意见书》和《广东华商律师事务所关于深圳市麦捷微电子科技股份 有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的的律师工作报告》（以下分别简 称“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”）。

根据深圳证券交易所下发的审核函[2020]020346号《关于深圳市麦捷微电子 科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称为“《问 询函》”）的要求，本所律师在对相关事项进一步核查的基础上，出具本补充法 律意见书。

本补充法律意见是对原《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，本补充 法律意见应与原《法律意见书》和《律师工作报告》一并理解和使用，在内容上

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广东华商律师事务所

补充法律意见书（一）

有不一致之处的，以本补充法律意见书为准。原《法律意见书》和《律师工作报 告》中未发生变化的内容仍然有效。

本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 本次发行申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、验证，保 证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

除非另有说明，本所律师在原《法律意见书》和《律师工作报告》中声明的 事项适用于本补充法律意见书。

除非另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与本所已出具的原《法律 意见书》和《律师工作报告》中的简称具有相同含义。

根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和 事实进行核查的基础上，本所律师出具补充法律意见如下：

《问询函》问题1：

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括深圳市特发集团有限公司（以下 简称“特发集团”）和张美蓉在内的不超过三十五名特定对象。其中，特发集团 同意认购本次发行数量不低于本次最终实际发行股票总数的26.37%（含本数）， 且认购后控制公司的股权比例低于30%（不含本数）。张美蓉同意认购本次发行 金额不低于2,000万元（含本数）且不超过5,000万元（不含本数）。发行方案 和相关认购协议未明确特发集团认购股票数量区间。发行人控股股东为深圳远致 富海电子信息投资企业（有限合伙）（以下简称“远致富海信息”），特发集团 拥有对远致富海信息的实际控制权，系发行人的实际控制人。深圳市人民政府国 有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）持有特发集团43.30%股 权。

请发行人补充说明或披露：（1）明确披露特发集团认购股票数量或金额区 间，认购股票数量区间是否与拟募集的资金金额相匹配，并明确在通过竞价方式 未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量；（2）

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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）

披露张美蓉是否符合《注册办法》第五十七条、第五十八条关于发行对象的相关 规定并说明理由；（3）披露发行对象认购资金的具体来源，是否存在对外募集、 代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情 形，是否存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务 资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不得简单表述为自有或自筹资金； （4）请发行对象确认定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的 情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公 开披露；（5）结合国有资产管理的相关规定，说明特发集团本次认购是否需获 得深圳市国资委审批，若是，披露审批的相关情况。

请保荐人和发行人律师审慎核查并发表明确意见。

回复：

一、明确披露特发集团认购股票数量或金额区间，认购股票数量区间是否与 拟募集的资金金额相匹配，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下， 是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量

为进一步明确特发集团认购股票数量，2020年12月25日，发行人与特发集团 签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，特发集团认购本次发行股票 数量不低于本次最终实际发行股票总数的26.37%（含本数），且认购后控制发行 人的股权比例低于30%（不含本数）；且承诺在满足前述认购比例的同时，认购 本次发行股票数量不低于25,000,000股（含本数），且不超过80,000,000股（含 本数）。本次发行的发行方案和相关认购协议已明确特发集团认购股票数量区间， 特发集团承诺的认购数量区间与拟募集的资金金额相匹配。

发行人于2020年12月25日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于 调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于修订公司向特定对象发行股票 预案的议案》《关于修订公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关 于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》等相关 议案，同意与特发集团签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，明确本 次向特发集团发行股票数量不低于25,000,000股（含本数），且不超过80,000,000

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广东华商律师事务所

补充法律意见书（一）

股（含本数）。

发行人（作为“甲方”）与特发集团（作为“乙方”）于2020年9月1日签署 的《附条件生效的股份认购协议》中已约定，若本次发行未能通过询价方式产生 发行价格，则特发集团承诺以发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交 易均价的百分之八十）作为认购价格参与本次向特定对象发行的认购。

综上，本次发行的发行方案和相关认购协议已明确特发集团认购股票数量区 间，特发集团承诺的认购数量区间与拟募集的资金金额相匹配；并已明确通过竞 价方式未能产生发行价格的情况下，特发集团继续参与认购，认购价格为定价基 准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，认购数量不低于本次最终实际发 行股票总数的26.37%（含本数），且认购后控制公司的股权比例低于30%（不含 本数）；并承诺在满足前述认购比例的同时，认购数量不低于25,000,000股（含 本数），且不超过80,000,000股（含本数），具体认购数量将根据届时确定的发 行价格确定。

二、披露张美蓉是否符合《注册办法》第五十七条、第五十八条关于发行对 象的相关规定并说明理由

根据有关法律、法规、规范性文件的规定，以及资本市场环境和政策的变化， 并结合公司的具体情况，发行人决定原董事会确定认购对象张美蓉女士将不再参 与认购本次向特定对象发行的股票。

发行人于2020年12月25日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于 调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于修订公司向特定对象发行股票 预案的议案》《关于修订公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关 于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》等相关 议案，同意与张美蓉女士签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，同意 张美蓉女士不再作为本次发行的认购对象。

本次发行方案调整后，张美蓉女士将不再作为董事会确定的投资者参与认购 本次向特定对象发行的股票。

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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）

综上所述，本次方案调整后，张美蓉将不再作为董事会确定的投资者参与认 购本次向特定对象发行的股票，本次发行的发行对象符合《注册办法》第五十七 条、第五十八条关于发行对象的相关规定。

三、披露发行对象认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化 安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在 发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、 承诺收益或其他协议安排的情形，不得简单表述为自有或自筹资金

根据天健会计师事务所出具的天健审【2020】3-319号特发集团2019年度审 计报告，特发集团资产总额为2,618,912.50万元，净资产总额为1,416,894.02 万元，营业收入为852,008.54万元，归属于母公司股东的净利润为40,820.20万 元；根据2020年三季度财务报表（未经审计），特发集团资产总额为3,328,897.98 万元，净资产总额为1,431,475.88万元，营业收入为552,417.16万元，归属于母 公司股东的净利润为16,302.72万元，母公司货币资金总额为171,251.80万元。 特发集团资金实力雄厚，且母公司账面货币资金余额远高于本次发行拟募集资金 总额，特发集团具有认购发行人股票的资金实力。

根据特发集团出具的《关于认购资金来源的承诺函》，其本次认购资金来源 为自有或自筹资金，具体资金来源为不低于40%的自有资金和不超过60%的银行贷 款。根据特发集团2020年三季度财务报表（未经审计），截至2020年9月末，特 发集团（母公司）获得的银行授信额度共计575.2亿元，其有息负债余额为41.14 亿元，特发集团拥有充足的银行授信额度可供使用。此外，中国农业银行股份有 限公司深圳国贸支行于2021年1月13日出具了（深圳国贸）农银贷意字（2021） 第001号《中国农业银行贷款意向书》，同意对特发集团认购发行人股票项目提 供不超过5亿元的信贷支持。特发集团（母公司）截至2020年9月末的资产负债率 为45.98%，比例不高，适当使用贷款资金有助于优化财务结构，提高资金使用效 率。

根据特发集团出具的书面承诺，其认购资金来源合法合规，不存在通过对外 募集、代持、结构化安排或直接、间接使用麦捷科技及其关联方资金用于认购本

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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）

次发行股票的情形；不存在接受麦捷科技及其主要股东或通过其利益相关方提供 的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

2020年12月25日，发行人出具《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或 通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》，明确“公 司不存在直接或通过利益相关方向参与本次发行认购的投资者提供任何财务资 助或补偿的情形”。

综上所述，特发集团本次认购的具体资金来源包括自有资金和银行贷款，具 体资金来源为不低于40%的自有资金和不超过60%的银行贷款。特发集团本次认购 的资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联 方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关 方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

四、请发行对象确认定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份 的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并 公开披露

经查阅发行人于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开披露的信息及中国 证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明 细数据表》，并经发行对象特发集团确认，特发集团在本次发行定价基准日前六 个月不存在减持其直接或间接持有的公司股份的情形。

特发集团已于2020年12月25日出具《关于特定期间不减持股份的承诺函》， 确认并承诺：“（1）本公司确认自本次发行定价基准日前六个月至本承诺出具 日，不存在减持本公司直接或间接持有的麦捷科技股份的行为；（2）本公司承 诺自本承诺函出具日起至本次发行完成后六个月内，不会通过集中竞价交易、大 宗交易或协议转让等方式减持本公司所直接或间接持有的麦捷科技股份；（3） 如本公司违反前述承诺而发生减持的，本公司承诺因减持所得的收益全部归麦捷 科技所有，并依法承担因此产生的法律责任。”发行人已在中国证监会指定信息 披露网站（www.cninfo.com.cn）披露了上述承诺。

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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）

综上，特发集团已确认在本次发行定价基准日前六个月不存在减持其所持有 的发行人股份的情形，特发集团出具了《关于特定期间不减持股份的承诺函》并 已公开披露。

五、结合国有资产管理的相关规定，说明特发集团本次认购是否需获得深圳 市国资委审批，若是，披露审批的相关情况

（一）国有资产管理的相关规定

• 1、《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）

《企业国有资产交易监督管理办法》第三十五条规定：“国家出资企业决定 其子企业的增资行为。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行 业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由国家出资企业 报同级国资监管机构批准。……”

2、《深圳市属企业国有产权变动监管办法》（深国资委[2017]78号）

《深圳市属企业国有产权变动监管办法》第二条规定：“本办法所称企业国 有产权，是指国家对企业以各种形式的出资所形成的权益、国有及国有控股企业 各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。本办法 所称控股包含绝对控股和实际控制。本办法所称国有产权变动，是指因企业国有 产权转让、国有产权无偿划转、增资扩股等引起国有产权权属变动或比例减少的 行为。”

第三条规定：“本办法适用于深圳市人民政府国有资产监督管理委员会及其 直接履行出资人职责的国有及国有控股企业（以下统称直管企业）及其所属全资 及控股企业发生的国有产权变动，包括：（二）各直管企业及其所属全资及控股 企业进行增资扩股引起市属国有控股股东持股比例减少或者控股权发生变化 的。”

第十四条规定：“企业国有产权变动按下列权限决定或批准：……（二）直 管企业及其所属企业所持有的国有产权变动，由直管企业决定或批准。其中，涉

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补充法律意见书（一）

及主业范围内的控股权变动事项、承担重大专项任务或对市属国资国企战略布局 有重要意义的企业国有产权变动事项，应当由直管企业审议后报市国资委批 准。”

3、《深圳市国资委授权放权清单》（2020年版）

根据深圳市国资委公布的《深圳市国资委授权放权清单》（2020年版）之“一、 对各直管企业的授权放权事项”的规定：“……13、直管企业（市国资委直接履 行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司、国有控股企业）审批未导致上市 公司控股权转移的国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发 行股票等事项。……”

本次发行前，特发集团为发行人的实际控制人。根据上述法律、法规的规定， 在本次发行未导致发行人实际控制权变更的情况下，特发集团可以自主决定或批 准本次认购股票的事项。

（二）本次发行不会导致发行人实际控制人变更，根据相关规定特发集团本 次认购无需获得深圳市国资委审批

根据发行人本次向特定对象发行股票的预案、特发集团与发行人签署的《附 条件生效的股票认购协议》和《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，发行 人本次发行募集资金不超过人民币134,000万元，特发集团认购本次发行股票数 量不低于本次最终实际发行股票总数的26.37%（含本数）且不低于25,000,000 股，且认购后控制发行人股权比例低于30%（不含本数）。

目前，发行人控股股东远致富海信息持有公司26.37%股权，特发集团持有远 致富海信息49.8008%股权，为远致富海信息的控股股东，特发集团控制发行人股 权的比例为26.37%。在特发集团按上述认购区间的下限即按实际发行股票总数的 26.37%的比例认购的情况下，特发集团控制发行人股权的比例将保持不变，发行 人实际控制人仍为特发集团。在特发集团以高于26.37%的比例认购本次发行的股 票的情况下，特发集团控制发行人股权的比例将会增加，发行人实际控制人仍为 特发集团。因此，特发集团本次认购不会导致发行人实际控制权变更。

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综上所述，特发集团本次认购不会导致发行人实际控制权变更，根据《企业 国有资产交易监督管理办法》第三十五条、《深圳市属企业国有产权变动监管办 法》第十四条、《深圳市国资委授权放权清单》（2020年版）等相关规定，特发 集团可自主决定或批准本次认购发行人股票的事项，无需获得深圳市国资委审 批。目前特发集团认购本次股票事项已经特发集团董事会审议通过。

六、请保荐人和发行人律师审慎核查并发表明确意见

（一）核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

1、查阅了涉及发行方案的预案阶段公告、发行人与特发集团签署的《附条 件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、第五届董 事会第九次会议决议、2020年第二次临时股东大会决议以及申报文件；

2、查阅了《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、发行人与 张美蓉签署的《附条件生效的股份认购协议之终止协议》、公司第五届董事会第 九次会议决议；

3、查阅了特发集团2019年度审计报告和2020年三季度财务报表、《中国农 业银行贷款意向书》《关于认购资金来源的承诺函》《关于本次向特定对象发行 股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的 承诺函》、银行授信相关文件等；

4、查阅了发行人于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开披露的信息、中 国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名 明细数据表》、特发集团出具的《关于特定期间不减持股份的承诺函》；

5、查阅了《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号） 《深圳市属企业国有产权变动监管办法》（深国资委[2017]78号）《深圳市国资 委授权放权清单》（2020年版）等国有资产管理的相关规定，查阅了《深圳市特 发集团有限公司第四届董事会2020年第十四次临时会议决议》等。

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广东华商律师事务所

补充法律意见书（一）

（二）核查结论

经核查，本所律师认为：

1、本次发行的发行方案和相关认购协议已明确特发集团认购股票数量区间， 特发集团承诺的认购数量区间与拟募集的资金金额相匹配。在通过竞价方式未能 产生发行价格的情况下，特发集团继续参与认购，认购价格为定价基准日前二十 个交易日公司股票交易均价的80%，认购数量不低于本次最终实际发行股票总数 的26.37%（含本数），同时承诺认购后控制公司的股权比例低于30%（不含本数）， 并承诺在满足前述认购比例的同时，认购数量不低于25,000,000股（含本数）， 且不超过80,000,000股（含本数），具体认购数量将根据届时确定的发行价格确 定；

2、本次方案调整后，张美蓉将不再作为董事会确定的投资者参与认购本次 向特定对象发行的股票，本次发行的发行对象符合《注册办法》第五十七条、第 五十八条关于发行对象的相关规定；

3、特发集团本次认购的具体资金来源包括自有资金和银行贷款，具体资金 来源为不低于40%的自有资金和不超过60%的银行贷款。特发集团本次认购的资金 不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金 用于本次认购的情形，不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认 购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

4、特发集团在本次发行定价基准日前六个月不存在减持其所持有的发行人 股份的情形，特发集团出具了《关于特定期间不减持股份的承诺函》并承诺本次 发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份。发行人已在中国证监会指定信息 披露网站（www.cninfo.com.cn）披露了上述承诺；

5、根据国有资产管理的相关规定，特发集团可自主决定或批准本次认购发 行人股票的事项，无需获得深圳市国资委审批。

（以下无正文）

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[此页为《广东华商律师事务所关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司向特定 对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签字页，无正文]

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广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高 树 张 鑫
刘 品
刘丽萍
许家辉
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年 月 日

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