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Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020
Dec 30, 2020
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Capital/Financing Update
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股票简称：麦捷科技 股票代码：300319
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关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函
回复报告
保荐机构（主承销商）
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二〇二〇年十二月
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深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 审核问询函回复报告
关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函回复报告
深圳证券交易所：
根据贵所《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股 票的审核问询函》（审核函〔2020〕020346 号）（以下简称“问询函”）的要求， “ ” “ ” “ 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称 麦捷科技 、 上市公司 、 发 行人”或“公司”）会同国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、 广东华商律师事务所（以下简称“发行人律师”）及立信会计师事务所（特殊普通 “ ” “ ” “ ” 合伙）（以下简称 立信 、 会计师 或 发行人会计师 ）等中介机构对问询函所 列的问题进行了逐项核查和落实，并就问询函进行逐项回复，同时按照问询函的 要求对《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上 市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。
如无特别说明，本问询函回复中的简称与募集说明书中的简称具有相同含 义。
| 义。 | |
|---|---|
| 字体 | 含义 |
| 黑体加粗 | 问询函所列问题 |
| 宋体 | 对问询函所列问题的回复 |
| 楷体加粗 | 涉及对募集说明书等申请文件的修改内容 |
本回复报告中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直 接计算得出的结果略有不同。
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深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 审核问询函回复报告
目录
问题 1 ....................................................................................................................... 4 问题 2 ......................................................................................................................14 问题 3 ......................................................................................................................21 问题 4 ......................................................................................................................50 问题 5 ......................................................................................................................65
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深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 审核问询函回复报告
问题 1 、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括深圳市特发集团有限公 司（以下简称特发集团）和张美蓉在内的不超过三十五名特定对象。其中，特 发集团同意认购本次发行数量不低于本次最终实际发行股票总数的 26.37% （含 本数），且认购后控制公司的股权比例低于 30% （不含本数）。张美蓉同意认 购本次发行金额不低于 2,000 万元（含本数）且不超过 5,000 万元（不含本数）。 发行方案和相关认购协议未明确特发集团认购股票数量区间。发行人控股股东 为深圳远致富海电子信息投资企业（有限合伙）（以下简称远致富海信息）， 特发集团拥有对远致富海信息的实际控制权，系发行人的实际控制人。深圳市 人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称深圳市国资委）持有特发集团 43.30% 股权。
请发行人补充说明或披露：（ 1 ）明确披露特发集团认购股票数量或金额区 间，认购股票数量区间是否与拟募集的资金金额相匹配，并明确在通过竞价方 式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量； （ 2 ）披露张美蓉是否符合《注册办法》第五十七条、第五十八条关于发行对象的 相关规定并说明理由；（ 3 ）披露发行对象认购资金的具体来源，是否存在对外 募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次 认购的情形，是否存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向发行对 象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不得简单表述为自 有或自筹资金；（ 4 ）请发行对象确认定价基准日前六个月是否存在减持其所持 发行人的股份的情形，并出具 “ 本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股 份 ” 的承诺并公开披露；（ 5 ）结合国有资产管理的相关规定，说明特发集团本次 认购是否需获得深圳市国资委审批，若是，披露审批的相关情况。 请保荐人和发行人律师审慎核查并发表明确意见。
【回复】
一、明确披露特发集团认购股票数量或金额区间，认购股票数量区间是否 与拟募集的资金金额相匹配，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况 下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量
为进一步明确特发集团认购股票数量，2020年12月25日，发行人与特发集团 签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，特发集团认购本次发行股票 数量不低于本次最终实际发行股票总数的26.37%（含本数），且认购后控制发行
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人的股权比例低于30%（不含本数）；且承诺在满足前述认购比例的同时，认购 本次发行股票数量不低于25,000,000股（含本数），且不超过80,000,000股（含本 数）。本次发行的发行方案和相关认购协议已明确特发集团认购股票数量区间， 特发集团承诺的认购数量区间与拟募集的资金金额相匹配。
发行人于2020年12月25日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于 调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于修订公司向特定对象发行股票 预案的议案》《关于修订公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关 于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》等相关 议案，同意与特发集团签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，明确本 次向特发集团发行股票数量不低于25,000,000股（含本数），且不超过80,000,000 股（含本数）。
发行人（作为“甲方”）与特发集团（作为“乙方”）于2020年9月1日签署的《附 条件生效的股份认购协议》中已约定，若本次发行未能通过询价方式产生发行价 格，则特发集团承诺以发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 的百分之八十）作为认购价格参与本次向特定对象发行的认购。
综上，本次发行的发行方案和相关认购协议已明确特发集团认购股票数量区 间，特发集团承诺的认购数量区间与拟募集的资金金额相匹配；并已明确通过竞 价方式未能产生发行价格的情况下，特发集团继续参与认购，认购价格为定价基 准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，认购数量不低于本次最终实际发 行股票总数的26.37%（含本数），且认购后控制公司的股权比例低于30%（不含 本数）；并承诺在满足前述认购比例的同时，认购数量不低于25,000,000股（含 本数），且不超过80,000,000股（含本数），具体认购数量将根据届时确定的发 行价格确定。
公司已在募集说明书“第二节 本次证券发行概要”之“二、本次发行方案概 要”对定价原则、发行对象及认购方式等进行了补充披露，具体情况如下：
“ （三）定价基准日、发行价格及定价原则
1、定价基准日：本次向特定对象发行股票定价基准日为发行期首日。
2、发行价格：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均 价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易
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日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行取得中国证监会发行核准批文 后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会根据股东大 会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
特发集团为公司的关联方，不参与本次向特定对象发行股票的市场询价过 程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本 次发行的股票。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情 形，则特发集团按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整： 派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转 增股本数，调整后发行底价为 P1。
（四）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括实际控制人特发集团在内的不 超过三十五名特定对象。其中，特发集团同意认购本次发行数量不低于本次最终 实际发行股票总数的 26.37%（含本数），且认购后控制公司的股权比例低于 30% （不含本数）； 并承诺在满足前述认购比例的同时，认购本次发行股票数量不低 于 25,000,000 股（含本数），且不超过 80,000,000 股（含本数）。
除特发集团外，其余对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注 册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的 其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合 格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购 的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除特发集团外，其他本次向特定对象发行股票的认购对象尚未确定。最终发 行对象将在本次发行通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定
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后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、 行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价 格优先等原则确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票并在创业板上市的 发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。监管部门对 发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。”
公司已在募集说明书“第二节 本次证券发行概要”之“四、本次发行不会导致 公司控制权发生变化” 对特发集团认购股票数量区间下限进行了补充披露，具体 情况如下：
“ ……
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 139,000 万元（含本数）， 发行股票数量按照本次发行的募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算 得出，且发行数量不超过 20,909.4321 万股（含本数），其中特发集团拟认购不 低于本次最终实际发行股票总数的 26.37%（含本数） 且不低于 25,000,000 股（含 本数） 。按照本次发行的数量上限进行测算，预计本次发行完成后，特发集团仍 为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。”
公司已在募集说明书“第三节 发行对象的基本情况”之“三、附条件生效的股 份认购协议的内容摘要”对特发集团认购股票比例和数量区间进行了补充披露， 具体情况如下：
“ （一）合同主体及签订时间
公司（作为“甲方”）与实际控制人特发集团（作为“乙方”） 于 2020 年 9 月 1 日 签署了《附条件生效股份认购协议》（以下简称“本协议”） ，于 2020 年 12 月 25 “ ” 日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称 补充协议 ） ， 特发集团作为特定对象参与本次发行。
（二）认购股份数量及认购金额
公司本次向特定对象发行募集资金不超过人民币139,000万元。特发集团同 意认购本次向特定对象发行股票数量不低于本次最终实际发行股票总数的 26.37%（含本数），且认购后控制甲方的股权比例低于30%（不含本数）； 并承
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诺在满足前述认购比例的同时，认购甲方本次发行股票数量不低于 25,000,000 股 （含本数），且不超过 80,000,000 股（含本数）。
……”
公司已在募集说明书“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分 析”之“二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化”对特发集团认购股票 数量区间下限进行了补充披露，具体情况如下：
“ ……
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过139,000万元（含本数），发 行股票数量按照本次发行的募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得 出，且发行数量不超过20,909.4321万股（含本数），其中特发集团拟认购不低于 本次最终实际发行股票总数的26.37%（含本数） 且不低于 25,000,000 股（含本数） 。 按照本次发行股票数量的上限进行测算，预计本次发行完成后，特发集团仍为公 司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
……”
二、披露张美蓉是否符合《注册办法》第五十七条、第五十八条关于发行 对象的相关规定并说明理由
根据有关法律、法规、规范性文件的规定，以及资本市场环境和政策的变化， 并结合公司的具体情况，发行人决定原董事会确定认购对象张美蓉女士将不再参 与认购本次向特定对象发行的股票。
发行人于2020年12月25日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于 调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于修订公司向特定对象发行股票 预案的议案》《关于修订公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关 于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》等相关 议案，同意与张美蓉女士签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，同意 张美蓉女士不再作为本次发行的认购对象。
本次发行方案调整后，张美蓉女士将不再作为董事会确定的投资者参与认购 本次向特定对象发行的股票。
综上所述，本次方案调整后，张美蓉将不再作为董事会确定的投资者参与认 购本次向特定对象发行的股票，本次发行的发行对象符合《注册办法》第五十七
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条、第五十八条关于发行对象的相关规定。
三、披露发行对象认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代持、结构 化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否 存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、 补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不得简单表述为自有或自筹资金
根据天健会计师事务所出具的天健审【2020】3-319号特发集团2019年度审 计报告，特发集团资产总额为2,618,912.50万元，净资产总额为1,416,894.02万元， 营业收入为852,008.54万元，归属于母公司股东的净利润为40,820.20万元；根据 2020年三季度财务报表（未经审计），特发集团资产总额为3,328,897.98万元， 净资产总额为1,431,475.88万元，营业收入为552,417.16万元，归属于母公司股东 的净利润为16,302.72万元，母公司货币资金总额为171,251.80万元。特发集团资 金实力雄厚，且母公司账面货币资金余额远高于本次发行拟募集资金总额，特发 集团具有认购发行人股票的资金实力。
根据特发集团于2020年12月25日出具的《关于认购资金来源的承诺函》，其 本次认购资金来源为自有或自筹资金，具体资金来源包括自有资金和银行贷款； 资金来源合法合规，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用 麦捷科技及其关联方资金用于认购本次发行股票的情形；不存在接受麦捷科技及 其主要股东或通过其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安 排的情形。
2020年12月25日，发行人出具《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或 通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》，明确“公 司不存在直接或通过利益相关方向参与本次发行认购的投资者提供任何财务资 ” 助或补偿的情形 。
公司已在募集说明书“第三节 发行对象的基本情况”之“二、认购资金来源情 况”对特发集团认购资金来源情况进行了披露，具体情况如下：
“ 特发集团已承诺，本次认购资金来源为自有或自筹资金，具体资金来源包 括自有资金和银行贷款。资金来源合法合规，不存在通过对外募集、代持、结 构化安排或直接、间接使用麦捷科技及其关联方资金用于认购本次发行股票的
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情形；不存在接受麦捷科技及其主要股东或通过其利益相关方提供的财务资助、 补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
发行人已承诺，不存在直接或通过利益相关方向参与本次发行认购的投资 者提供任何财务资助或补偿的情形。 ”
四、请发行对象确认定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股 份的情形，并出具 “ 本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份 ” 的承诺并 公开披露
经查阅发行人于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开披露的信息及中国 证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明 细数据表》，并经发行对象特发集团确认，特发集团在本次发行定价基准日前六 个月不存在减持其直接或间接持有的公司股份的情形。
特发集团已于2020年12月25日出具《关于特定期间不减持股份的承诺函》， 确认并承诺：“（1）本公司确认自本次发行定价基准日前六个月至本承诺出具日， 不存在减持本公司直接或间接持有的麦捷科技股份的行为；（2）本公司承诺自 本承诺函出具日起至本次发行完成后六个月内，不会通过集中竞价交易、大宗交 易或协议转让等方式减持本公司所直接或间接持有的麦捷科技股份；（3）如本 公司违反前述承诺而发生减持的，本公司承诺因减持所得的收益全部归麦捷科技 所有，并依法承担因此产生的法律责任。”发行人已在中国证监会指定信息披露 网站（www.cninfo.com.cn）披露了上述承诺。
综上，特发集团已确认在本次发行定价基准日前六个月不存在减持其所持有 的发行人股份的情形，特发集团出具了《关于特定期间不减持股份的承诺函》并 已公开披露。
五、结合国有资产管理的相关规定，说明特发集团本次认购是否需获得深 圳市国资委审批，若是，披露审批的相关情况
（一）国有资产管理的相关规定
1、《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）
《企业国有资产交易监督管理办法》第三十五条规定：“国家出资企业决定 其子企业的增资行为。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行 业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由国家出资企业
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报同级国资监管机构批准。……”
2、《深圳市属企业国有产权变动监管办法》（深国资委[2017]78号）
《深圳市属企业国有产权变动监管办法》第二条规定：“本办法所称企业国 有产权，是指国家对企业以各种形式的出资所形成的权益、国有及国有控股企业 各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。本办法 所称控股包含绝对控股和实际控制。本办法所称国有产权变动，是指因企业国有 产权转让、国有产权无偿划转、增资扩股等引起国有产权权属变动或比例减少的 行为。”
第三条规定：“本办法适用于深圳市人民政府国有资产监督管理委员会及其 直接履行出资人职责的国有及国有控股企业（以下统称直管企业）及其所属全资 及控股企业发生的国有产权变动，包括：（二）各直管企业及其所属全资及控股 企业进行增资扩股引起市属国有控股股东持股比例减少或者控股权发生变化 的。”
“ 第十四条规定： 企业国有产权变动按下列权限决定或批准：……（二）直 管企业及其所属企业所持有的国有产权变动，由直管企业决定或批准。其中，涉 及主业范围内的控股权变动事项、承担重大专项任务或对市属国资国企战略布局 有重要意义的企业国有产权变动事项，应当由直管企业审议后报市国资委批准。”
3、《深圳市国资委授权放权清单》（2020年版）
根据深圳市国资委公布的《深圳市国资委授权放权清单》（2020年版）之“一、 对各直管企业的授权放权事项”的规定：“......13、直管企业（市国资委直接履行 出资人职责的国有独资企业、国有独资公司、国有控股企业）审批未导致上市公 司控股权转移的国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行 股票等事项。......”
本次发行前，特发集团为发行人的实际控制人。根据上述法律、法规的规定， 在本次发行未导致发行人实际控制权变更的情况下，特发集团可以自主决定或批 准本次认购股票的事项。
（二）本次发行不会导致发行人实际控制人变更，根据相关规定特发集团 本次认购无需获得深圳市国资委审批
根据发行人本次向特定对象发行股票的预案、特发集团与发行人签署的《附
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条件生效的股票认购协议》和《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，发行 人本次发行募集资金不超过人民币139,000万元，特发集团认购本次发行股票数 量不低于本次最终实际发行股票总数的26.37%（含本数）且不低于25,000,000股， 且认购后控制发行人股权比例低于30%（不含本数）。
目前，发行人控股股东远致富海信息持有公司26.37%股权，特发集团持有远 致富海信息49.8008%股权，为远致富海信息的控股股东，特发集团控制发行人股 权的比例为26.37%。在特发集团按上述认购区间的下限即按实际发行股票总数的 26.37%的比例认购的情况下，特发集团控制发行人股权的比例将保持不变，发行 人实际控制人仍为特发集团。在特发集团以高于26.37%的比例认购本次发行的股 票的情况下，特发集团控制发行人股权的比例将会增加，发行人实际控制人仍为 特发集团。因此，特发集团本次认购不会导致发行人实际控制权变更。
综上所述，特发集团本次认购不会导致发行人实际控制权变更，根据《企业 国有资产交易监督管理办法》第三十五条、《深圳市属企业国有产权变动监管办 法》第十四条、《深圳市国资委授权放权清单》（2020年版）等相关规定，特发 集团可自主决定或批准本次认购发行人股票的事项，无需获得深圳市国资委审 批。目前特发集团认购本次股票事项已经特发集团董事会审议通过。
六、请保荐人和发行人律师审慎核查并发表明确意见 （一）核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、查阅了涉及发行方案的预案阶段公告、发行人与特发集团签署的《附条 件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、第五届董 事会第九次会议决议、2020年第二次临时股东大会决议以及申报文件；
2、查阅了《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、发行人与 张美蓉签署的《附条件生效的股份认购协议之终止协议》、公司第五届董事会第 九次会议决议；
3、查阅了特发集团2019年度审计报告和2020年三季度财务报表、《关于认 购资金来源的承诺函》《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相 关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》；
4、查阅了发行人于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开披露的信息、中
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国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名 明细数据表》、特发集团出具的《关于特定期间不减持股份的承诺函》；
5、查阅了《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号） 《深圳市属企业国有产权变动监管办法》（深国资委[2017]78号）《深圳市国资 委授权放权清单》（2020年版）等国有资产管理的相关规定，查阅了《深圳市特 发集团有限公司第四届董事会2020年第十四次临时会议决议》等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、本次发行的发行方案和相关认购协议已明确特发集团认购股票数量区间， 特发集团承诺的认购数量区间与拟募集的资金金额相匹配。在通过竞价方式未能 产生发行价格的情况下，特发集团继续参与认购，认购价格为定价基准日前二十 个交易日公司股票交易均价的80%，认购数量不低于本次最终实际发行股票总数 的26.37%（含本数），同时承诺认购后控制公司的股权比例低于30%（不含本数）， 并承诺在满足前述认购比例的同时，认购数量不低于25,000,000股（含本数）， 且不超过80,000,000股（含本数），具体认购数量将根据届时确定的发行价格确 定；
2、本次方案调整后，张美蓉将不再作为董事会确定的投资者参与认购本次 向特定对象发行的股票，本次发行的发行对象符合《注册办法》第五十七条、第 五十八条关于发行对象的相关规定；
3、特发集团本次认购的具体资金来源包括自有资金和银行贷款。特发集团 本次认购的资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人 及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其主要股东直接或通过其 利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
4、特发集团在本次发行定价基准日前六个月不存在减持其所持有的发行人 股份的情形，特发集团出具了《关于特定期间不减持股份的承诺函》并承诺本次 发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份。发行人已在中国证监会指定信息 披露网站（www.cninfo.com.cn）披露了上述承诺；
5、根据国有资产管理的相关规定，特发集团可自主决定或批准本次认购发 行人股票的事项，无需获得深圳市国资委审批。
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问题 2 、发行人 2016 年度非公开发行股票募投项目为基于 LTCC 基板的终 端射频声表滤波器（ SAW ）封装工艺开发与生产项目（以下简称射频声表滤波 器项目）和 MPIM 及 MPSM 系列一体电感生产项目。依据申请文件，射频声表 滤波器项目募集资金使用进度为 50.10% 。截至 2018 年 12 月 31 日两项目部分产 线已达到预定可使用状态。两项目均未实现预计效益。依据申请文件，前次募 集资金实际投资项目进展缓慢及未达预计效益的主要原因包括国外厂商设备交 货期延长、项目初期产品研发进度较慢、晶圆供应能力不足等。
请发行人补充说明或披露：（ 1 ）结合前募项目的建设计划、产能规划等， 说明《前次募集资金使用情况鉴证报告》中将两项目达到预定可使用状态时间 界定为 2018 年 12 月 31 日是否真实、准确；（ 2 ）披露截至目前前募项目的建设 情况、产能利用率、产销率，详细说明前募项目建设进度及实现效益未及预期 的原因及合理性，相关因素是否已经消除，国外厂商设备交货期延长、晶圆供 应能力不足等情况是否导致本次募投项目的实施存在重大不确定性。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合前募项目的建设计划、产能规划等，说明《前次募集资金使用情 况鉴证报告》中将两项目达到预定可使用状态时间界定为 2018 年 12 月 31 日是 否真实、准确。
1、基于 LTCC 基板的终端射频声表滤波器（SAW）封装工艺开发与生产项 目
该项目拟开发及生产 1814 双工器、1411 声表滤波器、1109 声表滤波器等产 品。项目建设期 2 年，计划总投资 29,225.59 万元，使用募集资金 21,200.00 万元。 其中建设投资 26,340.21 万元，铺底流动资金 2,885.38 万元，预计新增设备仪器 184 台（套）。项目设计产能为年产声表滤波器、双工器等 9.4 亿只。项目全部 达产后，预计实现年均产值 25,657.85 万元人民币，计算期内平均总投资利润率 为 20.94%（税后），内部收益率为 17.87%（税后），税后静态投资回收期为 6.48 年（含建设期）。
截至 2018 年 12 月 31 日 SAW 滤波器产线累计投入 9,222.17 万元，2018 年 实现营业收入 2,072.57 万元，实现利润 203.78 万元。公司管理层认为，截至 2018 年 12 月 31 日已投建的 SAW 滤波器产线已投入使用，可以批量出货，该部分产
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线已于 2018 年 12 月 31 日达到预定可使用状态。
截至 2020 年 11 月 30 日，“基于 LTCC 基板的终端射频声表滤波器（SAW） 封装工艺开发与生产项目”累计实际投资金额为 10,788.19 万元，与承诺投资金额 差额为-10,411.81 万元，尚未投资完毕，该项目尚未达到预定的整体可使用状态。 该项目投资进度晚于预期主要由于该项目生产设备大多从国外厂商采购，涉及新 设备的选型、引进和调试，以及新技术新工艺的配套研发，导致投资进度推迟； 且 2017 年以来国外厂商设备交货期延长，设备到位时间晚于预期。本着对投资 者负责和谨慎投资的原则，结合目前项目实际开展情况，公司研究决定将“基于 LTCC 基板的终端射频声表滤波器（SAW）封装工艺开发与生产项目”达到预定 可使用状态的时间以已按承诺投资规模投资建设完毕并可以生产符合要求的产 品的标准延至 2021 年 9 月 30 日。
该项目延期不会改变项目的内容、投资总额、实施主体，不存在变相改变募 集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响， “ ” 符合公司长期发展规划。本次延期事项属于 调整募集资金投资项目计划进度 ， 已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，独立董事、监事会以及保荐机构对 此发表了明确同意意见，符合《创业板上市公司规范运作指引》的要求。公司本 次编写了截至 2020 年 11 月 30 日的《前次募集资金使用情况报告》，对“基于 LTCC 基板的终端射频声表滤波器（SAW）封装工艺开发与生产项目”达到预定 可使用状态的日期调整为 2021 年 9 月 30 日。2020 年 12 月 25 日，立信出具了 《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会 师报字[2020]第 ZL10503 号）对前次募集资金项目使用情况进行了鉴证。 2、MPIM 及 MPSM 系列一体电感生产项目
该项目拟开发及生产 MPIM2520、MPIM2016、MPIM2012、MPSM2016、 MPSM2012、MPSM1210 等产品。项目建设期为 2 年，计划总投资 50,089.08 万 元，使用募集资金投入 44,800.00 万元。其中建设投资 48,555.94 万元，铺底流动 资金 1,533.14 万元，预计将新增设备仪器 1,064 台（套）。项目设计产能为年产 MPIM 及 MPSM 系列一体电感 26.96 亿只。项目全部达产后，预计可实现年产值 41,603.66 万元人民币，计算期内平均总投资利润率为 14.81%（税后），内部收 益率为 17.77%（税后），税后静态投资回收期为 6.04 年（含建设期）。
截至 2018 年 12 月 31 日一体电感产线累计投入 27,030.94 万元，2018 年实
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现营业收入 12,767.05 万元，实现利润 2,430.42 万元。公司管理层认为，截至 2018 年 12 月 31 日已投建的一体电感产线已投入使用，可以批量出货项目规划的一体 电感产品，该部分产线已于 2018 年 12 月 31 日达到预定可使用状态。但该项目 截至 2018 年 12 月 31 日尚未投资完毕，尚未达到预定的整体可使用状态。
截至 2019 年 12 月 31 日公司对“MPIM 及 MPSM 系列一体电感生产项目”的 实际投资金额即为 44,702.88 万元，已基本投资完毕；截至 2020 年 11 月 30 日， “MPIM 及 MPSM 系列一体电感生产项目”累计实际投资金额为 45,276.68 万元， 与承诺投资金额差额为 476.68 万元，已投资完毕。
比照 SAW 滤波器项目关于项目达到预定可使用状态的认定，公司需按承诺 投资规模投资建设完毕并可以生产符合要求的产品，方可确认项目达到预定可使 用状态。故公司本次编写了截至 2020 年 11 月 30 日的《前次募集资金使用情况 报告》，对“MPIM 及 MPSM 系列一体电感生产项目”达到预定可使用状态的日 期调整为 2019 年 12 月 31 日。2020 年 12 月 25 日，立信出具了《深圳市麦捷微 电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZL10503 号）对前次募集资金项目使用情况进行了鉴证。前述报告已经公司第五 届董事会第九次会议审议通过，独立董事对此发表了意见。
二、披露截至目前前募项目的建设情况、产能利用率、产销率，详细说明 前募项目建设进度及实现效益未及预期的原因及合理性，相关因素是否已经消 除，国外厂商设备交货期延长、晶圆供应能力不足等情况是否导致本次募投项 目的实施存在重大不确定性
（一） 披露截至目前前募项目的建设情况、产能利用率、产销率
公司已在募集说明书“第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性 分析”之“二、（四）、4、前次募投项目实施情况”对前次募投项目的建设情况、 产能利用率、产销率进行了补充披露，具体内容如下：
“4 、前次募投项目实施情况
经《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》 （信会师报字 [2020] 第 ZL10503 号）鉴证，截至 2020 年 11 月 30 日，公司前次募 投项目实施情况如下：
| 项目名称 | 实际投资 总额 |
投资进度 | 达到预定可 使用状态时 |
2020 年 1-11 月 |
2020 年 1-11 月 |
2020 年 1-11 月 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
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| 间 | 产量（万只） | 产能利用率 | 产销率 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| MPIM 及MPSM 系列一体电感 生产项目 |
45,276.68 | 101.06% | 2019-12-31 | 166,144.40 | 90.84% | 91.45% |
| 基于LTCC 基板的 终端射频声表滤波器 （SAW）封装工艺 开发与生产项目 |
10,788.19 | 50.89% | 2021-9-30 | 29,336.92 | 88.74% | 102.78% |
| 总计 | 56,064.87 | / | / | / | / | / |
注：由于 “ 基于 LTCC 基板的终端射频声表滤波器（ SAW ）封装工艺开发与生产项目 ” 的生 产设备大多从国外厂商采购，涉及新设备的选型、引进和调试，以及新技术新工艺的配套 研发，导致投资进度推迟；且 2017 年以来国外厂商设备交货期延长，设备到位时间晚于预 期。本着对投资者负责和谨慎投资的原则，结合目前项目实际开展情况，公司研究决定将 该项目达到预定可使用状态的时间延至 2021 年 9 月 30 日。 ”
（二） 详细说明前募项目建设进度及实现效益未及预期的原因及合理性，相 关因素是否已经消除，国外厂商设备交货期延长、晶圆供应能力不足等情况是 否导致本次募投项目的实施存在重大不确定性
1 、 MPIM 及 MPSM 系列一体电感生产项目建设进度及实现效益未及预期 的原因及合理性
MPIM 及 MPSM 系列一体电感生产项目募集资金投资进度较预期稍有延迟， 在 2019 年基本使用完毕，主要由于从国外厂商采购的生产设备交货期延长，投 资进度迟于原定时间计划。
该项目实际效益未及时达到预期水平，主要原因包括：
（1）MPIM 及 MPSM 系列一体电感生产项目拟生产的主要产品型号及关键 材料的研发进度较慢，项目的生产设备到位时间及项目建设进度晚于预期，导致 产线仅能分批达产，量产进度推迟。
（2）一体电感系高端电感产品，对厂商的工艺要求较传统绕线电感更高，且 应用于消费类电子产品中，其技术标准与质量直接影响电子产品的整体质量，公 司旨在切入一线手机品牌商之供应链，达到替代国际一线电感厂商之产品标准， 下游品牌商对电子元器件的选择较为慎重，对供应商的审核、认证周期较长，进 而影响了产品试制、量产的进度，使得项目产能无法按时释放。
（3）公司在项目建设过程中根据产品研发路线和市场状况规划产能，2018 年、2019 年、2020 年 1-11 月，一体电感产量分别为 3.11 亿只、12.09 亿只、16.61 亿只，随着客户对产品逐步验证及合作粘度的提升，公司承接客户主力型号订单
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的能力逐步增强。
（4）公司计划前次募投项目时，预计未来三年一体电感达产的单价分别为 0.17-0.25 元/只，实际达产后，由于 5G 建设使产品升级换代，刺激上游元器件行 业革新型号和部分 4G 产品降价，前次募投项目生产的产品单价区间主要为 0.10-0.20 元/只，拉低了项目的实际效益。
2020 年 1-11 月，一体电感项目已实现效益 7,589.32 万元，预计当年实现效 益将达到该项目达产次年的预期效益水平。
2 、基于 LTCC 基板的终端射频声表滤波器（ SAW ）封装工艺开发与生产项 目建设进度及实现效益未及预期的原因及合理性
（1）设备供应问题：由于该项目生产设备大多从国外厂商采购，涉及新设备 的选型、引进和调试，以及新技术新工艺的配套研发，导致投资进度推迟；且 2017 年以来国外厂商设备交货期延长，设备到位时间晚于预期，此外由于半导 体投资火热，导致半导体类设备交期进一步延长。
（2）研发设计问题：公司初次涉及手机声表业务，国内设计人才短缺，团队 建设较慢，而 SAW 滤波器工艺较为复杂，属于半导体的特殊分支，流片周期和 封装周期较长，延长了新品开发周期；公司遵循从低端到高端的研发路径， TC-SAW 等高端射频器件的研发进度不及预期，成熟量产的型号较为有限，尚不 能较好地满足客户对滤波器等射频器件的全面配套需求，在市场拓展中处于下 风。
（3）晶圆受限问题：公司在滤波器项目规划上系从晶圆植球工序开始布局生 产线，而晶圆前道工艺复杂，公司与前段晶圆供应商建立战略合作关系取得 SAW 滤波器的主要原材料晶圆，但由于彼时合作方的 SAW 晶圆量产工艺不成熟，直 通率较低，有效晶圆产出远低于设备产能，报告期内晶圆供应能力不足。
（4）封装工艺问题：SAW 滤波器的性能与产线工艺密切相关，需要反复验 证及互相迭代配合，项目建设之初，国内 CSP 工艺不成熟，在项目达产过程中， 出于提高工艺水平、产出效率及自动化水平等目的，公司与设备厂商进行了多轮 技术方案研讨，并结合公司的智能化、IT 化需求由厂商协助定制开发软件，例 如进口倒装设备、植球设备、切割设备等，定制化开发进一步增加了设备交期， 一般需要 6 个月以上，此外软件升级改造配合通常需要一年左右的时间。
（5）客户验证问题：射频器件为电子回路中的精密元器件，其技术标准与质
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量直接影响电子产品的整体质量，调试难度大且不同品牌的产品间可替代和兼容 性差，品牌商对射频器件供应商的审核、认证周期较长，进而影响了产品试制、 量产的进度，使得项目产能无法及时充分释放。
（6）市场竞争问题：项目投产初期的平均良率低于国际厂商，且设备投资带 来的折旧等固定成本较高，在进口替代过程中竞争优势不明显；同时国内同行业 公司陆续进入低端滤波器市场，价格竞争较为激烈，2019-2020 年该类产品平均 价格下降幅度较大，拖累了项目效益。
3 、前次募集效益不达标的相关因素是否消除，国外厂商设备交货期延长、 晶圆供应能力不足等情况是否导致本次募投项目的实施存在重大不确定性
MPIM 及 MPSM 系列一体电感生产项目于 2019 年 12 月 31 日已达到预定可 使用状态，且实际效益逐步提升至预期效益水平。
基于 LTCC 基板的终端射频声表滤波器（SAW）封装工艺开发与生产项目尚 未达到预定可使用状态，不适合与预计效益进行比较。但公司采取了一系列措施 降低对 SAW 滤波器项目效益产生不利影响的前述主客观因素，具体如下：
（1）在研发设计方面，公司已经初步搭建了自有设计软件平台，组建了完整 研发团队，接收 RX、TX、双工等的产品频段基本补齐，可以完全满足市场需求。
（2）在客户合作及市场竞争方面，公司的射频器件已经通过下游客户认证， 向国内知名手机厂商批量供货、且成功导入基站领域并量产销售。公司在与大客 户合作过程中建立了良好的互信基础，成为国内主流滤波器供应商，市场竞争地 位日益提升。
（3）在前道晶圆供应受限方面，晶圆合作厂商已根据公司市场需求于 2019 年开始购置设备扩产，该等进口设备精度和价值较高，交期较长，2019 年底陆 续到货。由于疫情影响，外籍安装人员不能及时到位，至 2020 年 9 月，扩产设 备已调试完成，晶圆供应能力远超过公司需求。
为保证交期，公司与晶圆供应商协商滚动生产，至少提前 3 个月锁定晶圆的 产能和备货，公司亦派驻工艺及品质工程师到晶圆厂商处协助其提高工艺水平， 并组织重庆及深圳两地研发分工合作，加快新产品研发及转产进度；其次，公司 还与该晶圆合作厂商共同设立重庆胜普，以其为载体在新品研发、产品量产、市 场推广等多方面紧密合作；此外，公司未来也将在重大投资、扩产决策等方面结 合市场需求做好在芯片前道工序的布局和产能储备，并开拓其他晶圆供应商，做
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好供应备份工作。
目前，随着国内晶圆工艺的成熟和晶圆合作厂商扩充产能且良率的提升，公 司晶圆供应得到了充分保障。
（4）在设备采购方面，为完成前次募投项目的建设规划，公司已经按前次募 投项目产量规划下单扩产 SAW 滤波器设备，该批次设备计划于 2021 年一季度 交付，于 2021 年上半年安装调试完毕。
公司在本次募集资金投资项目设备采购计划中提升了管控能力，提前与日韩 厂商做好交期安排；此外，加大了国产设备的采购力度，尽量用国内厂商设备替 代进口设备，提高交付保障水平。公司对设备工艺的研发和使用能力增强，但设 备交期较长的情况预计持续存在。
综上，前次募投项目效益不达标的主要制约因素已基本消除，国外厂商设备 交货期延长、晶圆供应能力不足等情况不会导致本次募投项目的实施存在重大不 确定性。
三、请保荐人和会计师核查并发表明确意见 （一）核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、向发行人高管了解前次募集资金投资项目的使用情况，核查了相关募集 资金专户银行流水；查阅发行人前次募投项目的可行性研究报告、募集资金年度 存放与使用专项报告、募集资金相关三会文件，复核会计师出具的前次募集资金 使用情况鉴证报告，复核项目的具体投资明细、项目效益等内容；
2、与发行人高管及相关人员访谈了解前募投项目进展缓慢和未达预计效益 的原因以及消除不利影响因素采取的措施，获取了前次募投项目历年产能、产量、 销售等情况，分析市场空间、上下游情况、产品发展趋势等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、截至 2018 年 12 月 31 日前次募投项目投资的部分产线已投入使用，逐步 量产并实现收入，该部分产线已于 2018 年 12 月 31 日达到预定可使用状态，本 着对投资者负责和谨慎投资的原则，结合目前项目实际开展情况，公司已履行法 定程序对前次募投项目达到预定可使用状态时间作出调整，基于 LTCC 基板的终 端射频声表滤波器（SAW）封装工艺开发与生产项目达到预定可使用状态的时
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间延至 2021 年 9 月 30 日，MPIM 及 MPSM 系列一体电感生产项目达到预定可 使用状态的日期调整为 2019 年 12 月 31 日。
2、截至 2020 年 11 月 30 日，前募项目中“MPIM 及 MPSM 系列一体电感生 产项目”已建设完毕，“基于 LTCC 基板的终端射频声表滤波器（SAW）封装工艺 开发与生产项目”投资进度为 50.89%，公司已补充披露了两个项目的产能利用 率、产销率。前募项目建设进度及实现效益未及预期原因具有合理性，主要影响 因素已基本消除，国外厂商设备交货期延长、晶圆供应能力不足等情况不会导致 本次募投项目的实施存在重大不确定性。
问题 3 、本次发行的募集资金总额预计不超过 139,000 万元。扣除发行费用 后的募集资金净额将全部用于高端小尺寸系列电感扩产项目（以下简称电感扩 产项目）、射频滤波器扩产项目、研发中心建设项目及补充流动资金。其中， 电感扩产项目、射频滤波器扩产项目及研发中心建设项目设备购置及安装费均 超项目总投资的 50% 。电感扩产项目及射频滤波器扩产项目税后内部收益率分 别为 18.26% 、 20.16% 。
请发行人补充说明或披露：（ 1 ）披露本次募投项目与前次募投项目涉及的 电感和滤波器在生产工艺、尺寸、性能、单价、主要客户和终端应用领域等方 面的区别和联系，说明在前次募投项目进展缓慢且未达预计效益的情况下，开 展本次募投电感扩产项目及射频滤波器扩产项目的必要性、合理性；（ 2 ）披露 本次募投电感扩产项目、射频滤波器扩产项目规划产能，结合现有产品的产能 利用率、产销率，在手订单及意向性订单情况，说明项目建设的必要性，新增 产能能否得到有效消化，并充分披露相应风险；（ 3 ）披露研发中心建设项目的 主要研发内容，与现有在研项目的区别；（ 4 ）说明各募投项目中设备购置情况 及费用明细，并结合国际贸易摩擦等情况，说明相关设备是否涉及进口，是否 存在进口受限情形，如是，对募投项目实施是否存在重大不利影响，并充分披 露相应风险；（ 5 ）披露募投项目预计年产值及内部收益率的测算过程及测算依 据，结合发行人现有产品及同行业同类产品的价格、销量、毛利率变动情况、 前次募投项目实施效果等，说明效益预测的谨慎性、合理性；（ 6 ）说明募投项 目各项投资构成测算依据、过程及合理性，各项目投资构成中 “ 工程其他费用 ” 是否属于资本性支出，并结合银行授信情况、公司业务规模、业务增长情况、
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现金流状况、资产构成等，说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性，补 —— 充流动资金比例是否符合《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的 监管要求》的相关要求。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
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一、披露本次募投项目与前次募投项目涉及的电感和滤波器在生产工艺、尺寸、性能、单价、主要客户和终端应用领域等方面的 区别和联系，说明在前次募投项目进展缓慢且未达预计效益的情况下，开展本次募投电感扩产项目及射频滤波器扩产项目的必要性、 合理性
（一）本次募投项目与前次募投项目涉及的电感和滤波器的区别和联系
公司已在募集说明书“第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”之“ 二、（四）、5、本次募投项目与前次募投项 目的区别和联系”对两次募投项目涉及的电感和滤波器的区别和联系进行了补充披露，具体内容如下：“
| 项目名称 | 项目名称 | 生产工艺 | 生产工艺 | 产品尺寸 | 产品尺寸 | 产品性能 | 产品性能 | 产品单价 | 产品单价 | 主要客户及终端应用领域 | 主要客户及终端应用领域 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本次募 投 |
前次募 投 |
||||||||||
| 前次募投 | 前次募投 | 本次募投 | 前次募投 | 本次募投 | 本次募投 | 前次募投 | 本次募投 | 前次募投 | 本次募投 | ||
| MPIM 及 MPSM 系 列一体电感 生产项目 |
高端小 尺寸系 列电感 扩产项 目 |
绕线焊接工 艺，产品尺寸 小型化存在局 限性，粉料种 类的使用存在 局限性，因此 产品特性提升 也存在局限性 |
Hcore 工艺使产 品更小型化，可 以生产2mm 以 下和更薄产品， 材料使用范围更 宽，有助于产品 特性提升 |
长宽尺寸 2520、 2016，主 要是高度 2mm 及 以上产 品，高度 最小 1mm |
更小尺寸,长宽 尺寸2016、 2012、1412 及 1608，高度为 1mm 及以下产 品，高度最小 0.6mm |
电阻大、 饱和电 流小，损 耗略大 |
材料工艺优 化，电阻降低 20%以上，饱 和电流增大 30%以上，损 耗降低15%以 上 |
不低于 0.14 元/只 |
不低于 0.16元/只 |
主要应用 于4G 手 机、5G 基 站、安防 产品、笔 记本电脑 等 |
应用于5G 手 机、5G 基站、 安防产品、笔 记本电脑、无 人机、服务器 等 |
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| 基于LTCC 基板的终端 射频声表滤 波器 （SAW）封 装工艺开发 与生产项目 |
射频滤 波器扩 产项目 |
芯片级封装工 艺，用于生产 制作分立声表 器件 |
除芯片级封装工 艺以外，增加晶 圆级封装工艺和 LTCC 工艺扩 产，为进一步集 成射频前端模组 奠定基础；大尺 寸LTCC 满足 5G 基站端的需 求 |
以2016、 1411、 1109 尺寸 为主 |
进一步小型 化，尺寸更丰 富，以1612、 1411、1109、 0907、0806 为 主；LTCC 产 品尺寸范围为 3225~1005 |
普通 SAW |
低温漂高功率 SAW；搭建丰 富的高功率 LTCC 产品线, 增加了隔离能 力，降低了插 入损耗 |
不低于 0.18 元/只 |
三类产品 均价不低 于0.25 元 /只 |
手机终 端、通讯 模块等 |
手机终端、通 讯模块、5G 基站、其他射 频模组芯片 等 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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综上，本次募投项目作为公司现有生产能力的升级和产品线的扩充，拟扩 产产品更契合 5G 中高端产品需求，拓展和应用 Hcore 工艺、晶圆级封装工艺和 LTCC 工艺等更为先进的工艺技术，使产品尺寸进一步小型化，产品性能和单价 有所提升，进一步完善公司的产品结构。 ”
（二）说明在前次募投项目进展缓慢且未达预计效益的情况下，开展本次 募投电感扩产项目及射频滤波器扩产项目的必要性、合理性
1 、 5G 建设周期催生倍增的市场需求
随着5G快速建设，上游元器件行业正面临历史性发展机遇。
在基站端，5G建设需要先布网，5G基站主设备AAU（有源天线处理单元， 用于将基带数字信号转换成模拟信号后调制成高频射频信号，再通过功放单元放 大功率，并通过天线发射出去）和BBU（室内基带处理单元，负责数据处理与储 存，主要组件为数字信号处理器、微控制器、内存等）用到大量的LTCC滤波器 和功率电感、变压器等，而后配建5G小基站亦对各类滤波器和功率电感产生海 量需求。按4G基站的1.2倍保守计算，5G国内基站总数约653万个（建设周期 2019-2026年），同期全球基站数约1,306万个，假设5G滤波器供应期间的滤波器 单价降幅15%/年，国内5G基站端滤波器市场空间为369.2亿元（4G的1.56倍）， 全球市场约738.5亿元。
在5G终端，Gartner数据显示，5G手机单机滤波器价值量将从6.5美元提升到 15.3美元，提升幅度135%，5G智能手机单机射频滤波器需求至少约为72-75个， 较4G智能手机单机用量（以40个作为计算标准）提升至少80%；在功率电感方面， 根据中国电子元件行业协会数据，4G手机单机电感用量约为90~110颗，而5G手 机单机电感用量约为120~200颗，相较于4G手机接近倍增。目前手机用声表滤波 器国产化率不足10%，涉及功率要求的发射滤波器和双工器几乎全部掌握在日韩 供应商手中，LTCC领域日系和台系龙头企业的市场占有率则高达七成以上；电 感的国产化率稍高，但应用于5G高端手机的超小型一体成型电感仍以日本TDK、 太阳诱电、台湾乾坤、奇力新等为主导，国产化率较低，手机产业链的升级换代 及进口替代需求持续刺激上游电子元器件厂商提升配套能力。
2 、高端小尺寸系列电感扩产系公司厚积薄发、应对市场需求增长之举措
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目前一体成型式功率电感因其优良的电气特性、屏蔽性，近几年在高端手机 市场得到长足发展。主要的手机制造商如三星、华为、联想、中兴、OPPO、VIVO 和小米等均开始较高比例采用一体成型电感、苹果几乎100%使用一体成型电感， 而2018年一体成型电感全球总产能不超过150亿只，受行业总产能限制，一直处 于严重供不应求的状态，价格也相对较高，随着智能手机持续更新换代，一体成 型电感的市场前景非常广阔。
公司作为国内小尺寸一体成型电感龙头厂商的先发优势明显，通过前次募集 资金投资项目“MPIM及MPSM系列一体电感生产项目”的实施，成功突破小尺寸 一体成型电感的技术壁垒及量产难关，顺应了行业发展趋势，夯实了公司在高端 电子元器件领域的技术储备和竞争地位。5G产品为了充分利用空间、提升产品 性能，配套电感需要进一步小型化、大功率化、高感量、高饱和，例如5G高端 机大规模选用的电感尺寸是201208及141206，台湾乾坤、TDK、太阳诱电、村田 等相继将产品升级至该等水平。受设备精度制约，公司的小尺寸一体电感最小型 号为201610，仅能配套5G中低端产品，在设备工艺不变的情况下，依靠材料升 级提升产品性能较为困难。本次募投项目拟生产的高端小尺寸系列电感较前次募 投项目的相关产品尺寸更小、性能更优、单价更高，能更好地对应高通及联发科 5G平台需求，但前次募投项目的相关产品在4G手机、5G基站、安防产品、笔记 本电脑等领域，仍存在广阔的应用场景及需求市场。
在国产替代和5G换机潮的大趋势下，2020年上半年5G手机出货量快速上升， 根据中国信通院数据，国内5G手机出货量占比已由2019年12月的17.8%快速提升 至2020年6月份的61.2%，下游客户对于电感、射频元器件的订单持续增加，公司 的小尺寸一体电感逐渐呈现供不应求的局面。本次募投项目新增25亿只产能，与 一体电感市场需求增长和公司的销售预期相匹配。
3 、射频滤波器扩产系抢占蓝海市场、提升服务优质客户能力的需要
据QY Research统计，2018年射频滤波器市场规模增长至83.61亿美元，占射 频前端市场规模的比重约56%，2020年预计增长速率为19.22%，2020-2023年增 长速率保持在15%左右，至2023年其市场规模将达219.1亿美元。5G时期滤波器 用量成倍增加，未来增长空间广阔，而新通信系统对射频元器件尺寸、重量、性 能、价格提出更高要求，厂商技术角逐和市场竞争更为激烈。面对快速更迭的市
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场需求及技术趋势，公司需保持较高的行业敏感度，通过新产品的持续开发拓展 新的利润增长点。射频滤波器的生产门槛较高，公司通过本次募集资金增加滤波 器的生产能力，提升射频器件的出货规模，与市场未来发展的必然趋势高度契合， 将弥补国内厂商在高端元器件领域配套下游优质客户能力的不足，参与知名客户 产业链国产替代的进程，抢占优质赛道，打造新的利润增长点，提升市场竞争力， 向行业前沿不断靠拢。
本次募投项目在射频滤波器方面主要扩产高端SAW滤波器以及LTCC射频 器件，较前次募投项目存在产能扩充和升级，二者可同步进行。前次募投项目的 相关产品在4G和5G环境中，仍然存在其应用场景及需求市场。首先，5G MIMO 技术的应用使接收线路数量增加，对分频器件的需求量翻倍增长，传统4G频段 主要是对SAW滤波器的需求，而新增的N77/N78/N79频段主要是对LTCC滤波器 的需求，新增频段频率较高，对射频器件材料频率和可靠性要求也相应提高， LTCC材料在高频和低损耗的电性特征上有较好表现，因此本次募投项目对 LTCC射频器件的产能提升较多；其次，5G通信射频频段的增加也对射频滤波器 的性能提出了更高要求，本次募投项目拟扩产的滤波器产品能满足各频段干扰隔 离要求和温漂特性要求，适配性更高；再次，在精度改进方面，SAW滤波器的 线宽精度将提高到200nm~300nm，LTCC滤波器的印刷精度将提高至25um来提高 产品的隔离度和Q值。
前次募投SAW滤波器项目虽尚未完全建设完毕，但已投产的SAW滤波器产 线和公司自有的LTCC滤波器产线于2019-2020年经过产能爬坡期，产能利用率快 速提升，已经向国内知名手机厂商批量供货，且成功导入基站领域并量产销售。 由于客户认证系电子元器件行业的竞争壁垒，下游客户对产品质量、响应速度、 产品检测、售后服务等均有较高要求，认证周期相对较长，公司在与大客户合作 过程中建立了良好的互信基础，广阔的下游市场和稳定的客户积累为公司募投项 目实施和产能消化创造了良好的市场空间。
二、披露本次募投电感扩产项目、射频滤波器扩产项目规划产能，结合现 有产品的产能利用率、产销率，在手订单及意向性订单情况，说明项目建设的 必要性，新增产能能否得到有效消化，并充分披露相应风险
（一）披露本次募投电感扩产项目、射频滤波器扩产项目规划产能
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公司已在募集说明书“第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性 分析”之“二、（一）项目情况”对电感扩产项目、射频滤波器扩产项目的规划产 能进行了披露，具体内容如下：
“……
1 、高端小尺寸系列电感扩产项目
（1）项目基本情况及整体进度安排
本项目由母公司麦捷科技作为实施单位，建设地点位于公司现有土地深圳市 坪山区科技路和鸿景路交汇处东南角“麦捷科技智慧园”。规划建筑面积为24,000 平方米，厂房建成后，公司将引进一系列配套设备，对公司高端小尺寸系列电感 产品进行扩产。本项目投资总额为49,279.01万元，项目建设期2年，项目设计产 能为年产高端小尺寸系列电感25亿只，项目全部达产后，预计可实现年产值 40,909.09万元。
……
2 、射频滤波器扩产项目
（1）项目基本情况及整体进度安排
本项目由母公司麦捷科技作为实施单位，建设地点位于公司现有土地深圳市 坪山区科技路和鸿景路交汇处东南角“麦捷科技智慧园”。本项目计划在公司深圳 市坪山区的总部基地园区内建设一栋4层高的厂房，规划建筑面积为16,456平方 米，厂房建成后，公司将引进一系列配套设备，对LTCC射频元器件及SAW滤波 器产品进行扩产。本项目投资总额为47,518.98万元，项目建设期2年，项目设计 产能为年产LTCC射频元器件11亿只、SAW滤波器14亿只，项目全部达产后，预 计可实现年产值66,112.00万元。
……”
（二）结合现有产品的产能利用率、产销率，在手订单及意向性订单情况， 说明项目建设的必要性，新增产能能否得到有效消化并充分披露相应风险
1、一体电感、SAW滤波器、LTCC滤波器产品的产销情况、在手订单及意 向性订单情况
公司现有一体电感、SAW滤波器、LTCC滤波器产品的产能利用率、产销率 情况如下：
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| 产品类别 | 期间 | 产量 | 销量 | 产能利用率 | 产销率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 一体电感 | 2020 年 1-11月 |
166,144.40 | 151,943.78 | 90.84% | 91.45% |
| 2019年 | 120,893.74 | 84,307.59 | 94.68% | 69.74% | |
| 2018年 | 31,072.21 | 31,165.04 | 41.16% | 100.30% | |
| SAW滤波器 | 2020 年 1-11月 |
29,336.92 | 30,152.52 | 88.74% | 102.78% |
| 2019年 | 21,137.56 | 19,276.18 | 87.65% | 91.20% | |
| 2018年 | 8,342.31 | 8,929.98 | 40.31% | 107.04% | |
| LTCC滤波 器 |
2020 年 1-11月 |
25,902.91 | 21,301.59 | 92.91% | 82.24% |
| 2019年 | 12,226.94 | 12,444.25 | 83.42% | 101.78% | |
| 2018年 | 11,834.63 | 9,092.20 | 88.19% | 76.83% |
截至2020年11月末，一体电感、SAW滤波器、LTCC滤波器产品在手订单分 别为6,803.79万元、3,777.90万元、1,087.80万元，由于电感和射频器件订单周期 及生产周期较短，故各时点在手订单金额约为一个月的销售额。根据公司与核心 客户签署的“供货保障协议”、“LTA协议”、邮件确认的forecast信息等，预计上述 产品明年意向性订单规模将较本年销量增长30%-50%。
2、基于目前的产销情况，公司本次募投项目建设具有必要性
公司在一体电感和射频滤波器等发展前景良好的新产品领域布局较早，具有 一定的先发优势，产品经过一段时期的试制、量产，已获得下游主要客户认证通 过，在国产替代和5G换机潮的大趋势下，订单持续增加。根据公司统计的下游 主要客户采购意向，其一体电感年度采购规模将达到31亿只以上，2020年1-11月， 公司一体电感产量近17亿只，2019-2020年一体电感的产能利用率保持在90%以 上，逐渐呈现供不应求的局面，本次募投项目新增25亿只产能，与一体电感市场 需求增长和公司的销售预期相匹配；前次募投SAW滤波器项目虽尚未完全建设 完毕，但已投产的 SAW 滤波器产线和公司自有的 LTCC 滤波器产线经过 2019-2020年的产能爬坡期，产能利用率快速提升至85%以上，2020年1-11月产量 近3亿只，已经向国内知名手机厂商批量供货，且成功导入基站领域并量产销售， 下游终端客户对公司产品质量、响应速度、产品检测、售后服务等较为认可。
随着5G移动通信技术的发展，高端电子元器件的市场需求持续增加，国产 替代备受重视，公司将把握这一契机，有序投入募集资金开展扩产项目。本次募 集资金投资项目是公司在市场需求旺盛、前次募投项目所布局的产线产能利用率
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相对较高的背景下，对有市场竞争力的优势产品产能扩充，两个扩产项目的主要 产品均属于公司已量产的产品类别，其主要生产工艺与现有同类产品产线不存在 重大差异，是对现有生产工艺和产线的优化与提升，生产设备的自动化和智能化 水平、加工效率与设备精度较现有设备有所提升，不存在重复建设情况；本次募 集资金投资项目均围绕公司主营业务、顺应行业发展趋势，市场需求旺盛，公司 凭借现有的客户资源、行业地位、研发水平、管理能力等制定了产能消化措施， 在市场需求、技术方向、行业政策、经济环境等方面未发生重大不利变化的情况 下，预计能充分消化本次募投项目新增产能。
3、产能消化措施
为保证新增产能得到消化，促进项目效益，公司拟开展如下措施：
（1）跟随重要战略客户的需求，加大研发投入，提高工艺技术水平，提升 产品质量，以满足下游龙头企业对高端电子元器件的质量和数量需求；通过产品 质量及工艺水平的提升，增强现有核心客户的粘性，不断提升产品供应份额；
（2）根据市场需求努力开拓下游新客户资源，挖掘新兴应用领域，如数据 模块、数据中心服务器、汽车电子等新领域及客户；
（3）完善从设计到材料、工艺的研发平台建设，强化算力平台建设，提升 研发运算能力，缩短产品从研发到量产的周期，提升快速响应能力；
（4）提高产线的柔性生产能力、自动化及智能化水平，提高产线的生产效 率，减少对人的依赖；
（5）公司通过IPD、产线自动化等项目建设，提升内部管理水平；
（6）通过博士后创新实践基地建设项目等工作，提升人力资源保障水平， 不断完善绩效管理措施，改革激励与考核机制，留住核心人才，建设高端人才梯 队。
4、补充披露
公司已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、（三）募 集资金投资项目不能达到预期效益的风险”对新增产能消化进行了风险提示，具 体内容如下：
“公司募集资金投资项目涉及产能扩张以及新技术研发，是一项涉及战略布 局、资源配置、运营管理、细节把控等方面的全方位挑战，已经过慎重、充分的
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可行性研究论证，具有良好的技术和产品积累以及客户基础，符合公司的战略布 局。但募集资金投资项目的可行性分析是结合当前市场环境、现有技术基础、对 市场和技术发展趋势的判断等因素作出的 ，项目建成投产后的市场开拓、客户接 受程度、销售价格等可能与公司预测存在差异，在募集资金投资项目实施完成 后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消 化，将对公司的经营业绩产生不利影响；此外，在项目实施过程中，可能出现 项目延期、投资超支、市场环境变化等情况，从而导致投资项目无法正常实施 或者无法实现预期目标 。”
三、披露研发中心建设项目的主要研发内容，与现有在研项目的区别
公司已在募集说明书“第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性 分析”之 “二、（一）、3、研发中心建设项目”对本次研发中心建设项目的主要 研发内容，与现有在研项目的区别进行补充披露，具体内容如下：
“ （ 4 ）技术可行性、主要研发内容以及与现有在研项目的区别
公司建立了一整套成熟的设计开发工艺流程，搭建了模块化设计工作平台， 为重点项目成立集设计、材料、生产、品质管理等多环节业务骨干为一体的研发 团队，能根据下游产品需求快速提出设计方案、材料方案，还通过参与主流芯片 产品的早期设计为客户量身定做一站式元器件解决方案，已具备产品升级和模块 化的研发实力。公司基于在电感产品和射频滤波器领域的积累和突破，将较为容 易地切入射频前端模块的设计、研发与生产，延伸产业链，丰富 TC-SAW、BAW 等高端产品线。
公司基于现阶段主营业务的发展需求，拟通过本次研发中心建设项目在高 性能滤波器设计算法平台研究、移动终端射频前端模块研发、原材料基础研发 等领域进行研发布局。各领域研发方向如下：
①高性能射频滤波器研发
高端射频元件的研发方向主要是 TF-SAW 滤波器，研发目标系设计出工作频 率涵盖全球规定的 SUB-5G 通信工作频段的滤波器，搭建 TF-SAW 基本算法设计 平台，使公司在滤波器基础理论的指导下，基于自有材料参数与工艺平台参数， 建立自有算法设计平台，形成麦捷科技全知识产权系列的算法平台，为公司高 端滤波器的快速迭代打下坚实基础。
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② 5G 移动终端的射频前端模块研发
射频前端模块的研发内容系集成 5G 各频段的射频滤波器、低噪声放大器及 开关，最终形成 5G 射频前端模块，主要应用于手机 5G MIMO 的接收线路。具体 包括：研发 5G 3GHz 以下声表面波（ SAW ）滤波器、 5G N77/N78/N79 频段低温 共烧陶瓷（ LTCC ）滤波器及微波 LTCC 低损耗材料，并建立对应的 “ 产品设计 平台数据库 ” 和 “ 工艺平台数据库 ” ；在核心产品进一步完善的基础上开发 5G N77/N79 频段射频前端模块（ RFFEM ），为公司建立完整的 5G RFFEM 产业链 打造坚实基础。
③基础材料领域的平台研发
材料研发是支撑高端元器件研发和生产的基础。公司致力于构建和巩固在 基础材料配方和应用等方面的核心竞争力，打造材料研发与应用平台，以促进 新产品快速研发迭代和快速量产。公司的研发中心建设项目在材料领域的研发 内容主要包括： A 、高频低损耗陶瓷材料的研发。根据 5G 射频频段 N77/N79 部分 的性能对 LTCC 射频元器件的产品需求，开发更高频率范围的超低损耗低温烧结 陶瓷材料； B 、软磁合金材料的研发。为适应 5G 移动终端电源管理芯片对高频率、 高饱合、小尺寸高端一体化复合功率电感的需求，开发高 Bs 、高 u 、高频、低 PCV 的新一代软磁材料势在必行； C 、建立材料数据库并建设材料算法平台。在海量 材料配方实验数据的基础上，利用第一性原理建立材料配方计算平台，搭建材 料研发数据库及数据使用方法，使材料开发速度不断缩短。
本次募集资金投向的研发中心建设项目与公司现有研发项目的区别主要表 现在研发方向更聚焦于基础算法、系统仿真和基础材料的开发上，于 5G 更具针 对性，研发活动更具深度和广度。一方面，公司通过本次募投研发中心建设旨 在将产品材料和生产工艺进行升级，使得拟研发的一体化复合型功率电感、高 端滤波器等新产品将更契合 5G 移动通信系统对产品性能的需求；另一方面，公 司通过本次募集资金增加研发投入，分别向下游射频前端模块以及上游材料工 艺方面进行技术延伸和储备，通过建立高效的算法平台和材料研究平台提升研 发效率和产品迭代速度，从而进一步拓展和整合产业链。 ”
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四、说明各募投项目中设备购置情况及费用明细，并结合国际贸易摩擦等 情况，说明相关设备是否涉及进口，是否存在进口受限情形，如是，对募投项 目实施是否存在重大不利影响，并充分披露相应风险
（一）各募投项目中设备购置情况及费用明细
本次募投项目的设备购置计划如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 募投项目名称 | 设备购置及安装费 | 占各项目投资比例 |
| 1 | 高端小尺寸系列电感扩产项目 | 32,084.64 | 65.11% |
| 2 | 射频滤波器扩产项目 | 34,513.50 | 72.63% |
| 3 | 研发中心建设项目 | 5,308.80 | 51.79% |
| 合计 | 71,906.94 | / |
上述设备购置计划中，高端小尺寸系列电感扩产项目预计新增设备仪器 2,124台（套），射频滤波器扩产项目预计新增设备仪器253台（套），研发中心 建设项目预计新增设备仪器54台（套）。设备购置费的测算依据为各设备数量 设备单价（不含税），其中所需设备类型及数量由公司技术部及采购部门根据产 品设计产能与主要设备标准工时的生产效率共同确定，设备采购单价由采购部门 根据向设备供应商询价、网络查询及近期购买的相同或类似设备价格调整等方式 确定；设备安装工程费根据行业标准按设备购置费5%估算。
（二）相关设备是否涉及进口，是否存在进口受限情形 本次募投项目设备购置计划如下：
1、高端小尺寸系列电感扩产项目
单位：万元
| 序号 | 设备名称 | 预估金额 | 产地（进口或国内） | 进口国 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 电感绕线机 | 9,804.90 | 进口 | 日本、韩国 |
| 2 | 焊接组装机 | 2,779.80 | 国内 | / |
| 3 | 激光焊接机 | 1,056.00 | 进口 | 日本、韩国 |
| 4 | 激光剥漆机 | 1,008.00 | 进口 | 日本、韩国 |
| 5 | 治具板 | 420.00 | 国内 | / |
| 6 | 料片裁切机构 | 260.10 | 国内 | / |
| 7 | 冷压机成型 | 5,040.00 | 国内 | / |
| 8 | 热压机自动化 | 3,105.00 | 国内 | / |
| 9 | 25T热压机 | 1,422.00 | 国内 | / |
| 10 | 2016冷压模具 | 426.00 | 国内 | / |
| 11 | 2016热压模具 | 2,790.00 | 国内 | / |
| 12 | 端子折弯机 | 1,086.00 | 国内 | / |
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| 13 | 外观检测机 | 630.00 | 国内 | / |
|---|---|---|---|---|
| 14 | 测试包装机 | 645.00 | 国内 | / |
| 15 | 自动卷机 | 84.00 | 国内 | / |
| 合计 | 30,556.80 | / | / | |
| 其中进口设备小计 | 11,868.90 | / | / |
2、射频滤波器扩产项目
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 设备名称 | 预估金额 | 产地（进口或国内） | 进口国 |
| 1 | 球磨机(配料） | 96.00 | 国内 | / |
| 2 | 真空除泡机 | 16.00 | 国内 | / |
| 3 | 流延机 | 600.00 | 进口 | 日本 |
| 4 | 裁切机 | 200.00 | 进口 | 日本 |
| 5 | 打孔机 | 5,000.00 | 进口 | 日本 |
| 6 | 全自动印刷机 | 4,000.00 | 进口 | 日本 |
| 7 | 叠层机 | 3,600.00 | 进口 | 日本 |
| 8 | 等静压 | 150.00 | 进口 | 台湾 |
| 9 | 高精度切割机 | 200.00 | 进口 | 日本 |
| 10 | 排胶炉 | 100.00 | 国产 | / |
| 11 | 烧银炉 | 265.00 | 国产 | / |
| 12 | 磨边机 | 8.00 | 国产 | / |
| 13 | 自动沾银机 | 600.00 | 进口 | 中国台湾 |
| 14 | 烧银炉 | 120.00 | 国产 | / |
| 15 | 电镀线 | 400.00 | 国产 | / |
| 16 | AI外观机 | 750.00 | 国产 | / |
| 17 | 滤波器测包机 | 2,880.00 | 进口 | 韩国 |
| 18 | 含外观CCD | 200.00 | 国产 | / |
| 19 | 网络分析仪（20GHz） | 960.00 | 进口 | 美国 |
| 20 | 网络分析（8.5GHz） | 300.00 | 进口 | 美国 |
| 21 | 贴膜机 | 600.00 | 进口 | 日本 |
| 22 | 渐进式曝光机 | 300.00 | 国产 | / |
| 23 | 显影机 | 200.00 | 国产 | / |
| 24 | 磁控溅射机 | 400.00 | 国产 | / |
| 25 | 晶圆电镀机 | 800.00 | 国产 | / |
| 26 | 喷胶机 | 100.00 | 国产 | / |
| 27 | 腐蚀槽 | 100.00 | 国产 | / |
| 28 | 刷球机 | 800.00 | 国产 | / |
| 29 | 回流焊机 | 250.00 | 国产 | / |
| 30 | 植球机 | 900.00 | 进口 | 日本 |
| 31 | 倒装键合机 | 3,125.00 | 进口 | 日本 |
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| 32 | 划片机 | 850.00 | 进口 | 日本 |
|---|---|---|---|---|
| 33 | 探针台 | 1,000.00 | 进口 | 日本 |
| 34 | 测包机 | 3,000.00 | 国产 | / |
| 合计 | 32,870.00 | / | / | |
| 其中进口设备小计 | 23,105.00 | / | / |
3、研发中心建设项目
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 设备名称 | 预估金额 | 产地（进口或国内） | 进口国 |
| 1 | 多端口网络分析仪6.5GHz | 24.00 | 进口 | 美国 |
| 2 | 多端口网络分析仪20GHz | 42.00 | 进口 | 美国 |
| 3 | 多槽机箱 | 12.00 | 进口 | 美国 |
| 4 | 嵌入式控制器及电脑主机 | 12.00 | 进口 | 美国 |
| 5 | 多端口校准件 | 12.00 | 进口 | 美国 |
| 6 | 时域分析套件 | 5.00 | 进口 | 美国 |
| 7 | 两端口电子校准件26.5GHz | 15.00 | 进口 | 美国 |
| 8 | 四端口电子校准件20GHz | 22.00 | 进口 | 美国 |
| 9 | 频域分析套件 | 5.00 | 进口 | 美国 |
| 10 | 噪声分析 | 16.00 | 进口 | 美国 |
| 11 | 双SP4T开关 | 10.00 | 进口 | 美国 |
| 12 | 功放 | 6.00 | 进口 | 美国 |
| 13 | 信号发生器 | 20.00 | 进口 | 美国 |
| 14 | 信号发生器 | 24.00 | 进口 | 美国 |
| 15 | 示波器 | 15.00 | 进口 | 美国 |
| 16 | 功率计 | 8.00 | 进口 | 美国 |
| 17 | 数字分析 | 24.00 | 进口 | 美国 |
| 18 | 电流源 | 3.00 | 进口 | 美国 |
| 19 | XRD材料分析仪 | 250.00 | 进口 | 德国 |
| 20 | EDS材料元素分析仪 | 100.00 | 进口 | 德国 |
| 21 | 四端口网络分析仪43.5GHz | 370.00 | 进口 | 美国 |
| 22 | 四端口网络分析仪60GHz | 200.00 | 进口 | 美国 |
| 23 | 高温TGA-DSC分析仪 | 150.00 | 进口 | 德国 |
| 24 | 高温DSC分析仪 | 100.00 | 进口 | 德国 |
| 25 | DMA | 100.00 | 进口 | 德国 |
| 26 | 介电法树脂固化监测仪DEA | 100.00 | 进口 | 德国 |
| 27 | C/N/O分析仪 | 50.00 | 进口 | 美国 |
| 28 | 真空雾化炉 | 500.00 | 进口 | 日本 |
| 29 | 恒温恒湿箱 | 40.00 | 国产 | / |
| 30 | 低温存储箱 | 15.00 | 国产 | / |
| 31 | 蒸汽老化箱 | 5.00 | 国产 | / |
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35
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| 32 | 冲击台 | 30.00 | 国产 | / |
|---|---|---|---|---|
| 33 | 盐雾试验箱 | 1.00 | 国产 | / |
| 34 | 全自动曝光机 | 600.00 | 进口 | 日本 |
| 35 | 显影机 | 200.00 | 进口 | 日本 |
| 36 | 黄光印刷机 | 500.00 | 进口 | 日本 |
| 37 | 三维显微镜 | 200.00 | 进口 | 日本 |
| 38 | 探针台 | 200.00 | 进口 | 日本 |
| 39 | 电子探针显微扫描仪 | 500.00 | 进口 | 德国 |
| 40 | 实验铂金坩埚 | 90.00 | 国产 | / |
| 41 | 低温烘箱 | 50.00 | 国产 | / |
| 42 | 自动混料机 | 40.00 | 国产 | / |
| 43 | XrayCT机 | 150.00 | 进口 | 德国 |
| 44 | 真空气氛烧结炉 | 200.00 | 进口 | 日本 |
| 45 | 粉料分散机 | 40.00 | 国产 | / |
| 合计 | 5,056.00 | / | / | |
| 其中进口设备小计 | 4,745.00 | / | / |
上述设备的拟采购进口地主要集中在日本、美国、德国、韩国、中国台湾等 地区。其中，流延机、植球机、切割机、打孔机、全自动印刷机、叠层机、贴膜 机、倒装机、绕线机等单价较高的生产设备主要向日本、韩国厂商采购，分析、 监测设备主要向美国、德国厂商采购。根据公司历史采购经验，并查询拟进口国 的贸易政策，除美国的设备厂商要求客户承诺“采购的设备不用于军事及美国限 制企业”之外，前述清单所列设备不存在进口受限的情况。
鉴于公司采购的设备一般由厂商负责安装调试，受新冠疫情影响，日本韩国 厂商人员入境受到限制，但持邀请函、依规办理签证，并遵守隔离要求后仍可以 顺利入境，给予公司正常服务支持；此外，日韩主要设备厂商的国内代理商均配 备了相应的工程技术人员，亦能有效响应公司在设备采购过程中的技术服务要 求。
（三）补充披露
公司已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、（三）、 募集资金投资项目不能达到预期效益的风险”对本次募集资金投资项目进口设备 可能的进口受限风险及设备厂商人员无法按期完成安装服务等风险进行了补充 披露，具体内容如下：
“ （三）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
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公司募集资金投资项目涉及产能扩张以及新技术研发，是一项涉及战略布 局、资源配置、运营管理、细节把控等方面的全方位挑战，已经过慎重、充分的 可行性研究论证，具有良好的技术和产品积累以及客户基础，符合公司的战略布 局。但募集资金投资项目的可行性分析是结合当前市场环境、现有技术基础、对 市场和技术发展趋势的判断等因素作出的 ，项目建成投产后的市场开拓、客户接 受程度、销售价格等可能与公司预测存在差异，在募集资金投资项目实施完成 后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消 化，将对公司的经营业绩产生不利影响；此外，在项目实施过程中，可能出现 项目延期、投资超支、市场环境变化等情况，从而导致投资项目无法正常实施 或者无法实现预期目标 。
本次募集资金投资项目拟采购的主要生产设备系向日本、韩国、美国等国 家和地区的设备厂商采购，随着国际贸易形势的变化，不排除未来实际采购时 面临设备进口受限的风险；此外，受新冠疫情影响，可能存在设备厂商人员不 能及时为公司提供安装服务、从而影响设备及时达到可使用状态、制约预期效 益实现等风险。 ”
五、披露募投项目预计年产值及内部收益率的测算过程及测算依据，结合 发行人现有产品及同行业同类产品的价格、销量、毛利率变动情况、前次募投 项目实施效果等，说明效益预测的谨慎性、合理性
（一）补充披露募投项目预计年产值及内部收益率的测算过程及测算依据 公司已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析” 之“二、（一）项目情况”对本次募集资金投资项目预计年产值及内部收益率的测 算过程和测算依据进行了补充披露，具体内容如下：
“5 、效益测算情况
（ 1 ）高端小尺寸系列电感扩产项目
本项目全部达产后，预计可实现年产值 40,909.09 万元，项目税后静态投资 回收期为 5.59 年（含建设期），项目税后内部收益率 18.26% ，具体经济效益情 况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | T2 年 | 完全达产年T3 | T4-T11 年 | T12 年 |
| 1 | 营业收入 | 20,454.55 | 40,909.09 | …… | 35,514.23 |
| 2 | 营业成本 | 12,375.00 | 24,750.00 | …… | 23,866.85 |
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| 3 | 税金及附加 | 201.74 | 403.47 | …… | 333.09 |
|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 销售费用 | 602.53 | 1,205.06 | …… | 1,046.15 |
| 6 | 管理费用 | 1,278.02 | 2,556.03 | …… | 2,218.96 |
| 7 | 研发费用 | 700.00 | 1,400.00 | …… | 1,701.71 |
| 8 | 利润总额 | 5,297.26 | 10,594.52 | …… | 6,347.47 |
| 9 | 所得税 | 794.59 | 1,589.18 | …… | 952.12 |
| 10 | 净利润 | 4,502.67 | 9,005.34 | …… | 5,395.35 |
①预计年产值
本项目预计年产值根据设计产能及达产率、客户预计需求量、预计单价等 综合预估而定。
本项目设计产能系参考公司及同行业公司相应产品线的单位固定资产产 能，结合本次扩产设备投资规模预以估算，预期收入与固定资产投资规模的比 值适当；项目计算期为 12 年，其中建设期 2 年（ T1-T2 年），达产期 2 年（ T2-T3 年），达产后再连续生产 10 年。假定项目建设期 T1 年不产生销售收入， T2 、 T3 年分别达产 50% 、 100% 。由于国内小尺寸系列电感市场容量增速较快，本次募 投项目产品已获得多家客户意向订单，加之本项目的工程建设正在进行，公司 对新产线建设具备一定的经验，预测的 T1-T3 年达产率具有合理性；由于扩产产 品系公司现有产品的高端品类及升级系列，目前已批量销售，产品销售价格根 据历史年度成本加成定价原则、并问询潜在客户购买价格及同类产品市场销售 价格综合评估确定，预计未来几年内价格保持稳定，产品达产 5 年后预计每 3 年 降价 2% 。
②内部收益率
经测算，本项目内部收益率为 18.26% （税后），投资税后回收期 6.08 年（含 建设期）。测算内部收益率的现金流入系各经营期营业收入，现金流出包括 T1-T2 年建设投资、经营成本、税金及附加等。
其中，本项目经营成本主要包括营业成本及期间费用。营业成本按照预测 年度毛利率和营业收入结合预计未来项目增加人工数量进行估算，对于直接材 料和制造费用，参考该类产品的历史成本结构，根据公司预计的实际材料成本、 新增固定资产折旧、以及预计营业收入的一定比例进行估算，直接人工根据项 目劳动定员及预计工资水平进行估算。销售费用参考报告期内母公司销售费用 占营业收入的比重，取 2.95% 进行测算；管理费用参考报告期内母公司管理费用 占营业收入的比重，取 6.25% 进行测算；研发费用参考报告期内母公司管理费用
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占营业收入的比重 3.60% ，并结合项目技术人员定员数据进行测算。由于项目实 施主体为高新技术企业，项目所得税费用按照利润总额的 15% 进行测算。
（ 2 ）射频滤波器扩产项目
本项目全部达产后，预计可实现年产值 66,112.00 万元，项目税后静态投资 回收期为 5.61 年（含建设期），项目税后内部收益率 20.16% 。具体经济效益情 况分析如下：
单位：万元
| 序 号 |
项目 | T2 年 | T3 年 | T4 年 | T5-T11 年 | T12 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 营业收入 | 19,440.00 | 39,264.00 | 66,112.00 | …… | 57,393.52 |
| 2 | 营业成本 | 13,012.80 | 26,025.60 | 43,376.00 | …… | 41,130.35 |
| 3 | 税金及附加 | 140.98 | 287.80 | 489.89 | …… | 388.91 |
| 5 | 销售费用 | 572.65 | 1,156.60 | 1,947.47 | …… | 1,690.65 |
| 6 | 管理费用 | 1,214.63 | 2,453.25 | 4,130.73 | …… | 3,585.99 |
| 7 | 研发费用 | 682.50 | 1,365.00 | 2,388.75 | …… | 2,633.60 |
| 8 | 利润总额 | 3,816.45 | 7,975.75 | 13,779.16 | …… | 7,964.01 |
| 9 | 所得税 | 572.47 | 1,196.36 | 2,066.87 | …… | 1,194.60 |
| 10 | 净利润 | 3,243.98 | 6,779.39 | 11,712.29 | …… | 6,769.41 |
①预计年产值
本项目预计年产值根据设计产能及达产率、客户预计需求量、预计单价等 综合预估而定。
本项目设计产能系参考公司及同行业公司相应产品线的单位固定资产产 能，结合本次扩产设备投资规模预以估算，预期收入与固定资产投资规模的比 值适当；项目计算期为 12 年，其中建设期 2 年（ T1-T2 年），达产期 3 年（ T2-T4 年），达产后再连续生产 9 年。假定项目建设期 T1 年不产生销售收入， T2 、 T3 、 T4 年分别达产 30% 、 60% 、 100% 。由于本项目建设所需进口设备较多、前次募 投 SAW 滤波器项目实施进度较慢，预测的 T1-T4 年达产率具有合理性；本项目扩 产的 LTCC 射频元器件的销售价格系根据公司报告期产品销售均价进行估算； CSP SAW 滤波器的销售价格系根据现有产品线量产后的销售均价进行估算，并 考虑扩产产线对产品型号的升级导致的定价上调； WLCSP SAW 滤波器属于现 有产品线进一步升级的新产品，但主要原材料与 CSP SAW 滤波器一致，公司根 据类似产品 CSP SAW 滤波器销售均价，并综合考虑成本加成定价原则和问询潜
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在客户购买价格确定。考虑到下游产品和技术快速更新换代，达产 2 年后预计产 品单价以 2%/ 年的速度下降，符合谨慎性原则。
②内部收益率
经测算，本项目内部收益率为 20.16% （税后），投资税后回收期 5.61 年（含 建设期）。测算内部收益率的现金流入系各经营期营业收入，现金流出包括 T1-T2 年建设投资、经营成本、税金及附加等。
其中，本项目经营成本主要包括营业成本及期间费用。营业成本按照预测年度 毛利率和营业收入结合预计未来项目增加人工数量进行估算，对于直接材料和 制造费用，参考该类产品的历史成本结构，根据公司预计的实际材料成本、新 增固定资产折旧、以及预计营业收入的一定比例进行估算，直接人工根据项目 劳动定员及预计工资水平进行估算。销售费用参考报告期内母公司销售费用占 营业收入的比重，取 2.95% 进行测算；管理费用参考报告期内母公司管理费用 占营业收入的比重，取 6.25% 进行测算；研发费用参考报告期内母公司管理费 用占营业收入的比重 3.60% ，并结合项目技术人员定员数据进行测算。由于项 目的实施主体为高新技术企业，项目所得税费用按照利润总额的 15% 进行测 算。 ”
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（二）结合发行人现有产品及同行业同类产品的价格、销量、毛利率变动 情况、前次募投项目实施效果等，说明效益预测的谨慎性、合理性
公司及同行业公司最近一年的可比大类产品价格、销量及毛利率情况如下：
| 公司 | 产品类别 | 2019 年 销量(亿只) |
2019 年 单价（元） |
2019 年 毛利率 |
|---|---|---|---|---|
| 麦捷科技 | 电子元器件 | 73.48 | 0.07 | 26.73% |
| 其中：小一体电感 | 7.09 | 0.18 | 38.58% | |
| 滤波器 | 3.17 | 0.18 | 12.05% | |
| 顺络电子 | 电子元器件 | 802.01 | 0.03 | 34.15% |
| 信维通信 | 移动终端元器件 | 112.62 | 0.46 | 37.35% |
| 武汉凡谷 | 滤波器 | 365.00 | 0.04 | 31.22% |
| 双工器 | 27.39% | |||
| 射频子系统 | 26.82% | |||
| 大富科技 | 射频产品 | 639.17 | 0.03 | 20.07% |
| 奇力新 | 晶片电感/ 功率电感 |
232.09 | 0.42 （新台币） |
/ |
注：同行业境外上市公司在定期报告中未披露各类产品销量、毛利等数据，故仅取上表可比 公司进行比较分析。
电子元器件不同类别和型号的产品价格差异较大，例如顺络电子以叠层电感 为主要产品，单价较低；信维通信以天线为主要产品，单价较高。 分析公司前次募投项目产品与同行业公司可比项目的主要效益指标情况对
比如下：
| 单位：亿元 | 单位：亿元 | 单位：亿元 | 单位：亿元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代码 | 简 称 |
项目名称 | 项目产品 | 投资 金额 |
达产时 间 |
项目效益及进展情况 | |||
| 2020 年 1-11 月 |
2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | ||||||
| 30031 9 |
麦 捷 科 技 |
MPIM及 MPSM系 列一体电 感生产项 目 |
年产小尺寸一 体电感26.96 亿只 |
4.47 | 2019.12. 31 |
0.76 | / | / | / |
| 基于 LTCC基 板的终端 射频声表 滤波器 （SAW） 封装工艺 开发与生 产项目 |
年产声表滤波 器等9.4亿只 |
1.06 | 2021.9.3 0 |
/ | / | / | / | ||
| 00213 8 |
顺 络 电 子 |
新式片式 电感扩产 项目 |
年产279.66亿 只应用于消费 类电子及汽车 电子领域的片 |
6.53 | 2018.8.1 | -（注） | 2.25 | 1.11 | 0.38 |
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| 式电感类产品 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 微波器件 产业化项 目 |
微波器件产能 6.4亿只，其中 LTCC产品5.4 亿只，NFC产 品1 亿只 |
1.24 | 2019.10. 1 |
-（注） | 0.16 | 0.10 | 0.05 | ||
| 片式电感 扩产项目 |
年产15.56亿 只一体成型功 率电感、 436.06万只高 精密电感 |
5.30 | / | 预计投资回收期5.06年，内部收益率为 23.38%（税后）； 尚未投建，非公开项目已终止 |
|||||
| 微波器件 扩产项目 |
新增微波器件 产能29亿只 |
3.50 | / | 预计投资回收期3.90年，内部收益率为 36.04%（税后）； 尚未投建，非公开项目已终止 |
|||||
| 30013 6 |
信 维 通 信 |
射频前端 器件项目 |
5G天线业务 基础之上，向 SAW、 TC-SAW和 BAW等射频 前端产品延伸 |
20.28 | / | 预计投资回收期4.68年，内部收益率为 31.03%（税后）； 尚未投建 |
|||
| 30078 2 |
卓 胜 微 |
射频滤波 器芯片及 模组研发 及产业化 项目 |
开发7种SAW 滤波器产品， 形成工艺技术 能力和量产能 力，与芯片封 测厂商进行生 产线合作建设 |
4.66 | / | 预计效益未披露 截至2019年12月31日项目投资进度 14.22% |
|||
| 高端射频 滤波器芯 片及模组 研发和产 业化项目 |
覆盖低、中、 高频段的各种 应用场景，建 立完整的射频 滤波器产品 线；预计高端 滤波器年产能 35亿颗、基站 项目年产能8 亿颗 |
22.74 | / | 预计效益未披露 尚未投建 |
|||||
| 5G通信 基站射频 器件研发 及产业化 项目 |
设计研发适用 于5G通信基 站的射频器 件，形成工艺 技术能力和量 产能力 |
16.38 | / |
注：顺络电子的新式片式电感扩产项目以及微波器件产业化项目未披露2020年1-11月的效益 及进展情况。
上表中，同行业公司的可比项目内部收益率较高，公司及顺络电子同类产品 的前次募投项目进展较为顺利，实施效果较好。
2018年、2019年、2020年1-9月，公司小一体电感的毛利率分别为30.08%、 38.58%、43.69%。公司预计高端小尺寸系列电感扩产项目完全达产当年综合毛 利率为39.50%，而后随着营业成本的增加、销售单价的下降小幅下降至T12年的
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32.80%，毛利率的估算参考了公司历史年度该类产品毛利率和目前市场平均水 平，略低于公司报告期同类产品毛利率，具有谨慎性和合理性。
2018年、2019年、2020年1-9月，公司LTCC滤波器的毛利率分别为61.64%、 53.16%、67.38%；公司SAW滤波器的毛利率分别为9.84%、-0.57%、-10.64%。 公司综合考虑LTCC滤波器、CSP-SAW滤波器、WLP-SAW滤波器等几类产品情 况，预计射频滤波器扩产项目完全达产当年综合毛利率为34.49%，而后随着营业 成本的增加、销售单价的下降逐步下降至T12年的28.34%，系综合考虑了几类滤 波器现阶段的毛利率水平和未来产销量增加的规模效应，并参考同行业公司的产 品定价水平和市场竞争情况，估算出较为合理的毛利率水平。前次募投项目的滤 波器产品从规划到推出周期内面临的较为激烈的价格竞争情况已得以缓解，但公 司充分考虑了市场竞争对预期售价的影响，对产品价格预期波动作出逐步下降的 假设，在此基础上的效益预测符合谨慎性原则。
公司本次募投项目属于国家政策大力支持产业，国家正大力建设5G基站， 推广5G应用的关键时期，本次募投项目产品是5G基站及手机的基础元器件，具 有广阔的市场前景和市场契机。公司在此领域拥有技术、客户、市场等多方面的 竞争力，相关产品已成熟并成功面世，获得迅速增长的订单，本次募投项目实施 并达产后，公司将进一步提升产品核心竞争力，快速拓展相关业务规模，未来效 益实现不存在较大不确定性。
六、说明募投项目各项投资构成测算依据、过程及合理性，各项目投资构 成中 “ 工程其他费用 ” 是否属于资本性支出，并结合银行授信情况、公司业务规 模、业务增长情况、现金流状况、资产构成等，说明本次补充流动资金的原因 —— 及规模的合理性，补充流动资金比例是否符合《发行监管问答 关于引导规 范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求。
（一）说明募投项目各项投资构成测算依据、过程及合理性，各项目投资 构成中 “ 工程其他费用 ” 是否属于资本性支出
1、高端小尺寸系列电感扩产项目
本项目设计产能为年产25亿只，项目从T3年完全达产，达产后可实现产值 49,909.09万元。项目投资概算如下：
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| 1 | 建筑工程费用 | 13,200.00 | 26.79% | 13,200.00 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 设备购置及安装费 | 32,084.64 | 65.11% | 32,084.64 |
| 3 | 工程其他费用 | 407.56 | 0.83% | 315.36 |
| 4 | 预备费 | 1,370.77 | 2.78% | - |
| 5 | 铺底流动资金 | 2,216.04 | 4.50% | - |
| 合计 | 49,279.01 | 100.00% | 45,600.00 |
本项目无需购置新的土地，利用公司原有土地（不动产权证编号：粤（2017） 深圳市不动产权第0091201号）新建1栋24,000.00平方米的厂房，根据项目主要建 筑物结构形式和地质情况，按深圳市坪山区类似工程单位面积综合造价估算建筑 工程费用，厂房单位造价5,500元/㎡（含装修费），建设厂房总投资13,200.00万 元，占本项目总投资金额的26.79%。
生产设备是本项目投资的主要部分，生产设备的测算依据为各设备数量*设 备单价，其中所需设备类型及数量由公司技术部及采购部门根据产品设计产能与 主要设备标准工时的生产效率共同确定，设备采购单价由采购部门根据向设备供 应商询价、网络查询及近期购买的相同或类似设备价格调整等方式确定。本项目 生产设备购置费合计为30,445.80万元，设备安装费1,527.84万元，合计32,084.64 万元，占项目总投资金额的65.11%。安装工程费根据行业标准按设备购置费的5% 估算，共计5,807.80万元。项目产销量与设备投入配比情况如下：
| 项目 | 达产年 | |
|---|---|---|
| 高端小尺寸系列电感扩产项 目 |
产量/销量（万只） | 250,000.00 |
| 单价（元/只） | 0.16 | |
| 销售收入（万元） | 40,909.09 | |
| 相应设备原值（万元） | 32,084.64 | |
| 单位固定资产对应产量（只） | 7.79 | |
| 单位固定资产对应产值（元） | 1.28 |
考虑到前次募投项目在2019年尚处于产能爬坡期，且本次募投项目存在设备
改进、单价提升等情况，本次募投项目单位固定资产投入对应的产值、项目达产 后的产能利用率与现有情况不存在重大差异。该等投资金额具有合理性。
预备费是针对项目实施过程中可能发生的难以预料的支出事先预留的费用， 预备费按照建设投资的10%估算，共计1,370.77万元。该部分资金将由公司自筹， 不使用本次募集资金投入。
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本项目所需的2,216.04万元铺底流动资金是按照达产年度及之后合计经营性 营运资金增加额的20%估算。综合考虑应收票据及应收账款、预付账款及存货等 经营性流动资产以及应付账款、应付票据和预收账款等经营性流动负债等因素的 影响，并参考公司报告期经营性营运资金占收入比重的平均水平，结合项目预测 的经营数据测算得出经营性营运资金增加额。该部分资金将由公司自筹，不使用 本次募集资金投入。
2、射频滤波器扩产项目各项投资构成测算依据、过程及合理性
本项目设计产能为年产LTCC系列滤波器11亿只，CSP SAW8亿只，WLP SAW6亿只。项目从T4年完全达产，达产后可实现产值66,112万元。项目投资概 算如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 投资内容 | 投资金额 | 占项目总投资比例 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 建筑工程费用 | 9,050.80 | 19.05% | 9,050.80 |
| 2 | 设备购置及安装费 | 34,513.50 | 72.63% | 34,513.50 |
| 3 | 工程其他费用 | 392.08 | 0.83% | 335.70 |
| 4 | 预备费 | 1,318.69 | 2.78% | - |
| 5 | 铺底流动资金 | 2,243.91 | 4.72% | - |
| 合计 | 47,518.98 | 100.00% | 43,900.00 |
本项目无需购置新的土地，利用公司原有土地（不动产权证编号：粤（2017） 深圳市不动产权第0091201号）新建1栋16,456平方米的厂房，根据项目主要建筑 物结构形式和地质情况，按深圳市坪山区类似工程单位面积综合造价估算建筑工 程费用，厂房单位造价5,500元/㎡（含装修费），建设厂房总投资9,050.80万元， 占本项目总投资金额的19.05%。
生产设备是本项目投资的主要部分，生产设备的测算依据为各设备数量*设 备单价，其中所需设备类型及数量由公司技术部及采购部门根据产品设计产能与 主要设备标准工时的生产效率共同确定，设备采购单价由采购部门根据向设备供 应商询价、网络查询及近期购买的相同或类似设备价格调整等方式确定。本项目 生产设备购置费合计为32,870.00万元，设备安装费392.08万元，合计34,513.50万 元，占项目总投资金额的72.63%。安装工程费根据行业标准按设备购置费的5% 估算，共计392.08万元。项目产销量与设备投入配比情况如下：
| 项目 | 项目 | 达产年 |
|---|---|---|
| 射频滤波器扩产项目 | 产量/销量（万只） | 250,000.00 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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| 单价（元/只） | 0.25 | |
|---|---|---|
| 销售收入（万元） | 66,112.00 | |
| 相应设备原值（万元） | 34,513.50 | |
| 单位固定资产对应产量（只） | 7.24 | |
| 单位固定资产对应产值（元） | 1.91 |
本次募投项目单位固定资产投入对应的产值、项目达产后的产能利用率与现 有情况不存在重大差异。该等投资金额具有合理性。
预备费是针对项目实施过程中可能发生的难以预料的支出事先预留的费用， 预备费按照建设投资的10%估算，共计1,318.69万元。该部分资金将由公司自筹， 不使用本次募集资金投入。
本项目所需的2,243.91万元铺底流动资金是按照达产年度及之后的经营性营 运资金增加额的20%估算。综合考虑应收票据及应收账款、预付账款及存货等经 营性流动资产以及应付账款、应付票据和预收账款等经营性流动负债等因素的影 响，并参考公司报告期经营性营运资金占收入比重的平均水平，结合项目预测的 经营数据测算得出经营性营运资金增加额。该部分资金将由公司自筹，不使用本 次募集资金投入。
3、本次募投项目投入产出与可比公司情况对比
| 代码 | 简称 | 主要产品 | 2019-12-31 设备原值 （万元） |
2019年 营业收入 （万元） |
单位固定资 产对应产值 （元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 002138 | 顺络电子 | 磁性器件、微波器件、敏感器件、精密 陶瓷及模组类五大产业 |
300,183.41 | 269,322.74 | 0.90 |
| 300136 | 信维通信 | 天线，无线充电模块和软磁材料，RF 前端组件，EMC/EMI解决方案，电缆和 连接器，音频/RF模块等 |
144,265.89 | 513,404.19 | 3.56 |
| 300782 | 卓胜微 | 射频前端芯片产品、低功耗蓝牙产品等 | 8,909.19 | 151,239.46 | 16.98 |
| 002194 | 武汉凡谷 | 滤波器系列、介质材料、毫米波雷达系 列、行业网平台系列等 |
50,627.28 | 171,333.45 | 3.38 |
| 300134 | 大富科技 | 移动通信基站射频器件（滤波器、双工 器、合路器等）；移动通信基站射频结 构件（射频器件的腔体、盖板、外壳等） |
152,807.26 | 233,756.65 | 1.53 |
注：卓胜微主营业务系提供设计和解决方案，生产环节主要委外实现，生产设备较少，上表 设备原值仅为“电子设备”，不具可比性。
公司本次募投项目预期收入与固定资产投资规模的比值处于同行业可比公 司中游水平，与顺络电子、大富科技等以电感、滤波器为主营产品的公司较为接 近，本次募投项目投资数额具有合理性。
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4、“工程其他费用”是否属于资本性支出
“工程其他费用”系从工程筹建到工程竣工验收的整体建设期间，除建筑工程 费、设备器具购置费以外与在建工程紧密相关的费用，是为保证工程建设顺利完 成和交付使用后能正常发挥效用而发生的各项费用之总和，包括前期工作咨询 费、建设单位管理费、可行性研究报告编制费、勘察费、设计费、研究试验费、 监理费、工程保险费、施工图审查费、招标代理费、联合试运转费、竣工验收费 等，属于资本性支出。本次募投项目投资概算中“工程其他费用”系建筑工程费、 设备购置费、设备安装费合计金额的 0.9%。工程其他费用属于资本性支出，该 部分资金使用本次募集资金投入。
（二）本次补充流动资金的原因及规模的合理性
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，较为稳健。随着 公司经营规模不断扩大，近三年营业收入复合增长率为 12.30%。结合公司目前 的经营现状和发展趋势，预计公司未来三年的营业收入仍将保持增长态势。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 37.03%，未来随着业务规模的 不断扩大，资金需求将保持增长，预计资产负债率仍将继续上升。报告期各期末， 资产总额逐年上升，随着 2016 年非公开发行股票募集资金投资项目的实施使得 固定资产及在建工程增加较快，非流动资产占比接近 50%，资产流动性有所下降。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 28,851.04 万元，占公司净资 产的比例为 13.50%，但同时公司短期银行借款较高，账面价值为 43,556.15 万元， 大于货币资金期末余额。上述货币资金主要用于公司的日常经营及偿还部分即将 到期的银行借款等，因此无法满足本次募投项目的建设需求。截至 2020 年 9 月 30 日，公司尚未使用的各银行授信额度不足 9 亿元。
①假设未来三年公司营业收入每年保持 12.30%增长率，按照以报告期三年 平均销售百分比测算的未来三年流动资金需求，具体情况如下：
单位：万元
| 科目 | 2017 年/ 2017-12-31 |
2018 年/ 2018-12-31 |
2019 年/ 2019-12-31 |
销售百分比 | 2020E | 2021E | 2022E |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 144,133.69 | 167,164.09 |
181,774.39 |
100.00% |
204,134.44 | 229,245.01 | 257,444.42 |
| 应收票据及应 收账款 |
53,556.98 | 68,669.75 |
77,840.69 |
40.35% |
82,374.91 |
92,507.84 |
103,887.23 |
| 存货 | 3,010.96 | 1,289.56 |
1,220.21 |
1.18% |
2,403.15 |
2,698.76 |
3,030.74 |
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| 预付账款 | 63,915.19 | 66,927.19 |
60,835.74 |
39.28% | 80,190.08 |
90,054.25 |
101,131.82 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 经营性流动资 产 |
120,483.13 | 136,886.50 |
139,896.64 |
80.81% | 164,968.14 | 185,260.86 | 208,049.78 |
| 应付票据及应 付账款 |
34,888.49 | 40,891.90 |
49,546.28 |
25.31% | 51,662.89 |
58,017.93 |
65,154.72 |
| 预收账款 | 1,256.82 | 1,106.45 |
574.73 |
0.62% | 1,258.87 |
1,413.72 |
1,587.62 |
| 经营性流动负 债 |
36,145.31 | 41,998.35 |
50,121.01 |
25.92% | 52,921.75 |
59,431.65 |
66,742.34 |
| 经营性营运资 金 |
84,337.82 | 94,888.15 | 89,775.63 | / | 112,046.39 |
125,829.20 | 141,307.44 |
| 经营性营运资 金增加额 |
/ | / |
/ |
/ | 22,270.76 |
13,782.82 |
15,478.24 |
| 未来三年所需 流动资金总额 |
51,531.81 |
注：经营性营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债；经营性营运资金增加额=本期经营 - 性营运资金 上期经营性营运资金。
②假设未来三年公司营业收入每年仅保持 10%增长率，按照以报告期三年平 均销售百分比测算的未来三年流动资金需求，具体情况如下：
单位：万元
| 科目 | 2017 年 /2017-12-31 |
2017 年 /2017-12-31 |
2018 年 /2018-12-31 |
2019 年 /2019-12-31 |
销售 百分比 |
2020E | 2021E | 2022E |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 144,133.69 | 167,164.09 |
181,774.39 |
100.00% | 199,951.83 |
219,947.01 | 241,941.71 | |
| 应收票据及 应收账款 |
53,556.98 | 68,669.75 |
77,840.69 |
40.35% | 80,687.09 |
88,755.80 | 97,631.38 | |
| 存货 | 3,010.96 | 1,289.56 |
1,220.21 |
1.18% | 2,353.91 |
2,589.30 | 2,848.23 | |
| 预付账款 | 63,915.19 | 66,927.19 |
60,835.74 |
39.28% | 78,547.02 |
86,401.73 | 95,041.90 | |
| 经营性流动 资产 |
120,483.13 | 136,886.50 |
139,896.64 |
80.81% | 161,588.02 |
177,746.82 | 195,521.51 | |
| 应付票据及 应付账款 |
34,888.49 | 40,891.90 |
49,546.28 |
25.31% | 50,604.34 |
55,664.77 | 61,231.25 | |
| 预收账款 | 1,256.82 | 1,106.45 |
574.73 |
0.62% | 1,233.07 |
1,356.38 | 1,492.02 | |
| 经营性流动 负债 |
36,145.31 | 41,998.35 |
50,121.01 |
25.92% | 51,837.41 |
57,021.15 | 62,723.27 | |
| 经营性营运 资金 |
84,337.82 | 94,888.15 | 89,775.63 | / | 109,750.61 |
120,725.67 | 132,798.24 | |
| 经营性营运 资金增加额 |
/ | / |
/ |
/ | 19,974.98 |
10,975.06 | 12,072.57 | |
| 未来三年所 需流动资金 总额 |
43,022.61 |
注：经营性营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债；经营性营运资金增加额=本期经营
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- 性营运资金 上期经营性营运资金。
综上，未来年度公司流动资金需求较大，预计未来三年所需的流动资金在 43,000.00 万元以上，超过本次募集资金用于补充流动资金金额 41,000.00 万元。
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合公司所处行业发 展的相关产业政策和行业现状，符合公司当前实际发展情况，有利于公司经济效 益持续提升和企业的健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经 营的资金需求，实现公司发展战略。本次向特定对象发行股票募集资金用于补充 流动资金的金额为 41,000.00 万元，占募集资金总额的 29.50%，符合《创业板上 —— 市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答 关于引导规范上 市公司融资行为的监管要求》中“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过 募集资金总额的 30%”的规定，方案切实可行。
七、请保荐人和会计师核查请发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、向发行人高管了解前次募集资金投资项目的使用情况，核查了相关募集 资金专户银行流水；
2、与发行人高管及相关人员访谈了解现有产能、在手订单等情况，查阅相 关行业政策法规、行业研究报告、竞争对手公开资料，分析市场竞争、市场空间、 发展趋势等，获取了发行人现有小尺寸系列电感和射频滤波器的产能产量数据、 主要客户资料及在手订单、意向订单等，现场走访生产场所，了解前次募投项目 产能情况；
3、与发行人相关人员访谈了解研发规划及发展方向、技术储备情况、研发 项目进展情况；
4、与发行人高管、募投项目负责人访谈了解本次募投项目涉及的设备进口 计划和历史上进口设备采购情况，查阅进口国家和地区的贸易政策、主要设备供 应商资料；
5、与发行人高管、募投项目负责人和相关财务人员访谈了解现有小尺寸系 列电感和射频滤波器业务盈利情况、投资规模、未来发展规划、募投项目投资效 益测算依据等事项，查阅发行人募投项目的可行性研究报告及项目投资效益测算 表，复核项目的具体投资明细、收益测算等内容，查阅相关行业研究资料以及同
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行业上市公司相关信息。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、本次募投项目属于顺应 5G 建设浪潮和进口替代机遇的产业，市场前景 广阔，本次募投扩产项目是公司在已有产品和技术的基础上进行升级和提升产 能，项目建成后可进一步增强市场竞争力，提高公司市场份额，在前次募投项目 进展缓慢且未达预计效益的情况下，开展本次募投项目具有必要性、合理性。
2、公司一体电感、射频滤波器现有产线的产能利用率和产销率较高，在手 订单及意向性订单较为充足，本次募投项目均有较好的技术和市场储备，项目建 设具有必要性，且公司未来可以有效消化新增产能。公司制定了多个产能消化措 施，已补充披露项目相关风险。
3、本次募投研发中心建设项目与公司现有在研项目存在一定区别，更聚焦 于基础算法、系统仿真和基础材料的开发上，于 5G 更具针对性，研发活动更具 深度和广度。公司已补充披露了研发中心建设项目的主要内容以及与现有在研项 目的区别。
4、本次募投项目拟采购的进口设备不存在进口受限的情况，对本次募投项 目实施不存在重大不利影响，公司已补充披露设备进口有关风险。
5、本次募投项目产品具备较好的盈利能力，公司根据实际情况对募投效益 和投资构成进行测算，相关测算结果具有谨慎性、合理性。
6、本次募投项目各项投资构成测算依据及过程具有合理性，各项目投资构 成中“工程其他费用”属于资本性支出。本次募集资金中补充流动资金的原因及规 —— 模具有合理性，补充流动资金比例符合《发行监管问答 关于引导规范上市公 司融资行为的监管要求》中“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集 资金总额的 30%”的规定，不存在将募集资金变相用于补充流动资金的情形。
问题 4 、截至 2020 年 9 月 30 日，发行人存货账面价值 62,263.69 万元，已 计提存货跌价准备合计 9,447.65 万元。其中子公司星源电子存货占比较高，截 至 2020 年 9 月 30 日账面价值为 41,037.73 万元，已计提存货跌价准备 8,855.47 万元。
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请发行人结合细分业务或主体对应存货的产品类型、库龄、定制件与通用 件分布、产品价格及变动、销售及订单、下游客户及行业变化、最近一年一期 的存货周转、同行业可比公司等情况，补充说明存货余额较高的原因及合理性， 存货跌价准备计提是否充分，并说明上述情况是否与公司已披露的信息存在重 大差异。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人细分业务或主体对应存货的产品类型、库龄、定制件与通用件 分布、产品价格及变动、销售及订单、下游客户及行业变化等情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司及各子公司存货账面余额及跌价准备的整体情 况如下表所示：
单位：万元
| 主体 | 账面余额 | 账面余额占比 | 跌价准备 | 跌价准备占比 | 账面价值 | 账面价值占比 | 存货跌价 计提比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司本部 | 13,901.27 | 19.39% | 778.01 | 8.23% | 13,123.26 | 21.08% | 5.60% |
| 星源电子 | 44,840.24 | 62.53% | 8,187.50 | 86.66% | 36,652.74 | 58.87% | 18.26% |
| 金之川 | 8,683.38 | 12.11% | 87.08 | 0.92% | 8,596.30 | 13.81% | 1.00% |
| 其他 | 4,286.45 | 5.98% | 395.07 | 4.18% | 3,891.38 | 6.25% | 9.22% |
| 合计 | 71,711.34 | 100.00% | 9,447.65 | 100.00% | 62,263.69 | 100.00% | 13.17% |
本部、全资子公司星源电子以及金之川三个主体中的存货账面余额以及账面 价值合计占比均超过 90%，因此，以下主要分析上述三个主体的情况。
1 、发行人细分业务或主体对应存货的产品类型、库龄、定制件与通用件分 布情况
按主体划分，公司存货对应的产品类型、存货类型、库龄及定制件与通用件 分布情况列示如下：
（1）公司本部：存货以一年以内库龄为主；原材料、库存商品和在产品均 为通用件
截至 2020 年 9 月 30 日，公司本部按存货类型及其对应的库龄情况如下表所 示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 存货构成 | 账面余额 | 账面余额 占比 |
库龄分布情况 | |||||
| 1 年以内 | 1 年以内占比 | 1-2 年 | 1-2 年占比 | 2 年以上 | 2 年以上占比 |
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| 原材料 | 5,985.17 | 43.05% | 4,551.84 | 76.05% | 569.14 | 9.51% | 864.19 | 14.44% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 库存商品 | 5,279.11 | 37.98% | 4,358.24 | 82.56% | 417.41 | 7.91% | 503.46 | 9.54% |
| 在产品 | 2,504.03 | 18.01% | 2,504.03 | 100.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 周转材料 | 132.96 | 0.96% | 112.89 | 84.91% | 6.26 | 4.71% | 13.80 | 10.38% |
| 合计 | 13,901.27 | 100.00% | 11,527.00 | 82.92% | 992.81 | 7.14% | 1,381.45 | 9.94% |
公司本部的存货以原材料、库存商品和在产品为主，截至 2020 年 9 月 30 日，原材料、库存商品和在产品分别占公司本部存货账面余额的 43.05%、37.98% 和 18.01%。公司本部的存货库龄大部分为一年以内，库龄超过一年的存货合计 占比为 17.08%。公司本部除了常规采购的原材料外，还存在部分特殊进口材料， 为了保持产品稳定性，需要批量从国外进口货物，因而该部分存货与常规原材料 相比库龄较长。库龄超过一年的存货中有部分为公司与重要客户共同研究开发的 产品，其研发过程需经历共同研发、仿真、样品试制、客户认证，最终逐步放量 等多个环节，全流程需要两年及以上时间，因而导致部分先期产品库龄较长。此 外，公司生产所使用的设备主要为进口设备，该部分设备相关的备品备件需要进 口或定制化，需要一定的周期，因此对该部分备品备件进行安全库存备货，以满 足公司的生产需求。
报告期，公司本部产品主要分为电感和射频元器件两大类，对应原材料、库 存商品及在产品均为通用件，且两大类产品大部分原材料可共用。截至 2020 年 9 月 30 日，原材料、库存商品和在产品按产品类型及其对应的库龄情况、定制 件与通用件分布情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 存货类型 | 产品类型 | 2020 年9 月30 日账 面余额 |
账面余额 占比 |
通用件账面 余额 |
通用件占比 | 库龄分布情况 | |||
| 1 年以内 | 1 年以内 占比 |
1 年以上 | 1 年以上 占比 |
||||||
| 原材料 | 通用原材料 | 5,985.17 | 43.05% | 5,985.17 | 100.00% | 4,551.84 | 76.05% | 1,433.33 | 23.95% |
| 库存商品 | 电感类 | 4,479.71 | 32.23% | 4,479.71 | 100.00% | 3,583.48 | 79.99% | 896.23 | 20.01% |
| 射频元器件 | 799.41 | 5.75% | 799.41 | 100.00% | 774.77 | 96.92% | 24.64 | 3.08% | |
| 小计 | 5,279.11 | 37.98% | 5,279.11 | 100.00% | 4,358.24 | 82.56% | 920.87 | 17.44% | |
| 在产品 | 电感类 | 2,217.70 | 15.95% | 2,217.70 | 100.00% | 2,217.70 | 100.00% | - | 0.00% |
| 射频元器件 | 286.33 | 2.06% | 286.33 | 100.00% | 286.33 | 100.00% | - | 0.00% | |
| 小计 | 2,504.03 | 18.01% | 2,504.03 | 100.00% | 2,504.03 | 100.00% | - | 0.00% |
公司本部的原材料、库存商品和在产品均为通用件。截至 2020 年 9 月 30
日，库存商品中电感类和射频元器件的账面余额占比分别为 84.86%和 15.14%，
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且库龄均主要在一年以内。在产品中电感和射频元器件的账面余额占比分别为 88.57%和 11.43%，且库龄全部在一年以内。
公司本部报告期末按照公司存货跌价准备计提政策执行存货跌价测试，截至 2020 年 9 月 30 日，本部存货账面余额合计 13,901.27 万元，计提存货跌价准备 金额 778.01 万元，计提比例为 5.60%。
（2）星源电子：一年以上库龄存货最近一期下降较多，长库龄存货消化明 显；原材料、半成品为通用件，库存商品为定制件，通用件占存货比例超 80% 截至 2020 年 9 月 30 日，星源电子的存货类型及其对应的库龄情况如下表所 示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 存货构成 | 账面余额 | 账面余额 占比 |
库龄分布情况 | |||||
| 1 年以内 | 1 年以内 占比 |
1-2 年 | 1-2 年占 比 |
2 年以上 | 2年以上 占比 |
|||
| 原材料 | 13,343.84 | 29.76% | 7,087.96 | 53.12% | 2,683.52 | 20.11% | 3,572.35 | 26.77% |
| 半成品 | 24,290.49 | 54.17% | 9,432.72 | 38.83% | 2,243.11 | 9.23% | 12,614.67 | 51.94% |
| 库存商品 | 6,577.57 | 14.67% | 4,304.03 | 65.43% | 428.13 | 6.51% | 1,845.41 | 28.05% |
| 周转材料 | 30.29 | 0.07% | 19.19 | 63.36% | 0.73 | 2.42% | 10.36 | 34.21% |
| 委托加工物 资 |
598.05 | 1.33% | 598.05 | 100.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 合计 | 44,840.24 | 100.00% | 21,441.95 | 47.82% | 5,355.49 | 11.94% | 18,042.80 | 40.24% |
截至 2020 年 9 月 30 日，星源电子的存货主要以原材料、半成品和库存商品 为主，占存货账面余额的比例分别为 29.76%、54.17%和 14.67%。1 年以上库龄 的存货所占比例为 52.18%，占比较高主要受采购储备周期性以及客户转型的影 响。为降低单位采购成本，公司的主要原材料玻璃等均通过向上游京东方、友达 光电等供应商批量集中采购，导致公司库存材料采购储备具备一定的周期性。 2017 年下半年开始，在星源电子新管理层的带领下，星源电子进行了客户转型， 从公司本部等导入了亚马逊等一系列高端优质终端客户，保障了公司的平稳过度 和健康运营。转型期间业务产生一定的波动，导致该期间存货周转较慢，形成部 分长库龄存货。过渡期后，2019 年，星源电子业绩逐步上升，库存管控能力得 到提升，1 年以上存货占比由 2019 年 12 月 31 日的 75.58%下降至 2020 年 9 月 30 日的 52.18%。
报告期，星源电子的主要产品为 LCM 模组，其存货主要与 LCM 模组相关， 原材料和半成品为通用件，可根据客户需求定制生产成库存商品。尽管库存商品
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属于定制件，但仍可以由星源电子或客户进行一定的改动后适用于不同的终端产 品，可以销售给不同的客户。截至 2020 年 9 月 30 日，原材料、库存商品和在产 品按产品类型及其对应的库龄情况、定制件与通用件分布情况如下表所示：
单位：万元
| 存货构成 | 产品类型 | 账面余额 | 账面余 额占比 |
通用件账面 余额 |
通用件占 比 |
库龄分布情况 | 库龄分布情况 | 库龄分布情况 | 库龄分布情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 年以内 | 1 年以内 占比 |
1 年以上 | 1 年以上 占比 |
||||||
| 原材料 | 通用原材料 | 13,343.84 | 29.76% | 13,343.84 | 100.00% | 7,087.96 | 53.12% | 6,255.87 | 46.88% |
| 半成品 | LCM液晶显示 模组相关产品 |
24,290.49 | 54.17% | 24,290.49 | 100.00% | 9,432.72 | 38.83% | 14,857.78 | 61.17% |
| 库存商品 | LCM液晶显示 模组相关产品 |
6,577.57 | 14.67% | - | - | 4,304.03 | 65.43% | 2,273.54 | 34.57% |
星源电子的原材料和半成品均为通用件，而产成品则为定制化产品。通用件 占原材料、半成品和库存商品账面余额合计金额的比例为 85.12%。
星源电子 2020 年 9 月 30 日按照公司存货跌价准备计提政策执行存货跌价测 试，若存货可变现净值大于账面价值不计提存货跌价准备，若存货可变现净值低 于账面价值，按差异金额计提存货跌价准备。2020 年 9 月 30 日，星源电子存货 账面余额合计 44,840.24 万元，计提存货跌价准备 8,187.50 万元，存货账面价值 36,652.74 万元，较 2019 年 12 月 31 日账面价值下降 10.69%；存货跌价准备计提 比例为 18.26%。其中 1 年以内存货账面余额 21,441.95 万元，计提存货跌价准备 2,316.21 万元，计提比例为 10.80%；1 年以上存货账面余额 23,398.29 万元，计 提存货跌价准备 5,871.29 万元，计提比例为 25.09%。
（3）金之川：一年以内存货超 90%；原材料为通用件，在产品和库存商品 为定制件，定制件库龄基本在一年以内，周转较快
截至 2020 年 9 月 30 日，金之川的存货类型及其对应的库龄情况如下表所示：
单位：万元
| 存货构成 | 账面余额 | 账面余额占 比 |
库龄情况 | 库龄情况 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 年以内 | 1 年以内占 比 |
1-2 年 | 1-2 年占 比 |
2 年以上 | 2 年以上 占比 |
|||
| 库存商品 | 4,115.87 | 47.40% | 3,913.77 | 95.09% | 118.50 | 2.88% | 83.61 | 2.03% |
| 原材料 | 2,659.73 | 30.63% | 2,445.24 | 91.94% | 140.66 | 5.29% | 73.83 | 2.78% |
| 在产品 | 1,279.52 | 14.74% | 1,279.52 | 100.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 委托加工物资 | 580.30 | 6.68% | 580.30 | 100.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 周转材料 | 47.95 | 0.55% | 47.95 | 100.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
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合计 8,683.38 100.00% 8,266.78 95.20% 259.16 2.98% 157.44 1.81%
截至 2020 年 9 月 30 日，金之川的存货以库存商品、原材料和在产品为主， 账面价值占比分别为 47.4%、30.63%和 14.74%。金之川的库存商品主要为根据 订单已完成生产但尚未接到客户发货指令的短期库存，其库存规模取决于客户的 订单计划情况和金之川的生产交付周期。截至 2020 年 9 月 30 日，超过 95%的库 存商品库龄在 1 年以内。金之川原材料占存货比例较高，主要由于金之川的主要 产品均为客户定制化生产，订单批次较多，对应物料类别和批次较多，同时需根 据客户生产计划提前安排主要原材料采购，从而导致金之川保持一定的原材料库 存。截至 2020 年 9 月 30 日，金之川库龄在 1 年以内的原材料库存占比为 91.94%。
金之川的主要产品为电感变压器，其存货大部分与电感变压器相关，库存商 品、在产品均为客户定制化生产，原材料则为通用件。截至 2020 年 9 月 30 日， 原材料、库存商品和在产品按产品类型及其对应的库龄情况、定制件与通用件分 布情况如下表所示：
单位：万元
| 存货构 成 |
产品类型 | 账面余额 | 账面余 额占比 |
通用件账 面余额 |
通用件占 比 |
库龄分布情况 | 库龄分布情况 | 库龄分布情况 | 库龄分布情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 年以内 | 1 年以内 占比 |
1 年以 上 |
1 年以 上占比 |
||||||
| 原材料 | 通用原材料 | 2,659.73 | 30.63% | 2,659.73 | 100.00% | 2,445.24 | 91.94% | 214.49 | 8.06% |
| 库存商品 | 电感变压器 | 4,115.87 | 47.40% | - | - | 3,913.77 | 95.09% | 202.10 | 4.91% |
| 在产品 | 电感变压器 | 1,279.52 | 14.74% | - | - | 1,279.52 | 100.00% | - | 0.00% |
金之川的原材料全部为通用件，且 90%以上原材料库龄在一年以内。库存商
品和在产品均为定制件，库龄基本在一年以内，周转较快。
金之川报告期末按照公司存货跌价准备计提政策执行存货跌价测试，若存货 可变现净值大于账面价值不计提存货跌价准备，若存货可变现净值低于账面价 值，按差异金额计提存货跌价准备。截止 2020 年 9 月 30 日，金之川存货账面余 额合计 8,683.38 万元，计提存货跌价准备 87.08 万元。
2 、产品价格及变动、销售及订单情况
2020 年 1-9 月，在受国际疫情影响以及部分物料紧张等诸多不利情况下，在 5G 产品需求的驱动下以及公司积极开拓业务下，公司整体业务情况较上年稳定 增长，2020 年 1-9 月实现销售收入 159,535.61 万元，同比上升 29.45%。 （1）公司本部最近一期的销售情况：平均价格上升，在手订单较多
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| 主体 | 主要产品 | 2020 年1-9 月 平均销售单价 （元/千只） |
2019 年平均销 售单价（元/千 只） |
2020 年1-9 月营业 收入（万元） |
2019 年1-9 月 营业收入（万 元） |
截至9.30 在手 订单情况（不含 税） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司本部 | 电感、射频元 器件等 |
84.67 | 69.58 | 54,463.88 | 33,384.60 | 约9,000万元 |
公司本部 2020 年 1-9 月实现营业收入 54,463.88 万元，较去年同期相比上升 63.14%。2020 年 1-9 月公司本部产品的平均单价为 84.67 元/千只，较 2019 年单 价上升 21.69%，主要原因为公司主要产品的市场价格上升，同时公司的产品结 构也有一定变化，高单价产品销售占比有所提升。同时，截至 2020 年 9 月 30 日公司尚有在手订单金额共计约 9,000 万元。
（2）星源电子最近一期销售情况：平均价格稳定，在手订单较多
| 主体 | 主要产品 | 2020 年1-9 月 平均销售单 价（元/套） |
2019 年平 均销售单价 （元/套） |
2020 年1-9 月营 业收入（万元） |
2019 年1-9 月 营业收入（万 元） |
截至9.30 在手 订单情况（不含 税） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 星源电子 | LCM液晶 显示模组 |
86.66 | 89.95 | 69,418.17 | 51,871.27 | 约2.7亿元 |
| 其他 | 13.51 | 5.87 | 3,301.29 | 1,859.19 | ||
| 合计 | 70.40 | 59.38 | 72,719.46 | 53,730.46 |
星源电子 2020 年 1-9 月实现营业收入 72,719.46 万元，较去年同期相比上升 35.34%。2020 年 1-9 月星源电子主要产品 LCM 液晶显示模组的平均单价为 86.66 元/套，与 2019 年单价相比基本持平。除 LCM 液晶显示模组外，星源电子销售 的其他产品主要包括背光光源、铁框等 LCM 液晶显示模组配套产品，单价较低， 占总销售额的占比较小。
2017 年下半年开始，在星源电子新管理层的带领下，星源电子进行了客户 转型，从公司本部等导入了亚马逊等一系列高端优质终端客户，业务规模逐步上 升，库存管控能力得到提升。此外，2020 年 1-9 月，星源电子积极应对疫情，实 现快速复工复产，与多家国内外品牌厂商达成战略合作关系，核心客户粘性增强； 同时受益于国内网络教育类订单的需求不断冲高，营业收入也随之增长。截至 2020 年 9 月 30 日，星源电子在手订单金额合计约 2.7 亿元。截至 2020 年 11 月 30 日，公司在手订单金额合计达约 3.2 亿元。
（3）金之川最近一期的销售情况：平均价格稳定，在手订单较多
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| 主体 | 主要产品 | 2020 年1-9 月 平均销售单 价（元/个） |
2019 年平 均销售单价 （元/个） |
2020 年1-9 月营 业收入（万元） |
2019 年1-9 月营 业收入（万元） |
截至9.30 在手订单 情况（不含税） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金之川 | 电感变压器 | 3.20 | 3.25 | 27,850.62 | 31,428.14 | 约8,100万元 |
金之川 2020 年 1-9 月实现销售收入 27,850.62 万元，较去年同期相比略微下 降。2020 年 1-9 月金之川产品的平均单价为 3.2 元/个，与上一年度平均售价基 本持平。截至 2020 年 9 月 30 日公司尚有在手订单金额共计约 8,100 万元。
3 、下游客户及行业变化情况
（1）公司本部：受 5G 发展以及国产化趋势的推动，行业下游需求旺盛， 老客户稳定，并不断开发新客户
公司本部的主要产品为电感和射频元器件等电子元器件，所处行业未来前景 广阔。在国际贸易摩擦愈演愈烈、全球新冠疫情形势严峻的双重压力影响下，国 内电子信息产业依然保持着稳定的发展态势，其中电子元器件制造业作为电子信 息的基础支撑产业，在通讯设备、消费类电子、互联网应用产品等成熟应用场景 及物联网、服务器、汽车电子等新兴应用场景更是得以快速发展。随着 5G 时代 到来，网络基础建设的改造升级、终端设备的多样化设计都要依托关键元器件技 术的革新，而目前我国电子元器件产品无论技术还是规模尚不足以完全支撑起整 个行业的发展。面对电子元器件行业下游的旺盛需求，未来几年业内企业均应谋 划研发转化及规模水平上的提升。
在电子元器件行业下游的旺盛需求的背景下，公司未来发展潜力较大。公司 本部产品契合 5G 发展主流导向，成长空间广阔，以公司拳头产品一体电感为例， 其凭借体积小、电流高、抗 EMI 强等优异特性，在高端智能手机、平板电脑上 的用量大幅提升；国家支持 5G 基础核心元件国产化，行业发展增速与国产替代 效应叠加，以滤波器为主的射频前端器件在国内市场用量得到进一步释放；公司 销售资源向核心客户倾斜的策略取得一定成效，核心客户销售占比的提升对于稳 定公司营收、提高资金运转均起到重要作用。
公司在保持现有客户稳定的情况下，将积极开拓更优质客户。公司通过产品 开发及市场开拓并行的营销策略，一方面通过自身研发革新，向客户提供优质产 品；另一方面则围绕定制化、应用场景、产品适配等因素深度挖掘客户需求，依
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托公司优质的设计制造及交付能力向客户提供符合需求的产品。随着 5G 技术的 快速发展以及应用场景的不断开发，国内电子元器件产品也开始逐渐向中高端过 渡，为满足国内客户在中高端领域的需求，公司在扩大对新客户新产品覆盖的同 时，也逐步搭建起与潜在客户在战略层面的协同发展。未来公司将紧跟国内顶级 通讯客户的基站建设进程，力争与国外通讯龙头开展合作；向国内外一线手机厂 商及 IDH 全面导入电感及滤波器产品，与终端厂商形成进一步战略合作；积极 推广 4G、CAT1 及 5G 模块，并增加安防、服务器及汽车电子领域重点客户的拓 展投入，实现客户结构的多样性，进而提升公司抵御单一市场风险的经营稳定性。
（2）星源电子：受疫情影响下游产品需求进一步增长，随着 2017 年下半年 以来的客户转型，品牌客户占比上升，并保持稳定
星源电子主要产品为 LCM 模组，下游为平板电脑、车载显示器、工控仪表、 智能家居、智慧支付平台、笔记本电脑等电子产品客户，客户集中度较高。
市调机构 Omdia 指出，新冠疫情对材料供应链具有负面影响，材料厂商很 难控制物流，人力流动也受限，使得产能无法大量提升，2020 年下半年玻璃基 板、偏光片、IC 供应吃紧，原材料价格持续调涨。2020 年受疫情影响，疫情时 代新常态生活，持续带动远距商机，宅经济、医疗需求持续增加，在线医疗、在 线教育、在线办公等在线科技加速普及，根据中投顾问产业研究中心数据统计， 2018 年我国在线医疗市场规模为 130 亿元，未来五年的年均复合增长率约为 27.63%，2022 年将达到 345 亿元；艾瑞咨询预计在 2022 年中国在线教育市场规 模将达 5,433.5 亿元；据 Frost&Sullivan 测算，2018 年我国视频会议市场规模约 155.6 亿元，预计至 2022 年我国视频会议市场规模将达到 445.7 亿元。这些在线 科技的普及将推动平板、笔记本电脑等智能终端产品需求的进一步增长。
2017 年下半年开始，在星源电子新管理层的带领下，星源电子进行了客户 转型，从公司本部等导入了亚马逊等一系列高端优质的终端客户。目前，星源电 子下游的主要终端客户有亚马逊、TCL、联想、LG、FACEBOOK 等，下游电子 产品需求的不断变化，对液晶显示模组的需求具有明显的个性化、时尚性特征， 对产品品质、供应能力、性能稳定性要求较高，要求供应商能深刻理解需求并跟 进市场变化。星源电子长期深耕模组行业，具有优秀的供应链管理能力、良好的 质量管控体系、先进的生产制造水平以及行业领先的技术研发实力，公司主要产
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品获得了品牌客户和市场的高度评价，公司主要客户群体稳定。
（3）金之川：受 5G 发展的影响终端未来需求增长，客户主要为国内主流 通讯基站设备制造和建设商，客户稳定，并不断发展新领域客户
金之川主要产品为电感变压器，主要应用于通信基站，客户主要为国内主流 通讯基站设备制造和建设商。随着 5G 时代到来，网络基础建设的改造升级，未 来金之川产品的需求旺盛，未来行业前景广阔。5G 时代会兴建大量小基站和微 型基站实现密集组网和全面覆盖，会带来金之川所生产的通信基站元件用量大幅 提升，5G 基站新产品较 4G 基站产品单价和毛利率均有所提升。同时，由于金 之川深耕所在行业，与客户合作紧密，能较好满足客户持续的需求变化，与客户 关系稳定。
此外，金之川也在积极开拓能源基站领域。金之川的产品除持续满足严苛的 工作环境外，还将加大力度开拓大功率、交直流和高低压转换的光伏、新能源汽 车、高铁与电力电子等新兴高难度产品领域。
二、存货余额较高的原因及合理性
截至 2020 年 9 月 30 日，公司存货账面余额为 71,711.34 万元，其中星源电 子的存货账面余额为 44,840.24 万元，占比为 62.53%。公司存货余额较高主要受 星源电子的影响，星源电子存货余额较高的分析如下：
1 、主要生产工艺流程较长，对存货投放量需求较大
星源电子主要定位于中尺寸显示模组市场，产品广泛应用于平板电脑、车载 显示器、工控仪表、智能家居、人脸识别、智慧支付平台、笔记本电脑等领域。 为了快速响应客户需求，星源电子对供应链进行有效垂直整合，目前已拥有从光 学膜材冲切、导光板注塑成型、铁框冲压成型、到 SMT 贴片加工、玻璃切割、 偏光片贴附、COG 邦定、ACF 贴附、FPC 绑定、PCB 压合、全贴合到模组组装 等全系列加工车间。由于生产工艺流程长，车间跨度大，对存货投放量需求较大， 半成品周转库存较多，对公司供应链和运营能力要求较高。
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2 、星源电子进行客户转型，过渡期业务产生一定的波动
2017 年下半年开始，在星源电子新管理层的带领下，星源电子进行了客户 转型，从公司本部等导入了亚马逊等一系列高端优质的终端客户，保障了公司的 平稳过度和健康运营。转型期间业务产生一定的波动，导致该期间存货周转较慢， 形成部分长库龄存货。过渡期后，2019 年开始星源电子业绩逐步上升，库存管 控能力得到提升。
3 、材料采购储备具备一定的周期性的影响
基于行业特性，为降低单位采购成本，星源电子的主要原材料玻璃等均通过 向上游京东方、友达光电等供应商进行批量集中采购，导致公司库存材料采购储 备具备一定的周期性。同时，今年由于新冠疫情影响，玻璃基板等主要原材料市 场供不应求，价格上涨，也在一定程度上拉升了存货余额。
三、存货跌价准备计提是否充分
截至 2020 年 9 月 30 日，公司存货账面余额和存货跌价准备金额分别为 71,711.34 万元和 9,447.65 万元，其中星源电子的存货账面余额和存货跌价准备 金额分别为 44,840.24 万元和 8,187.50 万元，占总金额的比例分别达 62.53%和 86.66%。公司存货跌价准备计提主要受星源电子的影响，有关星源电子的存货跌 价计提情况分析如下：
1 、存货跌价准备计提依据符合企业会计准则
- 根据公司会计政策规定，公司存货采用成本与可变现净值（预计售价 相关
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费用）孰低原则，对期末存货进行减值测试。其中，针对库存商品的减值测试， 库存商品可变现净值为期末商品售价扣减估计销售费用和相关税费后的金额；针 对库存材料减值测试，库存材料可变现净值为期末对应的商品售价减去估计将要 发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值。若可变现净 值高于账面价值，则不计提存货跌价准备；若可变现净值低于账面价值，则按照 差额计提存货跌价准备。公司存货跌价减值测试及计提政策符合会计准则的规 定。
截至 2020 年 9 月 30 日，星源电子存货跌价的具体计提情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 存货构成 | 账面余额 | 存货跌 价准备 |
存货跌 价准备 比例 |
库龄分布情况 | |||||
| 1 年以内 存货账面 余额 |
1 年以内 存货跌 价准备 |
存货跌 价准备 比例 |
1 年以上 存货余额 |
1 年以上 存货跌 价准备 |
存货跌 价准备 比例 |
||||
| 原材料 | 13,343.84 | 3,354.49 | 25.14% | 7,087.96 | 1,024.80 | 14.46% | 6,255.87 | 2,329.70 | 37.24% |
| 半成品 | 24,290.49 | 4,082.15 | 16.81% | 9,432.72 | 1,059.59 | 11.23% | 14,857.78 | 3,022.56 | 20.34% |
| 库存商品 | 6,577.57 | 743.74 | 11.31% | 4,304.03 | 229.03 | 5.32% | 2,273.54 | 514.71 | 22.64% |
| 周转材料 | 30.29 | 7.12 | 23.51% | 19.19 | 2.79 | 14.54% | 11.10 | 4.33 | 38.98% |
| 委托加工 物资 |
598.05 | 0.00 | 0.00% | 598.05 | - | - | - | - | - |
| 合计 | 44,840.24 | 8,187.50 | 18.26% | 21,441.95 | 2,316.21 | 10.80% | 23,398.29 | 5,871.29 | 25.09% |
截至 2020 年 9 月 30 日，星源电子存货账面余额为 44,840.24 万元，计提跌 价准备 8,187.50 万元，计提比例为 18.26%。其中 1 年以内的存货账面余额 21,441.95 万元，计提跌价准备 2,316.21 万元，计提比例为 10.80%；1 年以上原 材料账面余额 23,398.29 万元，计提跌价准备 5,871.29 万元，计提比例为 25.09%。 星源电子存货跌价准备的实际计提情况，与其减值测试规则相符。
2 、与同行业上市公司对比，星源电子存货跌价准备计提金额能够与公司业 务发展、周转情况相匹配
公司可比同行业上市公司存货余额及跌价计提情况：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 年份 | 营业收入 | 营业成本 | 期末存货余 额 |
存货周转 天数（天/ 年） |
业务模块 |
| 同兴达 | 2020年1-6月 | 412,693.44 | 368,715.53 | 172,401.31 | 78.27 | 视窗防护屏+触控显示 模组+结构件 |
| 2019年 | 619,595.98 | 559,948.68 | 143,418.86 | 87.64 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 审核问询函回复报告
| 项目 | 年份 | 营业收入 | 营业成本 | 期末存货余 额 |
存货周转 天数（天/ 年） |
业务模块 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 凯盛科技 | 2020年1-6月 | 198.999.84 | 170,251.86 | 180,547.10 | 190.62 | 新材料+玻璃+觖摸屏+ 液晶显示模组 |
| 2019年 | 451,831.11 | 386,184.07 | 175,110.85 | 159.13 | ||
| 合力泰 | 2020年1-6月 | 819,554.66 | 730,441.70 | 690,148.38 | 151.76 | 5G高频材料+玻璃+液 晶显示模组 |
| 2019年 | 1,849,984.30 | 1,533,537.91 | 524,683.28 | 117.97 | ||
| 星源电子 | 2020年1-9月 | 72,719.46 | 70,174.30 | 44,840.24 | 184.78 | 液晶显示模组 |
| 2020年1-6月 | 39,363.35 | 37,783.57 | 44,361.91 | 227.63 | ||
| 2019年 | 80,796.58 | 76,894.56 | 49,893.20 | 230.05 |
注：上述公司中2020 年1-6 月、2020 年1-9 月的存货周转天数为年化指标。
存货跌价准备计提比例对比情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 期间 | 期末库存余额 | 存货跌价准备计提金额 | 计提比例 |
| 同兴达 | 2020年1-6月 | 172,401.31 | 90.99 | 0.05% |
| 2019年 | 141,805.42 | 431.68 | 0.30% | |
| 凯盛科技 | 2020年1-6月 | 180,547.10 | 6,336.51 | 3.51% |
| 2019年 | 175,110.85 | 6,336.51 | 3.62% | |
| 合力泰 | 2020年1-6月 | 690,148.38 | 6,706.03 | 0.97% |
| 2019年 | 524,683.28 | 6,248.48 | 1.19% | |
| 星源电子 | 2020年1-9月 | 44,840.24 | 8,187.50 | 18.26% |
| 2020年1-6月 | 44,361.91 | 8,334.32 | 18.79% | |
| 2019年 | 49,893.20 | 8,855.47 | 17.75% |
注：1、上述数据来源于上述公司披露的定期报告；
-
2、由于 2020 年已公告的三季报数据不含存货跌价准备金额，因此以 2020 年半年报数
-
据进行对比分析。
综上所列，2020 年 1-6 月星源电子存货周转较可比同行业上市公司慢，同时， 星源电子存货跌价准备计提比例高于同行业。且星源电子随着 2020 年以来存货 消化加快，存货周转加快，2020 年 1-9 月存货周转天数已下降至 184.78 天，与 凯盛科技、合力泰 2020 年 1-6 月的存货周转天数接近。星源电子存货跌价准备 计提金额能够与公司业务发展、周转情况相匹配。
3 、最近一期库存消化情况良好，在手订单情况充足
2020 年 1-9 月，星源电子实现销售金额 7.27 亿元，与上年同期相比增长 35.34%，而其存货账面价值由 2019 年末的 41,037.73 万元降至 2020 年 9 月末的 36,652.74 万元，合计减少 4,384.99 万元。其中，1 年及以上库龄的存货的账面价 值较 2019 年底减少 12,602.44 万元，由 29,960.97 万元降至 17,527.00 万元，降幅 达 41.50%。与此同时，公司仍在进一步推进存货控制管理工作，截至 2020 年 11
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 审核问询函回复报告
月 30 日，星源电子 1 年及以上库龄的存货账面价值已降低至 16,625.59 万元，且 公司在手订单金额合计约 3.2 亿元。随着在手订单的交付，星源电子的存货周转 情况将进一步好转。
4 、有明确的未来库存消化计划
针对星源电子存货余额较高的情况，公司制定了一系列的库存控制与消耗计 划，主要包括：
（1）加大渠道客户拓展力度，积极寻求行业内渠道合作伙伴，通过渠道合 作，全面提升一年以上长库龄存货的去化进度；
（2）加大白牌市场、国外中低端市场拓展力度，加大外销比例；
（3）借助渠道资源，寻找工业市场、细分市场龙头客户，通过快速销售等 方式，尽快消化超过一年的产品库存。车载市场拓展方面，目前已和国内多家品 牌汽车厂商开展车载项目合作。另外，公司正大力拓展智能音箱、智能支付产品 的推广和应用，目前已和多家国内外知名客户开展合作；
（4）建立存货管理的监督与监控机制，在董事会和监事会领导下，以内部 审计结果为依据，及时进行考核监督。
综上所述，星源电子存货跌价准备的计提方法符合企业会计准则的规定；与 同行业上市公司相比，存货跌价准备计提情况与其存货情况相匹配；最近一期， 星源电子库存消化情况较好，尤其长库龄存货，下降较多，且在手订单充足；同 时，星源电子已制定并落实了存货控制和消化计划，预期未来存货周转速度将进 一步好转。因此，星源电子存货跌价准备计提充分合理。
四、说明上述情况是否与公司已披露的信息存在重大差异
公司在《2019 年年度报告》、《关于对深圳证券交易所创业板 2019 年年报 问询函回复的公告》、《2020 年半年度报告》等公告中对存货相关情况进行披 露说明，上述情况与公司已披露的信息不存在重大差异。
五、补充披露
根据上述说明情况，公司已在募集说明书“特别提示”之“二、存货跌价风险” 以及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、（一）存货跌价风险”进行了 补充披露，具体内容如下：
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深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 审核问询函回复报告
“ 截至 2019 年 12 月 31 日以及 2020 年 9 月 30 日，公司存货的账面价值分别 为 60,835.74 万元、 62,263.69 万元，已计提的存货跌价准备分别为 9,891.29 万元、 9,447.65 万元。其中子公司星源电子存货占比较高，截至 2019 年 12 月 31 日以 及 2020 年 9 月 30 日账面价值分别为 41,037.73 万元、 36,652.74 万元，已计提的 存货跌价准备分别为 8,855.47 万元、 8,187.50 万元。公司存货账面价值以及存货 跌价准备受星源电子影响较大。受生产工艺流程较长、客户转型以及根据上游 玻璃厂商出厂价格情况进行集中采购以降低采购单价等因素的影响，星源电子 一般采购量较大、备货周期较长，导致存货余额较大以及存在部分长库龄存货。 如果未来出现行业环境变化、技术变革、下游客户变化或公司重要人员发生变 动等情况，公司不能及时作出调整，未来无法获得足够的订单以消化库存，将 导致存货需进一步计提跌价准备，进而对经营业绩造成不利影响。 ”
六、请保荐人和会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序
保荐人执行了以下核查程序：
-
1、对发行人管理层进行访谈，了解发行人行业状况、采购、生产及销售的
-
主要模式，存货变动原因以及流转过程；
-
2、实地走访了发行人生产场所，了解生产过程；
-
3、取得并查阅了发行人存货明细表、库龄表，核对存货分类、库龄列示是
-
否准确；
-
4、取得并查阅了发行人销售明细、在手订单情况，核查发行人存货消化情
-
况以及销售单价、主要客户等情况；
-
5、取得并查阅了行业研究报告、发行人 2019 年年度报告等，分析行业以及
-
下游客户变化情况；
-
6、取得并查阅了发行人的存货跌价计提政策；
-
7、查阅了同行业上市公司的年报等披露文件，对比分析发行人存货跌价计
-
提情况。
（二）核查结论
保荐人、发行人会计师经核查认为：
- 1、发行人存货余额较高，其中星源电子占比较高，星源电子存货余额较高
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主要受行业特性及材料采购储备具备一定的周期性、生产工艺流程较长、星源电 子客户转型等影响，发行人存货的组成以及余额情况与经营情况相符，具有合理 性；
2、发行人存货跌价准备主要受星源电子影响，星源电子存货跌价准备的计 提方法符合企业会计准则；星源电子在手订单充足；与同行业上市公司相比，星 源电子存货跌价准备计提情况与其存货情况相匹配，因此，存货跌价准备计提充 分；
3、发行人已在《2019 年年度报告》、《关于对深圳证券交易所创业板 2019 年年报问询函回复的公告》、《2020 年半年度报告》等公告中对存货相关情况 进行披露说明，本次回复的有关内容与发行人前述已披露的信息不存在重大差 异。
问题 5 、截至 2020 年 9 月 30 日，发行人持有长期股权投资 3,400.56 万元， 其他权益工具投资 100 万元，其他非流动资产 2,890.34 万元。
请发行人说明持有长期股权投资、其他权益工具投资等的目的，是否为财 务性投资，本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务 性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末 是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、财务性投资（包括类金融业务）的认定依据
1 、《发行监管问答 —— 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订 版）》
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答—关于引导规范上市 公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，“上市公司申请再融资时，除金 融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
2 、《再融资业务若干问题解答》（ 2020 年 6 月修订）
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题 15 的规定，“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；
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投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财 务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金 融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资， 以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合 公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是， 公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产 的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计 投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。（4）本次发行董事会决议 日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金 总额中扣除。”
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题 28 的规定，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业 务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融 业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
3 、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》
根据深圳证券交易所于 2020 年 6 月发布的《深圳证券交易所创业板上市公 司证券发行上市审核问答》问题 10 的规定，“（一）财务性投资的类型包括不限 于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股 比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金 融企业投资金融业务等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目 的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委 托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）金 额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于 母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投 资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。（四）本次发 行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从 本次募集资金总额中扣除。”
根据深圳证券交易所于 2020 年 6 月发布的《深圳证券交易所创业板上市公 司证券发行上市审核问答》问题 20 的规定，“除人民银行、银保监会、证监会批
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深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 审核问询函回复报告
准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融 机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
二、持有长期股权投资、其他权益工具投资等的目的，是否为财务性投资， 结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包 括类金融业务）
1 、长期股权投资
截至 2020 年 9 月 30 日，公司长期股权投资的账面价值为 34,005,592.81 元， 为对重庆胜普电子有限公司（以下简称“重庆胜普”）的投资，具体情况如下表所 示：
| 序 号 |
公司名称 | 投资时间 | 持股比例 | 投资金额 （万元） |
账面价值 （万元） |
占最近一期末 归母净资产比 例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 重庆胜普电 子有限公司 |
2018.5 | 35.00% | 3,264.29 | 3,400.56 | 1.59% |
重庆胜普的主营业务为晶圆和射频滤波器的开发、生产及销售，是公司晶圆 供应商的控股子公司，射频产品的战略合作伙伴。公司与该晶圆供应商在芯片设 计开发、晶圆生产制造和封装测试等方面进行优势资源互补，依托双方强大的技 术开发能力、高端制造能力、市场开拓能力和品牌大客户平台资源等优势，打造 射频前端滤波器一站式服务和解决方案。因此，重庆胜普与公司在射频前端滤波 器方面的业务具有协同性，该投资符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财 务性投资。
2 、其他权益工具投资
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资的账面价值为 100.00 万元， 为对深圳市汇芯通信技术有限公司（以下简称“汇芯通信”）的投资，具体金额如 下表所示：
| 序 号 |
公司名称 | 投资时间 | 持股比例 | 投资金额 （万元） |
账面价值 （万元） |
占最近一期末归 母净资产比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市汇芯通 信技术有限公 司 |
2019.3 | 0.98% | 100.00 | 100.00 | 0.00% |
汇芯通信系深圳市福田区政府、力合科创集团联合多家 5G 产业链上下游企 业共同设立，设立目的为专注于 5G 通信领域前沿技术和共性关键技术的研发供
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给、转移扩散和首次商业化。其中公司认缴注册资本比例 0.98%；截止 2020 年 9 月 30 日，公司实缴出资 100 万元。公司投资汇芯通信是基于 5G 通信领域中高 频器件共性技术研发及产业化的战略投资，符合公司主营业务及战略发展方向， 不属于财务性投资。
3 、其他非流动资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产的账面价值为 28,903,378.91 元，主要为预付工程款、预付设备款等，不存在涉及财务性投资的情形。
综上，公司持有长期股权投资、其他权益工具投资为战略性投资，符合发行 人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资；其他非流动资产主要为预付工 程款、预付设备款等，不存在涉及财务性投资的情形。公司最近一期末不存在持 有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）。
三、本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性 投资及类金融业务的具体情况
结合对外投资的目的、金额以及期限等，本次发行董事会决议日前六个月起 至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。 四、请保荐人和会计师核查并发表明确意见 （一）核查程序
保荐人主要执行了以下核查程序：
1、查阅了中国证监会、深圳证券交易所关于财务性投资及类金融业务的相 关规定及问答；
2、查阅了发行人 2019 年审计报告、2019 年年度报告、2020 年半年度报告、 2020 年三季度季度报告等公告文件；
3、查阅了发行人长期股权投资、其他权益工具投资、其他流动资产等相关 科目的明细并查阅对应的主要合同及资料；
4、对重庆胜普、汇芯通信进行网络查询，核实其经营情况以及发行人持股 比例；
5、获取了发行人有关本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，其实施 或拟实施的财务性投资情况的说明；并取得可能涉及财务性投资的相关科目的明 细及相关资料，按照主管部门对于财务性投资及类金融业务的相关规定，对期末
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深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 审核问询函回复报告
上述相关科目中是否涉及财务性投资进行了核查。
（二）核查结论
保荐人、发行人会计师经核查认为：
-
1、发行人持有长期股权投资、其他权益工具投资为战略性投资，符合发行
-
人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资；其他非流动资产主要为预付工 程款、预付设备款等，不存在涉及财务性投资的情形。发行人最近一期末不存在 持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；
-
2、自本次发行相关董事会前六个月本回复签署日，发行人不存在实施或拟
-
实施财务性投资及类金融业务的情况。
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深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 审核问询函回复报告
（本页无正文，为深圳市麦捷微电子科技股份有限公司《关于深圳市麦捷微 电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复报告》之盖章 页）
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深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
年 月 日
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深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
审核问询函回复报告
保荐人（主承销商）声明
本人已认真阅读深圳市麦捷微电子科技股份有限公司本次审核问询函回 复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控 制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确 性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐代表人： 颜利燕 张伟权
总经理：
邓 舸
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国信证券股份有限公司
年 月 日
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