Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Dec 28, 2020

证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2020-093

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》 暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、公司本次向特定对象发行股票的认购对象包括公司实际控制人深圳市特 发集团有限公司（以下简称“特发集团”），其认购公司本次发行的股票以及与 公司签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》构成关联交易。

2、本次向特定对象发行股票方案尚须获得深圳证券交易所（以下简称“深 交所”）审核及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册。本 次向特定对象发行股票方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准 的时间存在不确定性。

一、关联交易概述

1、深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定 对象发行股票数量区间为不超过20,909.4321万股（含本数）。公司本次股票的 认购对象包括公司实际控制人特发集团，根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》的有关规定，其认购公司本次发行股票以及与公司签署《附条件生效的股 份认购协议之补充协议》构成关联交易。

2、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司2020年9月1日召开的第 五届董事会第七次会议审议通过，关联董事在相关议案审议时回避表决。公司独 立董事就该关联交易进行了事前审查，并对第五届董事会第七次会议的相关事项 发表了独立意见。同日，公司召开的第五届监事会第六次会议审议通过了上述事 项。2020年9月18日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了本次向特

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定对象发行股票的相关议案。

3、2020年12月25日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第 八次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议 之补充协议>的议案》。公司于同日与特发集团签订了《附生效条件的股份认购 协议之补充协议》。

4、本次交易尚须获得深交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

二、关联方基本情况

1、基本情况

企业名称	深圳市特发集团有限公司
统一社会信用代码	91440300192194195C
注册地址	深圳市福田区华富街道深南大道1006 号深圳国际创新中 心A 座29、30 层
法定代表人/执行事务合伙人	张俊林
注册资本	358,282 万元
企业类型	有限责任公司
成立时间	1982 年6 月20 日
经营范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资兴办旅游产业； 房地产开发经营；国内商业、物资供销业（不含专营、专 控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营 进出口业务。
营业期限/合伙期限	长期

2、特发集团最近一年一期的简要财务数据

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单位：万元

项目	2020-9-30/2020 年9 月末	2019-12-31/2019 年度
资产总额	3,328,897.98	2,618,912.50
所有者权益	1,431,475.88	1,416,894.02
营业收入	552,417.16	852,008.54
归属于母公司所有者 的净利润	16,302.72	40,820.20

3、关联关系

特发集团为公司实际控制人，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的

本次交易的标的为公司本次发行的人民币普通股（A股）股票。

四、关联交易定价依据

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交 易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价= 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总 量）的80%。

特发集团不参与本次非公开发行的询价过程，但承诺接受市场询价结果并与 其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则特 发集团承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作 为认购价格参与本次非公开发行的认购。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将相 应调整。

五、关联交易合同的主要内容

（一）合同主体

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甲方：深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

乙方：深圳市特发集团有限公司

（二）协议主要内容

1、将《股份认购协议》关于“非公开发行A股股票”的表述变更为“向特定 对象发行股票”。

2、将《股份认购协议》第一条“乙方认购股份情况”内容调整为：

（1）甲方本次向特定对象发行股票募集资金不超过人民币139,000万元。乙 方同意认购本次发行股票数量不低于本次最终实际发行股票总数的26.37%（含本 数），且认购后控制甲方的股权比例低于30%（不含本数）。乙方承诺在满足前 述认购比例的同时，认购甲方本次发行股票数量不低于25,000,000股（含本数）， 且不超过80,000,000股（含本数）。

（2）如果公司股票在本次发行的定价基准日至本次发行的股票发行日期间 除权、除息的，则认购数量进行相应调整。

（3）标的股份为人民币普通股（A股），采取无纸化股票形式，集中托管于 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记结算公司”）。

（4）本协议一式八份，甲乙双方各持一份，其余正本由甲方保存并按照有 关监管机关的要求向其提供，每份正本具有同等法律效力。本补充协议与《股份 认购协议》具有同等法律效力，本补充协议与《股份认购协议》约定不一致的， 以本补充协议的约定为准；本补充协议未作出约定的，以《股份认购协议》的约 定为准。

（5）本补充协议自协议各方签署之日起成立，与原《股份认购协议》同时 生效。

六、交易目的和对公司的影响

本次发行完成后，公司的流动资产、总资产、净资产将大幅增加，营运资金 将得到较大改善。公司资本实力和抗风险能力将进一步增强、资本结构更加稳健。 本次发行有助于增强公司资金实力，为后续发展提供有力保障。

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本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目投产后， 公司的营业收入和净利润将大幅提升、盈利能力得到进一步的改善，公司的整体 业绩水平将得到稳步提升。

七、年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

自本年初至本公告披露之日，除本次交易外，特发集团未与发行人新增关联 交易。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

1、事前认可意见

公司独立董事认为：公司与特发集团签订的《附条件生效的股份认购协议之 补充协议》，该协议条款及签署程序符合国家法律、法规及规范性文件的规定， 有利于保护上市公司合法权益，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利 益的情况。我们一致同意公司与特发集团签订《附条件生效的股份认购协议之补 充协议》的事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

2、独立意见

公司独立董事认为：董事会审议公司与特发集团签订《附条件生效的股份认 购协议之补充协议》事项的程序符合法律法规及《公司章程》的规定，关联董事 已回避表决。补充协议的签署有利于保护上市公司合法权益，不存在损害公司及 其他股东利益的情形，因此我们同意公司与特发集团签订《附条件生效的股份认 购协议之补充协议》。

四、备查文件

• 1、第五届董事会第九次会议决议；

• 2、第五届监事会第八次会议决议；

• 3、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见和独立

• 意见；

• 4、《向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

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特此公告。

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2020 年12 月28 日

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