Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Dec 28, 2020

证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2020-089

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第 八次会议通知于2020 年12 月21 日以邮件方式发出，会议于2020 年12 月25 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席监事3 名，实际出 席监事3 名。会议由张保军先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中 华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 会议审议并通过了以下议案:

一、审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》

（表决结果：同意票2 票，反对票0 票，弃权票0 票，回避表决票1 票）

根据有关法律、法规、规范性文件的规定，以及资本市场环境和政策的变化， 并结合公司的具体情况，公司修订了本次向特定对象发行股票的方案：将特发集 团本次认购股份数量进一步明确为不低于25,000,000 股，且不超过80,000,000 股；张美蓉女士不再作为本次发行的认购方；同时将本次向特定对象发行股票决 议的有效期调整为自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

修订后公司本次向特定对象发行股票的方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1 元人民币。 2、发行方式和发行时间

本次采用向特定对象非公开发行的方式，在通过深圳证券交易所审核，并获 得中国证监会作出同意注册的决定后的有效期内择机发行。

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3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括深圳市特发集团有限公司（以下 简称“特发集团”）在内的不超过35 名（含35 名）符合中国证监会规定条件的 特定对象。其中，特发集团认购本次发行股票数量不低于本次最终实际发行股票 总数的26.37%（含本数），且认购后控制公司的股权比例低于30%（不含本数）。 同时，特发集团认购本次发行股票数量不低于25,000,000 股，且不超过 80,000,000 股。

除特发集团外的其他发行对象包括境内注册的符合中国证监会规定的证券 投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合 格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的 投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格 境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资 公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除特发集团外，其他认购对象尚未确定。最终发行对象将在本次发行通过深 圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会在 股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规 章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的 规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。监管部门对 发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司 股票交易均价的80%（即“发行底价”）。定价基准日前20 个交易日股票交易 均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交 易总量。

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本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核 准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会根据 股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

特发集团为公司的关联方，不参与本次发行市场询价过程，但承诺接受其他 发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本 次发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则特发集团按本次发行的发 行底价认购本次发行的股票。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转 增股本数，调整后发行底价为P1。

5、发行数量

本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本 次发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过 20,909.4321 万股（含本数）。

在上述范围内，本次发行股票的最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所 审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照相关法律、法规的规定和 监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主 承销商）根据市场询价的情况协商确定。

若公司股票在本次发行股票定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金 转增股本、股权激励、股票回购注销等涉及股本变化事项，本次发行的股票数量 将进行相应调整。

6、发行股份的限售期

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特发集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起18 个月内不得转让。若 后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。 其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6 个月内不得转让。限售 期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积 转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

7、募集资金用途及金额

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过139,000 万元，扣除发行 费用后将全部用于以下项目：

序号	项目名称	投资总额（万元）	拟投入募集资金（万元）
1	高端小尺寸系列电感扩产项 目	49,279.01	45,600.00
2	射频滤波器扩产项目	47,518.98	43,900.00
3	研发中心建设项目	10,250.19	8,500.00
4	补充流动资金	41,000.00	41,000.00
合计		148,048.18	139,000.00

为满足项目开展的需要，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展 需要并结合市场情况，利用自有资金或自筹资金对募集资金项目进行先期投入， 并在募集资金到位后予以置换。

本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分，将由 公司以自有资金或自筹资金方式解决；若实际募集资金数额（扣除发行费用后） 少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围 内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定 募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分 由公司自筹解决。

8、公司滚存利润分配安排

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本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润由公司新老 股东按发行后的股权比例共同享有。

9、拟上市的证券交易所

本次向特定对象发行的股票上市地点为深圳证券交易所创业板。

10、本次向特定对象发行股票决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期自股东大会审议通过之日起十二个 月内有效。

本次向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过、中国证监 会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

因监事会主席张保军先生系特发集团审计风控部总经理，故在审议上述议案 时回避表决。

二、审议通过了《关于修订公司向特定对象发行股票预案的议案》

（表决结果：同意票2 票，反对票0 票，弃权票0 票，回避表决票1 票）

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上 市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定， 结合公司的实际情况，公司修订了向特定对象发行股票的预案，并编制了《向特 定对象发行股票预案（修订稿）》，进一步明确了特发集团认购本次发行股份数 量不低于25,000,000 股，且不超过80,000,000 股；张美蓉女士不再作为本次发 行的认购方；并将本次向特定对象发行股票决议的有效期调整为自股东大会审议 通过之日起十二个月内有效等内容。除此之外，本次向特定对象发行股票预案中 的其他内容保持不变。

《向特定对象发行股票预案（修订稿）》的具体内容详见同日公司披露于巨 潮咨询网上的相关公告。

因监事会主席张保军先生系特发集团审计风控部总经理，故在审议本议案时 回避表决。

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三、审议通过了《关于修订公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的 议案》

（表决结果：同意票2 票，反对票0 票，弃权票0 票，回避表决票1 票） 公司本次向特定对象发行股票方案调整后，公司董事会对《向特定对象发行 股票方案论证分析报告》进行了修订。《向特定对象发行股票方案论证分析报告 （修订稿）》的具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网的相关公告。

因监事会主席张保军先生系特发集团审计风控部总经理，故在审议本议案时 回避表决。

四、审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之 终止协议>的议案》

（表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）

公司对本次向特定对象发行股票的方案进行了调整，张美蓉女士不再作为公 司本次发行的认购方，因此公司与张美蓉女士签订了《附条件生效的股份认购协 议之终止协议》，具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网上的相关公告。

五、审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之 补充协议>的议案》

（表决结果：同意票2 票，反对票0 票，弃权票0 票，回避表决票1 票）

公司对本次向特定对象发行股票的发行方案进行了调整，进一步明确特发集 团认购本次发行股份数量不低于25,000,000 股，且不超过80,000,000 股，并与 特发集团签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，具体内容详见同日 公司披露于巨潮资讯网上的相关公告。

因监事会主席张保军先生系特发集团审计风控部总经理，故在审议本议案时 回避表决。

六、审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》

（表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）

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为降低募集资金的投资风险，本着对投资者负责及谨慎投资的原则，结合目 前项目实际开展情况，经公司审慎研究,决定将“基于LTCC 基板的终端射频声表 滤波器（SAW）封装工艺开发与生产项目”达到预定可使用状态的时间自2018 年12 月31 日延至2021 年9 月30 日，具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网 上的相关公告。

监事会认为：公司本次调整募集资金投资项目投资进度，是根据公司募投项 目的具体实施情况做出的谨慎决定。公司本次对部分募集资金投资项目的调整， 不存在改变或变相改变募集资金投向、募投项目的可行性、经济效益等情形，不 存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的 情形。因此，监事会同意将“基于LTCC 基板的终端射频声表滤波器（SAW）封装 工艺开发与生产项目”达到预定可使用状态的时间自2018 年12 月31 日延至2021 年9 月30 日。

七、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

（表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）

公司对截至2020 年11 月30 日的募集资金使用情况编写了《前次募集资金 使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《前次募集 资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网上的相关公 告。

八、审议通过了《关于修订公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补 措施的议案》

（表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）

因公司对本次向特定对象发行股票的发行方案进行了调整，为保障中小投资 者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响进行了认真分析，对填补被摊薄即期回报的具体措施进行了修订，具体内 容详见同日公司披露于巨潮资讯网上的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报 及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的公告》。

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九、审议通过了《关于回购注销2018 年限制性股票激励计划部分限制性股 票的议案》

（表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）

根据《2018 年限制性股票激励计划》的规定，公司2019 年度归属于上市公 司股东的净利润未达到激励计划中规定的业绩考核指标，首次授予部分的第二个 限售期和预留部分的第一个限售期的解除限售条件均未达到；同时因为本次激励 计划中首次授予部分和预留部分的授予对象中共有8 名员工已离职，不再具备激 励对象的资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。因此，董 事会决定对部分限制性股票进行回购注销，共涉及985,335 股限制性股票。

监事会认为：监事会认真核查了2018 年限制性股票激励计划中已不符合激 励对象资格的名单，并对公司2019 年业绩及2018 年限制性股票激励计划中规定 的解除限售条件进行审核后，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、 《2018 年限制性股票激励计划》以及相关法律、法规的规定，公司8 名已离职 激励对象不再符合激励条件，且公司2019 年度业绩未达到2018 年限制性股票激 励计划规定的业绩考核指标，董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符 合相关的规定、合法有效，不会对公司经营业绩产生重大影响。因此，监事会同 意董事会对上述限制性股票进行回购注销，涉及限制性股票共计985,335 股，其 中首次授予部分269,335 股，回购价格为3.76 元/股；预留部分716,000 股，回 购价格为3.69 元/股。

十、审议通过了《关于公司拟与特发赛格签署租赁意向协议暨关联交易的 议案》

（表决结果：同意票2 票，反对票0 票，弃权票0 票，回避表决票1 票）

公司拟向实际控制人特发集团的控股子公司深圳深汕特别合作区特发赛格 科技有限公司（以下简称“特发赛格”）申请深汕产业园的用地支持，并与特发 赛格签署租赁意向协议，具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网上的相关公告。

监事会核查后认为：公司与特发赛格签订的《租赁意向协议》，交易内容公 平、合理，符合公司正常生产经营需要，有利于公司长远发展。本次关联交易决

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策及表决程序符合法律、法规及《公司章程》等的相关规定，不存在利用关联方 关系损害上市公司利益的行为，监事会一致同意公司与特发赛格的关联交易事项。

因监事会主席张保军先生系特发集团审计风控部总经理，故在审议本议案时 回避表决。

特此公告。

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2020 年12 月28 日

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