Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Dec 24, 2020

证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2020-086

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

关于公开挂牌转让控股子公司长兴电子股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年8 月 18 日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，通过了《关于 拟公开挂牌转让控股子公司长兴电子股权的议案》，同意公司将其所持有的控股 子公司浙江长兴电子厂有限公司（以下简称“长兴电子”）51%股权，通过产权交 易所公开挂牌的形式予以转让，具体内容详见公司于2020 年8 月19 日披露于巨 潮资讯网的《关于拟公开挂牌转让控股子公司长兴电子股权的提示性公告》（公 告编号：2020-053）。

二、交易的进展情况

公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对长兴电子截至2020 年5 月 31 日的清产核资结果进行了专项审计，并出具了《关于浙江长兴电子厂有限公 司清产核资专项审计报告》（信会师报字[2020]第ZA90548 号）。长兴电子截至 2020 年5 月31 日的资产总额为126,053,263.41 元，负债总额为99,634,389.91 元，净资产总额为26,418,873.50 元。

同时，公司聘请具有证券从业资格的资产评估机构北京中林资产评估有限公 司（以下简称“中林资产”）对长兴电子的股权价值进行评估，并出具了《拟进 行股权转让所涉及的浙江长兴电子厂有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 （中林评字【2020】354 号），评估结论为长兴电子于评估基准日（2020 年5 月 31 日）的股东全部权益价值为5,033.07 万元。

基于上述审计及评估结论，2020 年12 月1 日，公司通过深圳联合产权交易

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所（以下简称“联交所”）公开挂牌转让长兴电子51%股权，挂牌价格为2,566.87 万元人民币。

公司于近日收到联交所发来的《意向受让方登记情况及资格确认意见函》， 联交所于挂牌期间收到了江苏东晨电子科技有限公司（以下简称“东晨电子”） 提交的受让申请及相关材料，经联交所审核和公司确认，东晨电子提交的材料符 合产权交易的相关程序规定，东晨电子符合受让条件。

2020 年12 月17 日，东晨电子以人民币2,566.87 万元的挂牌价摘得长兴电 子51%股权，并与公司签署了《股权转让协议》。《股权转让协议》于2020 年12 月22 日经联交所鉴证后生效。

本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次交易 不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

三、交易对方基本情况

1、名称：江苏东晨电子科技有限公司

2、住所：宜兴市新街街道百合工业园

3、统一社会信用代码：9132028269788620X8

4、法定代表人：钱旭峰

5、注册资本：3,000 万元人民币

6、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

• 7、成立日期：2009 年12 月1 日

8、经营范围：半导体、集成电路、电子产品的技术设计、开发、推广应用、 制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁 止进出口的商品和技术除外）。

• 9、股权结构：

股东名称 持股比例 认缴金额（万元）

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沈一舟	70%	2,100
梁夕芬	30%	900

10、东晨电子不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东、公司董事、 监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关 系。

四、交易协议的主要内容

转让方：深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“甲方”） 受让方：江苏东晨电子科技有限公司（以下简称“乙方”）

长兴电子于2009 年1 月14 日在浙江省湖州市设立，注册资金为人民币1,100 万元。其中，甲方占51%股权，甲方愿意将其占长兴电子51%的股权转让给乙方， 乙方愿意受让。

现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的 规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

（一）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式

1、甲方占有长兴电子51%的股权，甲方应出资人民币561 万元，甲方实际 出资人民币561 万元。现甲方将其占长兴电子51%的股权以人民币2,566.87 万 元转让给乙方；

• 2、乙方应于本协议生效之日起3 个工作日内按前款规定的币种和金额将股

• 权转让款以现金（或银行转帐）的方式一次性支付给甲方；

3、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全的所有权和处分权，保证该 股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担 由此引起一切经济和法律责任；

4、本次股权转让后，长兴电子的债权债务、应付税款等仍由长兴电子享有 和承担。本股权转让协议签订后1 个月内，甲方为长兴电子银行借款提供的担保 均由乙方及长兴电子负责进行清理完毕，甲方不再为长兴电子的任何债务提供担 保责任。

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（二）有关长兴电子盈亏（含债权债务）分担及人员安排

1、本协议生效后，乙方按受让股权的比例分享长兴电子的利润，分担相应 的风险及亏损；

2、如因甲方在签订本协议时，未如实告知乙方有关长兴电子在股权转让前 所负债务，致使乙方在成为长兴电子的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿；

3、本协议生效前，长兴电子滚存的未分配利润（如有）由甲方按其持股比 例享有；

4、本次股权转让后，长兴电子的员工由长兴电子承接，并严格按照劳动法、 劳动合同法及相关法律法规的规定执行；在本次股权转让完成后，长兴电子与员 工之间产生的劳动纠纷与甲方无关，由长兴电子及乙方承担相应责任。

（三）违约责任

1、本协议一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按本协议的规定全面 履行义务，应当依照法律和本协议的规定承担责任；

2、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙 方实现订立本协议的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之一向乙方 支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损 失的，甲方必须另予以补偿；

3、如乙方未能按照本协议的规定支付股权转让款的，每逾期一日，乙方应 当按照逾期应付未付金额的万分之一向甲方支付违约金。甲方同时有权要求乙方 继续履行本协议。

（四）本协议的变更或解除

甲、乙方经协商一致，可以变更或解除本协议。经协商变更或解除本协议的， 双方应另签订变更或解除本协议。

（五）有关费用的负担

• 1、双方应依法承担各自因签订及/或履行本协议而根据适用法律法规需向有

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关税务主管机关支付的税费；

2、本次交易产生的法律服务、审计、评估费用及相关开支由甲乙双方各自 承担。

（六）适用法律和争议解决

• 1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释；

• 2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，甲、乙方应友好协商解

• 决，如协商不成，双方均同意提交甲方所在地有管辖权人民法院裁判解决。

（七）生效、变更和终止

• 1、本次股份转让获得转让方的内部批准，包括但不限于股东大会、董事会

• 做出同意本次股份转让的决议；

• 2、本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；

• 3、除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要

• 求，本协议的变更或终止需经本协议双方签订书面变更或终止协议，并在履行法 律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。

五、本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不会产生新 的关联关系。

截止2020 年12 月15 日，公司为长兴电子提供的实际担保金额为1,724 万 元。按照《股权转让协议》的约定，长兴电子的债权债务、应付税款等仍由长兴 电子享有和承担。协议签订后1 个月内，公司为长兴电子银行借款提供的担保均 由东晨电子及长兴电子负责进行清理完毕，公司不再为长兴电子的任何债务提供 担保责任。

本次转让长兴电子51%股权所得款项，公司将用于日常经营。

六、对上市公司的影响

本次股权转让的顺利完成有利于公司改善资产结构，优化资源配置，提高资

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产流动性，提高盈利能力，进一步提升公司发展质量，不存在损害公司及股东利 益的情况。

本次股权转让完成后，长兴电子将不再纳入公司合并报表范围。

本次交易预计对公司合并报表损益的影响金额约在400 万至600 万之间，具 体金额以本次交易交割完成后本公司经审计的财务报告为准，敬请投资者注意投 资风险。

七、备查文件

• 1、关于浙江长兴电子厂有限公司清产核资专项审计报告；

• 2、拟进行股权转让所涉及的浙江长兴电子厂有限公司股东全部权益价值资

• 产评估报告；

• 3、意向受让方登记情况及资格确认意见函；

• 4、股权转让协议。

特此公告

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

2020 年12 月24 日

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