Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Sep 2, 2020

证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2020-063

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第 七次会议通知于2020 年8 月27 日以邮件方式发出，会议于2020 年9 月1 日在 公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事9 名，实际出席董 事9 名。会议由俞磊女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人 民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会 议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册 管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规的相关规定，经 逐项对照创业板上市公司非公开发行A 股股票的条件，在对公司实际情况及相关 事项进行认真自查论证的基础上，董事会认为公司具备向特定对象非公开发行A 股股票的资格和条件。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的 规定，公司董事会拟定了本次非公开发行A 股股票（以下简称“本次非公开发 行”或“本次发行”）方案，董事会对下列事项进行了逐项表决：

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1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1 元人民币。 （表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，回避表决票2 票）

2、发行方式和发行时间

本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在通过深圳证券交易所 审核，并获得在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意 注册的决定后的有效期内择机发行。

（表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，回避表决票2 票） 3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括深圳市特发集团有限公司（以下简称 “特发集团”）和张美蓉女士在内的不超过35 名（含35 名）符合中国证监会规 定条件的特定对象。其中，特发集团认购本次非公开发行股票数量不低于本次最 终实际发行股票总数的26.37%（含本数），且认购后控制公司的股权比例低于 30%（不含本数）。张美蓉女士认购本次非公开发行股票金额不低于2,000 万元 （含本数），且不超过5,000 万元（不含本数）。

除特发集团、张美蓉女士外的其他发行对象包括境内注册的符合中国证监会 规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构 投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或 其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、 人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对 象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除特发集团、张美蓉女士外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。最 终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意 注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按 照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价

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情况，按照价格优先原则确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象 有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。监管 部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

（表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，回避表决票2 票） 4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易 均价的80%（即“发行底价”）。定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价 基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证 监会发行核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由 董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

特发集团、张美蓉女士为公司的关联方，不参与本次非公开发行市场询价过 程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本 次非公开发行的股票。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等 情形，则特发集团、张美蓉女士按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股 票。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转 增股本数，调整后发行底价为P1。

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（表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，回避表决票2 票） 5、发行数量

本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非 公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过 20,909.4321 万股（含本数）。

在上述范围内，本次发行股票的最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所 审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照相关法律、法规的规定和 监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主 承销商）根据市场询价的情况协商确定。

若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生送股、资本 公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等涉及股本变化事项，本次发行的股 票数量将进行相应调整。

（表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，回避表决票2 票） 6、发行股份的限售期

特发集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起18 个月内不得转让，张 美蓉女士认购的本次发行的股票自发行结束之日起18 个月内不得转让。若后续 相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其 他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6 个月内不得转让。限售期 结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积 转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

（表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，回避表决票2 票） 7、募集资金用途及金额

公司本次非公开发行募集资金总额不超过139,000 万元，扣除发行费用后将 全部用于以下项目：

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序号	项目名称	投资总额（万元）	拟投入募集资金（万元）
1	高端小尺寸系列电感扩产项目	49,279.01	45,600.00
2	射频滤波器扩产项目	47,518.98	43,900.00
3	研发中心建设项目	10,250.19	8,500.00
4	补充流动资金	41,000.00	41,000.00
合计		148,048.18	139,000.00

为满足项目开展的需要，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展 需要并结合市场情况，利用自有资金或自筹资金对募集资金项目进行先期投入， 并在募集资金到位后予以置换。

本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分，将由 公司以自有资金或自筹资金方式解决；若实际募集资金数额（扣除发行费用后） 少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围 内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定 募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分 由公司自筹解决。

（表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，回避表决票2 票） 8、公司滚存利润分配安排

本次发行完成后，本次非公开发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发 行后的股权比例共同享有。

• （表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，回避表决票2 票） 9、拟上市的证券交易所

本次非公开发行的股票上市地点为深圳证券交易所创业板。

（表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，回避表决票2 票）

10、本次非公开发行决议的有效期

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本次非公开发行决议的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该决议有效 期自动延长至发行完成之日。

（表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，回避表决票2 票） 本次非公开发行方案尚需获得股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通 过、中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

因董事长俞磊女士系特发集团副总裁、张美蓉女士系本次非公开发行对象， 故在审议上述议案时回避表决。

三、审议通过《关于公司本次非公开发行A 股股票预案的议案》

（表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，回避表决票2 票）

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的 相关规定，公司结合实际情况，编制了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行A 股股票预案》，具体内容详见同日公司披露于巨 潮资讯网上的相关公告。

公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

因董事长俞磊女士系特发集团副总裁、张美蓉女士系本次非公开发行对象， 故在审议本议案时回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司本次非公开发行A 股股票方案论证分析报告的议 案》

（表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，回避表决票2 票）

根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等有关规定，公司编制了 《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2020 年度创业板非公开发行A 股股票方 案论证分析报告》，具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网上的相关公告。

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因董事长俞磊女士系特发集团副总裁、张美蓉女士系本次非公开发行对象， 故在审议本议案时回避表决。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用之可行性分析 报告的议案》

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等有关规定，公司编制了 《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用之可行性 分析报告》，具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网上的相关公告。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施 及相关承诺的议案》

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要 求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的 影响及本次非公开发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了 公司拟采取的填补措施，编制了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司关于非公 开发行股票摊薄即期回报及填补措施》，公司相关责任主体出具了《关于公司非 公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函》，具体内容详见同日公司 披露于巨潮资讯网上的相关公告。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

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本议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

（表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，回避表决票2 票）

因公司实际控制人特发集团、持股5%以上股东张美蓉女士拟认购本次非公 开发行股票，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次非 公开发行构成关联交易，具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网上的相关公 告。

公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

因董事长俞磊女士系特发集团副总裁、张美蓉女士系本次非公开发行对象， 故上述董事在审议本议案时回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认 购协议的议案》

（表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，回避表决票2 票）

因公司实际控制人特发集团、持股5%以上股东张美蓉女士拟认购本次非公 开发行股票，公司拟与特发集团和张美蓉女士分别签署附生效条件的非公开发行 股票认购协议，具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网上的相关公告。

公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

因董事长俞磊女士系特发集团副总裁、张美蓉女士系本次非公开发行对象， 故上述董事在审议本议案时回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案》

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

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根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，为 便于本次发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规 范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、制定和实施本次非公开发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包 括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体 认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的其他一切事宜；

2、根据证券监管部门的要求制作、申报本次非公开发行A 股股票的申请文 件，并根据证券交易所、中国证监会等审核部门的反馈意见及审核意见，回复相 关问题、修订和补充相关申请文件；

• 3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；

4、决定聘请本次非公开发行的中介机构，依据国家法律、行政法规、行政 规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、 呈报、执行与本次非公开发行A 股股票相关的文件；

• 5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

6、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对于非公开发行股票的政 策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须 由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行的具体发行方案等 相关事项进行相应调整；

7、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易 所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8、根据公司本次非公开发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款， 以反映本次非公开发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门 和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述 与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

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10、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行相关的一切具 体事宜；

11、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

本议案需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于设立公司非公开发行A 股股票募集资金专用账户的议

案》

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定，公司拟设立专项存储账 户用于存放本次非公开发行的募集资金，实行专户专储管理，并及时与保荐机构、 存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。

十一、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

根据《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行 字[2007]500 号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司编制了《深圳市 麦捷微电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由立信会计师事 务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详 见同日公司披露于巨潮资讯网上的相关公告。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

公司独立董事对该报告发表了独立意见，监事会对该报告发表了审核意见， 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》，具体内容详 见同日公司披露于巨潮资讯网上的相关公告。

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十三、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）的议案》

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回 报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委 员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指 引第3 号—上市公司现金分红》、《公司章程》中相关分红政策的要求，公司制 定了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司未来三年股东回报规划

• （2020-2022）》，具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网上的相关公告。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于召开公司2020 年第二次临时股东大会的议案》

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

公司将于2020 年9 月18 日召开2020 年第二次临时股东大会，具体的会议 通知请见同日公司披露于巨潮资讯网上的相关公告。

特此公告

2020 年9 月2 日

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