Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Sep 17, 2019

上海信公企业管理咨询有限公司 关于 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划 预留限制性股票授予相关事项 之 独立财务顾问报告

独立财务顾问：

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二零一九年九月

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上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

目 录

第一章 声 明 ............................................................................................................ 3 第二章 释 义 ............................................................................................................ 5 第三章 基本假设 ....................................................................................................... 6 第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 7 一、本激励计划的股票来源 ........................................................................................ 7 二、拟授予的限制性股票数量 .................................................................................... 7 三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ....... 7 四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ................................................... 9 五、限制性股票的授予与解除限售条件 .................................................................... 10 六、限制性股票的授予与解除限售条件 .................................................................... 14 第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序 ............................................. 15 第六章 预留限制性股票的授予情况 ..................................................................... 17 第七章 预留限制性股票授予条件说明 ................................................................. 19 第八章 独立财务顾问的核查意见 ......................................................................... 21

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上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

第一章 声 明

上海信公企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，担任 “ ” “ ” “ 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称 麦捷科技 或 上市公司 、 公 司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下 简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理 办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在麦捷科技提供有关资料的基 础上，发表独立财务顾问意见，以供麦捷科技全体股东及有关各方参考。

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由麦捷科技提供，麦捷科技已 向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确 和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依 据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独 立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市 公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；麦捷科技及有关各方提供的文件 资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照 激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的 批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、 会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立 财务顾问提请广大投资者认真阅读《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是 否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响 发表专业意见，不构成对麦捷科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做 出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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第二章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项		释义内容
麦捷科技、上市公司、公司	指	深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划	指	深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2018年限制性股 票激励计划
本报告、本独立财务顾问报告	指	《上海信公企业管理咨询有限公司关于深圳市麦捷微 电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划预 留限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公咨询	指	上海信公企业管理咨询有限公司
限制性股票	指	激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等 部分权利受到限制的公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子 公司）董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须 为交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对 象获得公司股份的价格
限售期	指	本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期 间，自激励对象获授予限制性股票完成登记之日起算
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持 有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售 所必需满足的条件
有效期	指	从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售 或回购注销完毕之日止
薪酬委员会	指	公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》	指	《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2018年限制性 股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位

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独立财务顾问报告

第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）麦捷科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效 批准，并最终能够如期完成；

（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股 权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

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第四章 限制性股票激励计划的主要内容

麦捷科技本次限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟 定，经第四届董事会第二十二次会议和 2018 年第一次临时股东大会审议通过。

一、本激励计划的股票来源

股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票 二、拟授予的限制性股票数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,985.00 万股，占本激励计 划草案公告日公司股本总额 69,405.5671 万股的 2.86%。其中，首次授予限制性 股票 1,785.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.57%；预留 200.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.29%，预留部分占本激励计划 草案拟授予限制性股票总数的 10.08%。

本激励计划为公司第三期股权激励计划，公司首期股权激励计划于 2014 年 5 月 23 日经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，目前均已解除限售或回 购注销；公司第二期股权激励计划于 2017 年 2 月 6 日经公司 2017 年第一次临时 股东大会审议通过，已于 2017 年 12 月 6 日经公司 2017 年第四次临时股东大会 审议决定终止实施。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励 计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总 额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计 划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期

（一）有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

（二）授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开 董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日

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内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。 根据《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》规定 不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日 必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票 行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予其限 制性股票。

（三）限售期

激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同 的限售期，分别为 12 个月、24 个月、36 个月和 48 个月，均自激励对象获授限 制性股票上市之日起计算。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保 或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有 其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期 内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配 股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方 式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制 性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支 付。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在

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代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取；若该部分限制 性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回。

（四）解除限售安排

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予部分限制性股票上市日起12 个月后的 首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日 起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自首次授予部分限制性股票上市日起24 个月后的 首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日 起36 个月内的最后一个交易日当日止	25%
第三个解除限售期	自首次授予部分限制性股票上市日起36 个月后的 首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日 起48 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第四个解除限售期	自首次授予部分限制性股票上市日起48 个月后的 首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日 起60 个月内的最后一个交易日当日止	15%

预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
第一个解除限售期	自预留授予部分限制性股票上市日起12个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自预留授予部分限制性股票上市日起24个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自预留授予部分限制性股票上市日起36个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起48 个月内的最后一个交易日当日止	40%

（五）禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证 券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的公司股份。

• 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后

• 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司

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董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行 政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让 的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让 时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定。

四、限制性股票的授予价格及确定方法

（一）首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股 3.76 元。

（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较 高者：

1、本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 3.76 元；

2、本激励计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 3.70 元。

（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露 授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低 于下列价格较高者：

1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易 均价的 50%；

2、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 120 个交易日的公司股票交 易均价的 50%。

五、限制性股票的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

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• 激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反

• 之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

• 1、公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

• 法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以任一情形

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

• （二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限

售：

1、本公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解 除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

2、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计 划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当 由公司按授予价格回购注销。

• 3、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在 2018 年-2021 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考 核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划 业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	解除限售期	业绩考核目标
首次授予的限制性股票	第一个解除限售期	2018 年实现的净利润不低于1.3 亿元
	第二个解除限售期	2019 年实现的净利润不低于1.9 亿元
	第三个解除限售期	2020 年实现的净利润不低于2.3 亿元

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	第四个解除限售期	2021 年实现的净利润不低于2.8 亿元
预留授予的限制性股票	第一个解除限售期	2019年实现的净利润不低于1.9亿元
	第二个解除限售期	2020 年实现的净利润不低于2.3 亿元
	第三个解除限售期	2021 年实现的净利润不低于2.8 亿元

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励 计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若 各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象 对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购 注销。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

考评结果	A	B	C	D
评分	100-85分	84-75分	74-60分	60分以下
标准系数	100%			0%

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到 C 及以上，则激励对象按照本计划规定比例解除限售；若个人绩效考核结果为 D， 激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价 格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

• 5、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

在中国经济增速放缓、通信和消费类电子行业发展趋缓的背景下，移动智能 手机、平板电脑和笔记本电脑等市场出现不同程度的增速放缓和缓慢下滑态势， 加剧了移动智能终端领域的市场竞争，导致下游客户对公司产品的品质和价格都 较为敏感，产品市场价格会有一定程度的下降；同时人力成本及费用逐年上升， 给公司经营管理带来较大压力。受制于面板玻璃价格大幅波动、白牌客户市场萎 缩等外部不利因素影响，致使公司 2017 年度经营业绩不及预期。

为应对市场环境变化的不利因素，并加强公司的竞争力，公司拟通过股权激 励计划的有效实施充分激发公司管理人员及核心人员的积极性。本激励计划选取 经审计的归属于上市公司股东的净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够

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直接的反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。

根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2018 年-2021 年净利润分别不低 1.3 亿元、1.9 亿元、2.3 亿元、2.8 亿元。上述业绩考核指标充分考虑了公司的历史 业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展战略、研发投入及市场推广费 用等因素的综合影响，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争 能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东 带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励 对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度 绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

六、限制性股票计划的其他内容

本次激励计划的其他内容详见《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》。

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第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序

一、2018 年 6 月 27 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股 权激励相关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关 于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2018 年限制性股票 激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。

公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在 损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次 股权激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 二、2018 年 9 月 26 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股 权激励相关事宜的议案》。

公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次 股权激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

同时，公司对内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划首次公开披露 前六个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，未发现相关人员存在利用内幕信 息进行股票买卖的行为。

三、2018 年 9 月 26 日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会 第十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 首次授予日为 2018 年 9 月 26 日，首次授予价格为 3.76 元/股。公司独立董事对 此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规 定。

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四、2019 年 9 月 17 日，公司第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会 第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》， 确定限制性股票授予日为 2019 年 9 月 17 日并同意向 17 名激励对象授予限制性 股票 200 万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法 有效，确定的授予日符合相关规定。

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第六章 预留限制性股票的授予情况

一、预留限制性股票授予的具体情况

（一）授予股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司人民币 A 股普通股股票。

（二）股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对 象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

• （三）限制性股票的授予日：2019 年 9 月 17 日

• （四）限制性股票的授予价格：3.69 元/股。

• （五）预留部分限制性股票的对象及数量：本次预留部分授予限制性股票的

激励对象共 17 名，预留部分的限制性股票数量为 200 万股。具体分配如下：

序号	姓名	职务	获授的限制性股 票数量(万股)	占预留授予限制性 股票总数的比例	占目前公司股 本总额的比例
1	梁启新	副总经理兼 首席技术官（CTO）	15.00	7.50%	0.02%
2	核心技术（业务）人员 （16人）		185.00	92.50%	0.27%
合计			200.00	100%	0.29%

• 注： 上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百

• 分比结果四舍五入所致，下同。

（六）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

• （七）关于预留部分限制性股票的授予价格及解除限售安排的说明

1、根据《激励计划》的规定，授予预留部分限制性股票的授予价格为 3.69 元/股。

2、授予价格的确定方法

（1）预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列 价格较高者：预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票

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交易均价的 50%，为每股 3.69 元；预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 3.57 元。

本次预留部分限制性股票的授予价格确定方法及解除限售安排与公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。监事会对激励对象名单进 行了核实，公司独立董事就此发表了独立意见。

二、关于本次授予的激励对象、限制性股票的授予数量与股东大会审议通过的 激励计划存在差异的说明

本次实施的激励计划相关内容与公司已披露的股权激励计划不存在差异。

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第七章 预留限制性股票授予条件说明

一、限制性股票授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明

（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：

激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票； 反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

• （二）董事会对授予条件已成就的说明

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董事会认为公司 2018 年限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件已 经成就，同意确定以 2019 年 9 月 17 日为授予日，向 17 名激励对象授予 200 万 股限制性股票，授予价格为 3.69 元/股。

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第八章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，麦捷科技本次预留限制性股票授予已取得了必要的批 准与授权，本次预留限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确 定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办 法》等法律法规和规范性文件的规定，麦捷科技不存在不符合公司 2018 年限制 性股票激励计划规定的授予条件的情形。

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（本页无正文，仅为《上海信公企业管理咨询有限公司关于深圳市麦捷微电子科 技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项之独 立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公企业管理咨询有限公司

2019 年 09 月 17 日

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