Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Sep 17, 2019

上海嘉坦律师事务所

关于

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划 预留限制性股票授予相关事项

之

法律意见书

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二〇一九年九月

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致：深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市麦捷微电子科技股份有限 公司（以下简称“公司”或“麦捷科技”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）及《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018 年限制性 股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就麦捷科技 本次激励计划预留限制性股票授予相关事项（以下简称“本次预留授予”）出具本法律 意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应 法律责任。

本所已得到麦捷科技如下保证：麦捷科技向本所律师提供了为出具本法律意见书 所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均 与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作 出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

本所仅就公司本次预留授予相关法律事项发表意见，而不对公司本次预留授予所 涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见， 本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办 律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告 等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性 作出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次预留授予之目的使用，不得用作任何其他目的。

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上海嘉坦律师事务所 法律意见书

本所律师同意将本法律意见书作为麦捷科技本次预留授予所必备的法律文件，随 其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见书承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提 供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次预留授予的批准与授权

2018 年 6 月 27 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<深圳市 麦捷微电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 同日，公司独立董事发表同意的独立意见。

2018 年 6 月 27 日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于<深圳市麦 捷微电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法>的议案》及《关于核查公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对 象名单的议案》。

2018 年 9 月 26 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<深圳 市麦捷微电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议 案》。

2019 年 9 月 17 日，根据公司股东大会的授权，公司第四届董事会第三十六次会 议审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为公司《激 励计划》规定的授予条件已经成就，同意确定 2019 年 9 月 17 日为预留部分授予日， 向 17 名激励对象授予 200 万股预留限制性股票，授予价格为 3.69 元/股。公司独立董 事就本次预留授予事项发表了同意的独立意见。

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上海嘉坦律师事务所 法律意见书

2019 年 9 月 17 日，公司召开第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于 向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并对预留部分激励对象名单进行了核查。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次预留授予事项已取得了必要 的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及本激励计划的规定。

二、预留授予的条件

（一）公司未发生下列情形

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；

1. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意

见的审计报告；

1. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

的情形；

1. 法律法规规定不得实行股权激励的；

2. 中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生下列情形

1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施；

1. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

2. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

3. 中国证监会认定的其他情形。

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上海嘉坦律师事务所 法律意见书

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留授予的条件已经成就，公 司实施预留授予符合《管理办法》相关规定。

三、授予日的确定

2018 年 9 月 26 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请 股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的 授予日。

2019 年 9 月 17 日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于向激励 对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定 2019 年 9 月 17 日为预留部分授予日。公 司独立董事发表独立意见，认为该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授 予日的相关规定。根据公司的确认并经本所经办律师核查，公司董事会确定的授予日 为交易日。

本所律师认为，本次预留授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于 授予日的相关规定。

四、预留授予对象、授予数量

根据公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十七次会议审议通过， 并经独立董事认可的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本次预留授 予对象共计 17 名，授予数量为 200 万股预留限制性股票，具体分配情况如下：

序号	姓名	职务	获授的限制性股 票数量(万股)	占预留授予限制性 股票总数的比例	占目前公司股 本总额的比例
1	梁启新	副总经理兼 首席技术官 （CTO）	15.00	7.50%	0.02%
2	核心技术（业务）人员 （16人）		185.00	92.50%	0.27%
合计			200.00	100%	0.29%

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上海嘉坦律师事务所 法律意见书

本所律师认为，麦捷科技本次预留授予事项董事会已经在股东大会授权的范围内 进行了审议，并经公司独立董事发表独立意见，符合《管理办法》等相关法律、法规 及本激励计划的规定。

五、结论性意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：麦捷科技本次预留授予 事项已获得必要的批准与授权，本次预留授予的条件、本次预留的授予日、授予对象 及数量符合《管理办法》等相关法律、法规及本激励计划的规定，麦捷科技董事会实 施本次预留授予事项合法、有效。

本法律意见书于 2019 年 9 月 17 日出具，一式贰份，无副本。

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上海嘉坦律师事务所 法律意见书

（此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项之法律意见书》的签章页）

上海嘉坦律师事务所（盖章） 经办律师（签章）

负责人：卢超军_ 卢超军：_ 金 剑：__

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