Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Jun 13, 2019

证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2019-060

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

关于向激励对象首次授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 首次股票期权授予日：2019 年6 月13 日

• 首次授予股票期权数量：3,180.75 万份

• 首次授予股票期权股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年股票期 权激励计划规定的股票期权首次授予条件已经成就，根据2018 年度股东大会的 授权，公司于2019 年6 月12 日召开的第四届董事会第三十四次会议、第四届监 事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》， 确定股票期权的首次授予日为2019 年6 月13 日，向255 名激励对象授予 3,180.75 万份股票期权，行权价格为8.18 元/股。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励 计划》”）已经公司2018 年度股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司人民币A 股 普通股股票。

• 2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励

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对象定向发行的本公司人民币A 股普通股股票。

3、激励对象及数量：激励计划首次授予涉及的激励对象共计260 人，激励 对象包括公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务） 人员。激励对象人员名单及分配比例如下：

序号	姓名	职务	获授的股票期权 数量(万股)	占本激励计划授出 权益数量的比例	占目前公司股 本总额比例
1	张照前	董事、副总经理	150.00	4.35%	0.22%
2	梁启新	副总经理兼 首席技术官（CTO）	110.00	3.19%	0.16%
3	胡根昌	副总经理	100.00	2.90%	0.14%
4	核心技术（业务）人员 （257人）		2,890.25	83.77%	4.16%
5	预留		200.00	5.80%	0.29%
合计			3,450.25	100.00%	4.96%

4、对股票期权限售期安排的说明：

本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权 全部行权或回购注销完毕之日止，最长不超过60 个月。

激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，分别为12 个月、24 个月和36 个月，均自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算。

首次授予的股票期权行权安排如下表所示：

行权安排	行权期间	行权比例
	自首次授予部分授权完成日起12 个月后的首个交易日起至 首次授予部分授权完成日起24 个月内的最后一个交易日当 日止
第一个行权期		30%
	自首次授予部分授权完成日起24 个月后的首个交易日起至 首次授予部分授权完成日起36 个月内的最后一个交易日当 日止
第二个行权期		40%
	自首次授予部分授权完成日起36 个月后的首个交易日起至 首次授予部分授权完成日起48 个月内的最后一个交易日当 日止
第三个行权期		30%

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预留部分的股票期权行权安排如下表所示：

行权安排	行权期间	行权比例
	自预留授予部分授权完成日起12 个月后的首个交易日起至 预留授予部分授权完成日起24 个月内的最后一个交易日当 日止
第一个行权期		30%
	自预留授予部分授权完成日起24 个月后的首个交易日起至 预留授予部分授权完成日起36 个月内的最后一个交易日当 日止
第二个行权期		40%
	自预留授予部分授权完成日起36 个月后的首个交易日起至 预留授予部分授权完成日起48 个月内的最后一个交易日当 日止
第三个行权期		30%

5、首次授予股票期权的行权价格：8.18 元/股。

6、股票期权的行权条件：

（1）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2019 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行 考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业 绩考核目标如下表所示：

首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

单位：亿元

考核会计年度	2019 年	2020 年	2021 年
预设净利润目标值（A）	1.90	2.30	2.80
预设净利润门槛值（B）	1.52	1.84	2.24

预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

单位：亿元

考核会计年度	2020 年	2021 年	2022 年
预设净利润目标值（A）	2.30	2.80	3.00
预设净利润门槛值（B）	1.84	2.24	2.40

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授予的股票期权的考核完成指标如下表所示：

各考核年度实现的净利润为X	考核指标完成率
当X≥A	100%
当A＞X≥B	80%+20%*(X-B)/(A-B)
当X＜B	0%

注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除本次及其它激 励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

2、若上述考核指标完成率计算结果包含小数点，则以四舍五入的原则取整数。

各期可行权数量 =各期可行权额度×考核指标完成率

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内， 公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行 权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

（2）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

考评结果	优秀/良好	合格	不合格
评分	80 分-100 分	60 分-80 分	60 分以下
标准系数	100%	80%	0%

= 激励对象个人各期实际可行权数量 激励对象个人各期可行权额度×标准系 数

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到 合格及以上，则激励对象按照本计划规定比例行权；若个人绩效考核结果为不合 格，激励对象对应考核当年可行权的股票期权不行权，激励对象不得行权的股票 期权由公司注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、2019 年4 月26 日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关 于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2019 年股票期权激励计划（草案）>及

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其摘要的议案》、《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2019 年股票期权 激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第二十四次会 议审议通过了《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2019 年股票期权激励 计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核查公司2019 年股票期权激励计划首 次授予部分激励对象名单的议案》、《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公 司2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和 规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事就本次股权激 励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形 发表了独立意见。

2、公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2019 年4 月 29 日至2019 年5 月9 日，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予的 激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。公司监事会认为，列入本次 股票期权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件， 其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

3、2019 年5 月28 日，公司2018 年度股东大会审议并通过了《关于<深圳 市麦捷微电子科技股份有限公司2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的 议案》、《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2019 年股票期权激励计划 实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019 年股票 期权激励计划相关事宜的议案》。

同时，公司对内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划首次公开披露 前六个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，未发现相关人员存在利用内幕信 息进行股票买卖的行为。

4、2019 年6 月12 日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会 第二十五次会议审议通过了《关于调整2019 年股票期权激励计划激励对象名单 及股票期权授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。 公司独立董事对股票期权激励计划授予激励对象名单及权益授予数量的调整与

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授予相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的授予激励对象名单及首 次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

二、本次授予计划与已披露计划存在差异的说明

鉴于原5 名激励对象因离职不具备资格认购公司拟授予其的全部股票期权共 计69.50 万份，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划拟授予数量进 行调整。

调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由260 人变为255 人； 本次激励计划拟授予的股票期权数量由3,450.25 万份变为3,380.75 万份，其中 首次授予部分由3,250.25 万份调整为3,180.75 万份，预留授予部分为200.00 万 份不变。

除上述调整外，本次实施的股票期权激励计划其他内容与公司2018 年度股 东大会审议通过的激励计划一致。

三、股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据激励计划中“股票期权的授予条件”的规定，激励对象获授股票期权的 条件为：

（一）本公司未发生如下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的

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不得成为激励对象的以下情形：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

• （三）董事会对授予条件已成就的说明

董事会认为公司2019 年股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就，同 意确定以2019 年6 月13 日为授予日，首次授予255 名激励对象3,180.75 万股股 票期权，授予价格为8.18 元/股。

四、本次股票期权的首次授予情况

（一）授予股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司人民币A 股普通股股票。

（二）股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对 象定向发行的本公司人民币A 股普通股股票。

• （三）股票期权的首次授予日：2019 年6 月13 日

• （四）授予价格：8.18 元/股。

（五）首次授予股票期权的对象及数量：本次授予股票期权的激励对象共

255 名，首次授予的股票期权数量为3,180.75 万股。具体分配如下：

序号	姓名	职务	获授的股票期权数 量(万股)	占首次授予股票期 权总数的比例	占目前公司股 本总额比例
1	张照前	董事、副总经理	150.00	4.72%	0.22%

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2	梁启新	副总经理兼 首席技术官（CTO）	110.00	3.46%	0.16%
3	胡根昌	副总经理	100.00	3.14%	0.14%
4	核心技术（业务）人员 （252 人）		2,820.75	88.68%	4.06%
合计			3,180.75	100.00%	4.58%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍 五入所致。

（六）股票期权限售期安排的说明：激励对象获授的全部股票期权适用不同 的等待期，自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算，分别为12 个月、24 个月和36 个月。

（七）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定，公司本次激励计划股 票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会 已确定激励计划的授予日为2019 年6 月13 日，在2019 年-2022 年将按照各期 股票期权的解除限售比例和授予日股票期权的公允价值总额分期确认股票期权 激励成本。

经测算，本次股票期权激励成本合计为 2,088.44 万元，则2019 年-2022 年 股票期权成本摊销情况见下表：

单位：万元

				单位：万元
股票期权摊销成本	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
2,088.44	562.10	907.11	482.12	137.11

股票期权激励成本将在成本费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的 影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

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激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激 励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为 其贷款提供担保。

七、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

1、董事会确定公司股票期权的首次授予日为2019 年6 月13 日，该授予日 符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励 计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》中关于激励 对象获授股票期权的条件。

• 2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁

• 止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划》 规定的授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进 公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员以及核心技术（业务） 人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使 各方共同关注公司的长远发展。

6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和 规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事 审议表决。

综上，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的首次授予日为2019 年6 月13 日，并同意向符合授予条件的255 名激励对象授予3,180.75 万份股票期权， 行权价格为8.18 元/股。

八、监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关

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规定，监事会对公司2019 年股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条 件进行核实。

监事会核实后认为，由于原5 名激励对象因离职不具备资格认购公司拟授予 其的全部股票期权共计69.5 万份，因此，2019 年股票期权激励计划的激励对象 由260 人调整为255 人。除上述激励对象调整外，本次拟被授予股票期权的激励 对象与公司2018 年度股东大会批准的《2019 年股票期权股票激励计划》中规定 的激励对象一致。本次拟被授予股票期权的激励对象符合《管理办法》等文件规 定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形， 激励对象中不存在独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或 实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予股票期权的激励对象主体资格合 法、有效，满足获授股票期权的条件。

经核查，激励对象不存在下列情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形

公司和本次授予激励对象未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计 划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。监事会同意公司以2019 年6 月13 日为授予日，向255 名激励对象授予3,180.75 万份股票期权。

九、律师法律意见书的结论意见

上海嘉坦律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次调整及授予事项 已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》 和《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《激励

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计划》规定的不能授予股票期权的情形，《激励计划》规定的股票期权的授予条 件已经满足。

十、独立财务顾问意见

上海信公企业管理咨询有限公司认为：麦捷科技本次股票期权激励计划的首 次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权 价格、授予对象、授予数量的确定以及本次股票期权激励计划的调整及授予事项 符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、行 政法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司2019 年股票期权激励计划》的 有关规定，麦捷科技不存在不符合公司股票期权激励计划规定的授予条件的情形。

十一、备查文件

• 1、第四届董事会三十四次会议决议；

• 2、第四届监事会第二十五次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

4、上海嘉坦律师事务所关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2019 年股 票期权激励计划调整及首次授予事项之法律意见书；

5、上海信公企业管理咨询有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公 司2019 年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

二〇一九年六月十三日

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