Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

May 6, 2019

东海证券股份有限公司关于 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

2016 年度非公开发行股票持续督导保荐总结报告书

东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）作为深圳市麦捷微电子科 技股份有限公司（以下简称“公司”或“麦捷科技”）2016 年非公开发行股票的 保荐机构，持续督导期限截止日为 2018 年 12 月 31 日。目前，持续督导期限已 届满。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，东海证券出 具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会对保荐总结报告书相关 事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受依据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保 荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

保荐机构名称	东海证券股份有限公司
注册地址	江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层
主要办公地址	上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦
法定代表人	赵俊
保荐代表人	吴逊先、江成祺
联系人	吴逊先
联系电话	18656531313

三、上市公司基本情况

上市公司名称	深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
股票简称	麦捷科技

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证券代码	300319
注册资本	69,520.00万元
注册地址	深圳市坪山区坑梓街道新乔围工业区新发路5号
主要办公地址	深圳市龙华区观澜街道广培社区裕新路65号南兴工业园厂房 第一栋、第二栋
法定代表人	俞磊
董事会秘书	姜波
联系电话	0755-28085000-320
本次证券发行类型	非公开发行股票
本次证券上市时间	2016年12月27日
本次证券上市地点	深圳证券交易所

四、保荐工作概述

保荐工作期间，东海证券遵守法律、法规和中国证监会的有关规定，恪守业 务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，通过持续详尽的尽职调查工作、审阅 发行人相关信息披露、要求发行人提供相关文件，与发行人相关人员进行访谈等 方式，密切关注并规范发行人经营行为，最终顺利完成发行人的保荐工作。

（一）尽职推荐阶段

保荐机构按照法律、法规和中国证监会的有关规定，对发行人基本情况、业 务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务会计信息、业务发 展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查；统筹非公开发行的各项准备工作， 组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审 核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复，按照中国证 监会的要求对涉及本次发行的特定事项进行尽职调查或核查并与中国证监会进 行专业沟通；根据中国证监会的反馈意见和发行人实际情况的变化，统筹修订发 行有关文件；按照深圳证券交易所有关上市规则的要求向深圳证券交易所提交推 荐股票上市相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段

1、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履 行其作出的各项承诺。关注公司各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的 执行情况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和防止高管人 员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导公司合法、合规经营。

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2、督导公司按照中国证监会、深交所相关法律法规存放和管理本次募集资 金，持续关注公司募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金管理制 度建设，协助公司制定相关制度。

3、督导公司严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规的要求，履 行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅； 未事先审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。

4、督导公司严格按照有关法律法规和公司《公司章程》，对关联交易进行操 作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机 制。

5、定期或不定期对公司进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行访谈， 及时向中国证监会、深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告、培训和跟踪报 告等材料。

6、持续关注公司控股股东相关承诺的履行情况。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

1、公司 2017 年度业绩存在大幅波动情况，主要系公司全资子公司星源电子 科技（深圳）有限公司（以下简称“星源电子”）2017 年度经营业绩不达预期， 公司计提了 3.95 亿元商誉减值所致。对此，保荐机构已提醒公司按照法律法规 的规定，履行必要信息披露义务，并积极制定相应的应对措施，提高公司未来的 盈利能力。

2、2017 年，公司全资子公司星源电子与钟艺玲女士；星源电子与深圳市好 写科技有限公司；星源电子与深圳市光明新区公明京源塑胶制品厂；公司子公司 星源电子、孙公司北海星沅电子科技有限公司与深圳市我好数码科技有限公司之 间的关联交易未履行程序，上市公司已于 2017 年 7 月及时履行相关程序，保荐 机构已发表独立意见。

整改后至今，关联交易价格公允，关联交易的审议程序合规且履行了相应的 信息披露义务。

3、2018 年 1 月 31 日，公司披露《2017 年度业绩预告》，预计 2017 年公司 实现归属于上市公司股东的净利润为-22,352.16 万元至-17,658.30 万元。2 月 28 日，公司披露《2017 年度业绩快报》，预计净利润为-20,005.07 万元。3 月 23 日， 公司披露《2017 年度业绩预告及业绩快报修正公告》，将净利润修正为-36,475.93

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万元。4 月 18 日，公司披露《2017 年年度报告》，2017 年公司经审计的净利润 为-35,119.86 万元。公司业绩预告、业绩快报中披露的净利润与定期报告中经审 计的净利润差异较大，且未按规定及时披露修正公告，修正时间滞后。公司的上 述相关行为违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1 条、第 2.4 条、 第 11.3.4 条和第 11.3.8 条的相关规定。

公司因上述事项收到深圳证券交易所《关于对深圳市麦捷微电子科技股份有 限公司的监管函》（创业板监管函【2018】第 61 号），保荐机构已督促上市公司 按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地 履行信息披露义务。

4、麦捷科技于 2018 年 6 月 27 日召开的第四届董事会第二十二次会议、第 四届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》，同意公司在遵循股东利益最大化并确保不影响募集资金投资项目 正常进行的前提下，将不超过 8,000 万元的部分闲置募集资金用于暂时补充流动 资金，主要用于公司主营业务相关的生产经营活动，期限不超过 12 个月，到期 归还至募集资金专户。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项 已经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了 必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市 公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的 规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，同时对公司募集资 金投资项目的实施也不存在重大影响。

5、2018 年 1 月 12 日，中国证监会辽宁监管局（以下简称“辽宁证监局”） 向东海证券下发“[2018]1 号”《关于对东海证券股份有限公司采取出具警示函 措施的决定》，认定东海证券作为“16 丹东港”的受托管理人，没有按照《债 券受托管理协议》第四条约定，在债券存续期内持续有效督促发行人履行信息披 露义务，没有持续有效关注发行人的资信状况，对相关情况进行持续有效跟踪和 监督，未能勤勉尽责地履行受托管理责任。东海证券对上述事项高度重视，已按 照监管部门要求进行了整改。

6、2018 年 5 月 29 日，江苏证监局向东海证券下发“[2018]27 号”《关于 对东海证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，认定东海证券作为洪业 化工集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（16 洪业 02）债券主承销商、

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受托管理人，（1）在承销 16 洪业 02 债券期间，未对发行人涉及重大仲裁、诉 讼和其他重大事项进行尽职调查。在对发行人关联方和关联关系的尽职调查中， 所引用子公司最近一年财务情况未及时更新。（2）自 2016 年 12 月至 2017 年 5 月受托管理 16 洪业 02 债券期间，未持续关注发行人的资信状况。未对发行人募 集资金的使用情况进行监督。东海证券对上述事项高度重视，已按照监管部门要 求进行了整改。

六、发行人配合保荐工作的情况

（一）尽职推荐阶段

麦捷科技能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材 料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规的要求，积极配合保荐机构 的尽职调查工作。

（二）持续督导阶段

麦捷科技基本能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、 准确、完整的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，并 与保荐代表人沟通，根据保荐机构要求及时提供相关文件资料并为现场检查提供 必要的条件和便利，保证保荐机构及时掌握发行人经营行为、规范发行人运作。

七、证券服务机构参与证券发行上市相关工作的情况

麦捷科技聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自相应的工作职责。 （一）尽职推荐阶段

麦捷科技聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规和规范性文件的规定 出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。

（二）持续督导阶段

麦捷科技聘请的证券服务机构能够积极配合公司和保荐机构持续督导相关 工作，提供必要的支持和便利。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和深圳证券交易所《深 圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，保荐机构对公司 2016 年非 公开发行股票完成之日起至本报告书出具之日在交易所公告的信息披露文件进 行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序

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进行了检查。

本保荐机构认为，持续督导期内公司信息披露工作基本符合《上市公司信息 披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完 整性与及时性，不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构经核查后认为，截至 2018 年 12 月 31 日，麦捷科技对于募集资金 的存放、管理和使用情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关文 件的规定。麦捷科技在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，三方监管 协议的履行情况良好，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变 募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金已累计使用 61,253.11 万元，尚未使用资金 23,275.92 万元（包含利息和银行理财收益）。东海证券作为麦捷科技本次非公开 发行股票的保荐机构，将继续对其募集资金管理和使用履行持续督导职责，直至 募集资金使用完毕。

十、中国证监会和交易所要求的其他事项

不适用。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份 有限公司 2016 年度非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）

法定代表人：

赵俊

保荐代表人：

吴逊先

江成祺

东海证券股份有限公司

2019 年 5 月 6 日

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