Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Mar 15, 2017

东海证券股份有限公司

关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份购买资产申请延期复牌的核查意见

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”、“上市公司” 或“公司”）于 2017 年 3 月 15 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关 于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，同意继续筹划发行股份购 买资产及停牌期满申请继续停牌不超过 3 个月的事项，并提交 2017 年第二次临 时股东大会审议。作为麦捷科技本次发行股份购买资产的独立财务顾问，经审慎 核查，东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）发表核查意见如下：

一、前期信息披露情况

因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 1 月 3 日开市起停牌，并于当日披露了《关于重大事项停牌的公告》。后经确认，公 司正在筹划的重大事项为发行股份购买资产事项，公司于 2017 年 1 月 9 日披露 了《关于发行股份购买资产的停牌公告》，并于 2017 年 1 月 16 日、2017 年 1 月 23 日披露了《关于发行股份购买资产停牌的进展公告》，2017 年 1 月 25 日披露 了《关于发行股份购买资产延期复牌的公告》，并于 2017 年 2 月 6 日、2017 年 2 月 13 日、2017 年 2 月 20 日、2017 年 2 月 27 日披露了《关于发行股份购买资产 停牌的进展公告》，2017 年 3 月 2 日披露了《关于发行股份购买资产延期复牌的 公告》，2017 年 3 月 8 日、2017 年 3 月 15 日披露了《关于发行股份购买资产停 牌的进展公告》。

二、本次筹划的发行股份购买资产的基本情况

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次发行股份购买资产的标的资产初步确定为电子元件行业类公司，公司及 有关各方正在积极推进本次发行股份购买资产的各项工作。

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（二）交易具体情况，包括但不限于是否导致控制权发生变更、 是否发行股份配套募集资金等

本次发行股份购买资产的交易方式初步确定为公司以发行股份及支付现金 的方式购买资产，同时募集配套资金，具体细节仍在与有关各方及相关部门沟通， 尚未最终确定。本次交易不会导致公司控制权发生变更。

（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况，包括公司是否 已与交易对方签订框架或意向协议，或对已签订的框架或意向协 议的重大修订或变更

公司及有关各方就本次发行股份购买资产所涉及的交易方式等事项进行了 多次协商。公司已与交易标的方签署《发行股份购买资产之合作意向书》，具体 交易方案尚未最终确定。

（四）本次交易涉及的中介机构名称，包括财务顾问等中介机构 对标的资产的尽职调查、审计、评估工作的具体进展情况

本次发行股份购买资产事项公司选定的中介机构如下：独立财务顾问为东海 证券股份有限公司、法律顾问为北京市天元律师事务所，审计机构为众华会计师 事务所（特殊普通合伙）、评估机构为万隆（上海）资产评估有限公司。目前中 介机构对标的资产的尽职调查、审计、评估工作正在有序推进。

（五）本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况

目前本次交易方案尚未确定，公司及有关各方正在就本次交易可能涉及的审 批事项进行分析与论证。

三、本次延期复牌的原因及预计复牌时间

（一）本次延期复牌的原因

由于本次发行股份购买资产涉及的工作量较大，交易对价等重大事项尚未最 终确定，具体方案论证及相关中介机构工作尚未最终完成。经审慎评估，公司预

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计无法在进入发行股份购买资产停牌程序后 3 个月内披露本次发行股份购买资 产预案（或报告书），为保证本次发行股份购买资产继续推进，保证公平信息披 露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。

（二）预计复牌时间

根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 22 号——上市公司停 复牌业务》等相关业务规则的要求，为确保本次发行股份购买资产工作申报、披 露的资料真实、准确、完整，保障本次发行股份购买资产工作的顺利进行，避免 公司股价异常波动，保护广大投资者利益，保证公平信息披露，经公司第四届董 事会第七次会议审议通过，公司将于 2017 年 3 月 31 日召开 2017 年第二次临时 股东大会审议《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》。本议案 如获得股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所提出延期复牌申请，公司股 票自 2017 年 4 月 3 日起继续停牌不超过 3 个月，停牌时间自停牌首日起累计不 超过 6 个月，即在 2017 年 7 月 3 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购 买资产预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。

如本议案未获得临时股东大会审议通过，或公司未能在 2017 年 7 月 3 日前 披露本次发行股份购买资产预案或报告书，公司将发布终止本次发行股份购买资 产的公告并复牌，同时承诺自公告之日起 1 个月内不再筹划同类事项。

四、下一步工作安排

本次发行股份购买资产复牌前，公司将继续积极推进发行股份购买资产各项 工作：包括方案的论证、确认及完善工作；根据相关法律法规，组织中介机构对 相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资产 重组管理办法》等有关规定，编制发行股份购买资产预案或报告书及其他相关文 件；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务， 每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；及时履行本次发行股份购买资产所 需的内部决策程序，确保本次发行股份购买资产顺利推进。

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五、东海证券关于麦捷科技发行股份购买资产延期复牌的核 查意见

根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 22 号——上市公司停 复牌业务》等相关业务规则的要求，为确保本次发行股份购买资产工作申报、披 露的资料真实、准确、完整，保障本次发行股份购买资产工作的顺利进行，避免 公司股价异常波动，保护广大投资者利益，保证公平信息披露。经公司第四届董 事会第七次会议审议通过，董事会决定提请公司召开临时股东大会审议《关于发 行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，向深圳证券交易所申请公司股 票自 2017 年 4 月 3 日起继续停牌不超过 3 个月，停牌时间自停牌首日起累计不 超过 6 个月，在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》要求的本次发行股份购买 资产预案或报告书。该事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

本次延期复牌有利于确保本次发行股份购买资产工作披露的文件真实、准确、 完整，保障本次发行股份购买资产工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保 护广大投资者合法权益。

鉴于上述情况，东海证券认为公司停牌期间发行股份购买资产进展信息披露 具有真实性。公司及有关各方正按计划积极推进相关事宜，停牌 6 个月内复牌具 有可行性，但考虑到本次发行股份购买资产的复杂性，公司继续停牌具有必要性 和合理性。东海证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承 诺，在本次发行股份购买资产各项工作完成之后，于 2017 年 7 月 3 日之前尽快 公告发行股份购买资产相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关 要求后复牌。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《东海证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份 有限公司发行股份购买资产申请延期复牌的核查意见》之盖章页）

东海证券股份有限公司 二〇一七年三月十五日

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