Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Aug 25, 2015

证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2015-065

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

关于公司股东为公司申请银行授信提供关联担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年8 月 24 日召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过 了《关于公司股东为公司申请银行授信提供关联担保的议案》，上述会议审议该 议案时均获全票通过（除关联董事李文燕和张美蓉外）。现将相关事宜公告如下：

一、关联交易概述

1、关联交易事项：为支持公司的发展，解决公司向银行申请综合授信额度 担保的问题，公司实际控制人李文燕夫妇及公司总经理张美蓉夫妇为公司总额不 超过 1 亿元的银行综合授信额度提供连带责任担保，具体数额以公司根据资金使 用计划与银行签订的额度协议为准。担保有效期限为一年，免于支付担保费用， 公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。

2 、关联关系：李文燕先生为公司实际控制人、张美蓉女士为本公司的总经 理。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》 10.1.5 之规定，属于本公司关 联自然人，本次交易构成了与本公司的关联交易。

3 、董事会表决情况： 2015 年 8 月 24 日召开的第三届董事会第十七次会议 以 4 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权、 2 票回避表决审议通过了《关于公司股东为 公司申请银行授信提供关联担保的议案》，根据深交所《创业板股票上市规则》 等相关法律、法规的规定，作为关联方的李文燕先生和张美蓉女士已在董事会会 议上回避表决。独立董事张鹏、古群、郑军对上述事项予以事前认可，并在认真 审核后发表了独立意见。

此项交易尚需获得股东大会的批准，相关关联股东将放弃在股东大会上对该

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议案的投票权。

4 、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

李文燕先生系本公司控股股东新疆动能东方股权投资有限公司(以下简称 “动能东方”)的总经理。动能东方法定代表人为丘国波先生，丘国波先生持有 其56%的股权，李文燕先生持有其44%的股权，丘国波先生及李文燕先生通过动 能东方间接持有公司股份68,401,189 股。李文燕先生系丘国波先生的舅舅，丘 国波先生及李文燕先生为公司的实际控制人。自2006 年1 月至今，李文燕先生 担任本公司董事长。

张美蓉女士为本公司主要股东深圳市慧智泰投资咨询有限公司（以下简称 “慧智泰投资”）的法定代表人。慧智泰投资成立至今除持有本公司1,398 万股 外，无其他对外投资，亦未开展实际经营业务。另外张美蓉女士以个人名义持有 公司股份552 万股，自2006 年1 月至今，张美蓉女士担任本公司总经理。

三、关联交易的主要内容和定价政策

为支持公司的发展，解决公司向银行综合授信额度的问题，李文燕夫妇和张 美蓉夫妇拟为公司总额不超过1 亿元的银行综合授信额度提供连带责任体担保， 具体数额以公司根据资金使用计划与银行签订的额度协议为准。

担保有效期限为一年，免于支付担保费用，公司可以根据实际经营情况在有 效期内、在担保额度内连续、循环使用。

四、交易目的和对上市公司的影响

李文燕夫妇和张美蓉夫妇为公司向银行申请综合授信额度提供连带责任担 保，解决了公司银行授信额度担保的问题，支持了公司的发展，本担保免于支付 担保费用，体现了公司股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益。同时也 不会对公司的经营业绩产生影响。

五、公司与该关联人累计已发生关联交易

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截至本公告披露日，公司与该关联人发生的关联交易均属关联担保交易，详 见下表：

单位： 元

					单位： 元
担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履 行完毕
李文燕夫妻、张 美蓉夫妻	本公司	100,000,000	2014年10月8日	2015年10月8日	否
李文燕夫妻、张 美蓉夫妻	本公司	50,000,000	2015年7月16日	2016年7月15日	否

六、独立董事事前认可和独立意见

独立董事张鹏、古群、郑军对上述关联交易协议事项予以了事前认可，并认 真审核后发表独立意见如下：

1、公司股东李文燕夫妇和张美蓉夫妇为公司向银行申请综合授信额度（总 额不超过1 亿元）提供连带责任担保，是为了支持公司的战略发展，解决公司向 银行借款提供担保的问题，公司不用支付任何担保费用。因此，不存在损害公司 和全体股东，特别是中小股东利益的情形；

2、上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决,表决 程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意该项关联交易并提 交公司股东大会审议。

七、保荐机构意见结论

平安证券经核查后认为：公司股东为公司申请银行授信提供关联担保的事项 符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董 事发表明确同意意见，关联董事在董事会上已回避表决, 表决程序合法合规。本 保荐机构同意公司实际控制人李文燕夫妇及公司总经理张美蓉夫妇为公司总额 不超过 1 亿元的银行综合授信提供连带责任担保。

该事项尚需提交股东大会审议。

特此公告

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深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 二〇一五年八月二十五日

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