Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Aug 10, 2015

东海证券股份有限公司 关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易实施情况之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

东海证券股份有限公司

签署日期：二〇一五年八月

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1

声明与承诺

东海证券股份有限公司接受委托，担任深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问， 并制作本核查意见。

本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资 产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公 司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，以及中 国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、 勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交 易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观 和公正的评价，以供深圳市麦捷微电子科技股份有限公司全体股东及有关各方参 考。

一、独立财务顾问声明

作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问声明如下：

（一）本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所 提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行 其所有义务的基础而提出的。

（三）本核查意见不构成对深圳市麦捷微电子科技股份有限公司的任何投资 建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本 独立财务顾问不承担任何责任。

（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意 见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的

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2

相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求。

（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次重大资产重组方案符合法律、法 规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务 顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间， 已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈的问题。

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3

目 录

声明与承诺 ....................................................................................................................................... 2 一、独立财务顾问声明................................................................................................ 2 二、独立财务顾问承诺................................................................................................ 3 目 录 .............................................................................................................................................. 4 释 义............................................................................................................................ 5 一、本次交易的基本情况............................................................................................ 7 二、本次发行股份的具体方案.................................................................................... 8 三、本次交易的实施过程.......................................................................................... 14 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................. 17 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.......... 17 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................. 17 七、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 17 八、相关后续事项的合规性及风险.......................................................................... 18 九、独立财务顾问意见.............................................................................................. 18

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4

释 义

本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

麦捷科技/上市公司/本公 司/公司	指	深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关 联交易/本次交易/本次重 大资产重组/本次重组	指	麦捷科技以发行股份及支付现金相结合的方式购买新艺 公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、 钟志海合计持有的星源电子100%的股权；向动能东方、 华灿桥非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额 19,700.00 万元
募集配套资金/配套融资	指	麦捷科技向动能东方、华灿桥非公开发行股份募集配套资 金
发行股份及支付现金购买 资产报告书/报告书/本报 告书	指	深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
星源电子/标的公司	指	星源电子科技（深圳）有限公司
标的资产/交易标的	指	星源电子100%股权
交易对方	指	新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺 玲、钟志海
补偿责任人	指	新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海
本次发行	指	包括麦捷科技向新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、 钟志海发行股份购买星源电子股权，及向动能东方、华灿 桥非公开发行股份募集配套资金两部分
本次非公开发行	指	麦捷科技向向动能东方、华灿桥非公开发行股份募集配套 资金
定价基准日	指	麦捷科技第三届董事会第十次会议决议公告日
交割日	指	星源电子100%的股权过户至麦捷科技名下的工商登记变 更之日
过渡期	指	自审计、评估基准日起至星源电子100%的股权过户至麦 捷科技名下的工商登记变更之日止
业绩承诺期	指	2014年度、2015年度和2016年度
本次交易总金额	指	本次交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用 于支付现金对价的部分
发行股份及支付现金购买 资产协议	指	深圳市麦捷微电子科技股份有限公司与星源电子科技（深 圳）有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议
盈利承诺与补偿协议	指	深圳市麦捷微电子科技股份有限公司与星源电子科技（深 圳）有限公司股东之盈利承诺与补偿协议
股份认购协议	指	深圳市麦捷微电子科技股份有限公司非公开发行股份认 购协议
资产评估报告、资产评估 报告书	指	深圳市麦捷微电子科技股份有限公司拟发行股份及支付 现金收购星源电子科技（深圳）有限公司股权项目资产评 估报告书
新艺公司	指	深圳市华新投中艺有限公司

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5

百力联创	指	深圳市百力联创投资企业（有限合伙）
隆华汇	指	上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）
动能东方	指	新疆动能东方股权投资有限公司，原广东动能东方投资有 限公司
凯日集团	指	凯日科技集团有限公司
东海证券/独立财务顾问	指	东海证券股份有限公司
众华所	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
华普所	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天元律师	指	北京市天元律师事务所
国信评估	指	安徽中联国信资产评估有限责任公司
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元
近两年、报告期	指	2013年、2014年
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》
《暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

• 注：除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情

• 况，均为四舍五入原因造成。

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一、本次交易的基本情况

1、发行股份及支付现金购买资产

本次交易方案为上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买新艺 公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海合计持有的星源 电子 100%股权。根据国信评估出具的皖中联国信评报字(2014)第 198 号《资产 评估报告》，以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日，星源电子 100%股权的评估值为 82,168.68 万元。评估基准日后，由上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合 伙）出资 4,000 万元认缴星源电子新增注册资本 40 万元，剩余 3,960 万元进入星 源电子资本公积金，星源电子注册资本由 800 万元增加至 840 万元，收益法评估 结果若考虑该增资的影响，则星源电子股东全部权益价值为 86,168.68 万元。

参考前述《资产评估报告》中星源电子的估值，上市公司与新艺公司、百力 联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海协商确定本次交易价格为 86,000.00 万元。

公司本次以发行股份及支付现金方式购买星源电子 100%股权。其中，以现 金支付 26,800.00 万元（其中募集配套资金 19,700.00 万元全部用于本次交易现金 对价的支付，剩余 7,100.00 万元现金对价由上市公司以自有资金解决），以发行 股份的方式支付 59,200.00 万元（发行股份 5,725.34 万股），具体情况如下：

交易对方	持股比例	现金对价	现金对价		股份对价		合计
		金额 （万元）	占比	金额 （万元）	股份数 （万股）	占比
新艺公司	36.70%	3,322.00	3.86%	28,240.00	2,731.14	32.84%	31,562.00
百力联创	12.28%			10,559.57	1,021.24	12.28%	10,559.57
隆华汇	15.00%			12,900.00	1,247.58	15.00%	12,900.00
叶文新	15.00%	12,900.00	15.00%				12,900.00
钟艺玲	12.30%	10,578.00	12.30%				10,578.00
钟志海	6.00%			5,160.00	499.03	6.00%	5,160.00
动能东方	2.72%			2,340.43	226.35	2.72%	2,340.43
合计	100.00%	26,800.00	31.16%	59,200.00	5,725.34	68.84%	86,000.00

本次非公开发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十次会议决议公 告日，定价基准日之前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%为 25.97 元/

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股，本次的发行价格确定为 10.34 元/股（2014 年 9 月 18 日，公司每 10 股转增 15 股；2015 年 5 月 18 日，公司向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含税）。 以上价格为考虑除权除息后的交易均价）。

2、募集配套资金

上市公司向新艺公司、叶文新、钟艺玲支付现金对价 26,800.00 万元，该部 分现金对价通过募集配套资金和自有资金解决。其中，上市公司向动能东方、华 灿桥非公开发行股份募集配套资金 19,700.00 万元，配套资金总额不超过本次交 易总金额（本次交易金额 + 募集配套资金金额 - 募集配套资金中用于支付现金 对价的部分）的 25%，全部用于本次交易现金对价的支付，剩余 7,100.00 万元现 金对价由上市公司以自有资金解决。

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，定价基准日之前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%为 25.97 元/股，本次募集配套资金 非公开发行价格确定为 10.34 元/股（2014 年 9 月 18 日，公司每 10 股转增 15 股； 2015 年 5 月 18 日，公司向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含税）。以上 价格为考虑除权除息后的交易均价）。

按照本次发行价格 10.34 元/股计算，配套融资的发行股票数量为 1,905.22 万股。

公司本次配套募集资金的具体情况如下：

配套对象	认购金额（万元）	认购股份数（万股）
动能东方	16,583.00	1,603.77
华灿桥	3,117.00	301.45
合计	19,700.00	1,905.22

二、本次发行股份的具体方案

本次股份发行合计 7,630.56 万股，包括：上市公司向星源电子股东新艺公司、 百力联创、隆华汇、动能东方、钟志海发行股份 5,725.34 万股以支付交易对价； 向动能东方、华灿桥合计发行股份 1,905.22 万股以募集配套资金用于支付交易对 价。

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（一）本次发行股份及支付现金购买资产方案

1、发行股份的种类和面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行对象及发行方式

本次发行对象为新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、钟志海，本次发 行采用向特定对象非公开发行股份方式。

3、发行股份的定价基准日、发行价格

本次非公开发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十次会议决议公 告日，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行 股份购买资产的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%；定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 确定方式如下：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告 日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总 量。据此计算，公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%为 25.97 元/股。本次的发行价格确定为 10.34 元/股（2014 年 9 月 18 日，公司每 10 股转 增 15 股；2015 年 5 月 18 日，公司向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含 税）。以上价格为考虑除权除息后的交易均价）。

因此，交易各方经协商约定本次发行股份购买资产的发行价格为 10.34 元/ 股。

4、发行数量

本次交易的标的资产估值为 86,000.00 万元。其中 68.84%的股价对价 （59,200.00 万元）采用非公开发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份 数量为 5,725.34 万股。具体发行情况如下：

数量为5,725.34	万股。具体发行情况如下：
序号	交易对象	发行数量（股）
1	新艺公司	27,311,412
2	百力联创	10,212,350
3	隆华汇	12,475,822

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4	钟志海	4,990,329
5	动能东方	2,263,472
合计		57,253,385

5、股份限售期

根据《重组办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的 利益，交易对方新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、钟志海分别出具了关 于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。

（1）新艺公司就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：

新艺公司所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 12 个月内不转 让，自上述锁定期满之日起，新艺公司承诺按照以下原则出售和处置该等股份：

本次发行的上市公司股票上市之日起满 12 个月，且前一年度新艺公司的利 润补偿义务（以新艺公司与上市公司签署的盈利承诺与补偿协议约定为准，下同） 承担完毕之日起，新艺公司可出售和处置在本次发行中取得的上市公司股份的 20%；

本次发行的上市公司股票上市之日起满 24 个月，且前一年度新艺公司的利 润补偿义务承担完毕之日起，新艺公司可出售和处置在本次发行中取得的上市公 司股份的 40%；

本次发行的上市公司股票上市之日起满 36 个月，且前一年度新艺公司的利 润补偿义务承担完毕之日起，新艺公司可出售和处置在本次发行中取得的上市公 司股份的 100%。

如新艺公司所取得的上市公司股份存在因新艺公司承担利润补偿义务而应 予以回购或已回购的情形，则该等应予以回购或已回购的股份将优先全额冲抵新 艺公司可出售和处置的上市公司股份额度，即任意时点新艺公司实际可出售和处 置的上市公司股份=按照本条前款计算出的该时点可出售和处置股份数量－该时 点确定应予以回购或已回购的股份数量。

本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行 配股，新艺公司基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股 份，亦将对应承担上述限售义务。

（2）百力联创就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：

百力联创所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不转

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10

让。

本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行 配股，百力联创基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股 份，亦将对应承担上述锁定义务。

（3）隆华汇就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：

隆华汇所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不转让。 本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行 配股，隆华汇基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份， 亦将对应承担上述锁定义务。

（4）动能东方就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：

动能东方所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不转 让。

本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行 配股，动能东方基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股 份，亦将对应承担上述锁定义务。

（5）钟志海就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：

本人所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不转让。

本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行 配股，本人基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦 将对应承担上述锁定义务。

6、过渡期损益归属

自评估基准日至交割日期间，任何与标的资产相关的收益归麦捷科技享有。 自评估基准日至交割日期间，标的资产产生亏损的，则亏损部分由该标的资产的 股东按照各自转让的标的资产的股权比例于亏损金额确定之日起 60 个工作日内 以现金方式向麦捷科技补足。上述期间损益以本次交易完成后上市公司聘请的具 有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。

7、上市公司滚存未分配利润的安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，上市公司的滚存未分配利润由股 份发行后的新老股东按各自持股比例享有。

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8、上市地点

本次发行的股份将申请在深交所上市。

（二）募集配套资金的发行方案

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行对象及发行方式

本次募集配套资金对象为动能东方、华灿桥，本次发行采用向特定对象非公 开发行股份方式。

3、发行价格

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，定价基准日之前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%为 25.97 元/股，本次向动能东方、 华灿桥发行股份募集配套资金的发行价格确定为 10.34 元/股（2014 年 9 月 18 日， 公司每 10 股转增 15 股；2015 年 5 月 18 日，公司向全体股东每 10 股派 0.5 元人 民币现金（含税）。以上价格为考虑除权除息后的交易均价）。

4、发行数量

本次非公开发行股份募集配套资金 19,700.00 万元，配套资金总额不超过本 次交易总金额（本次交易金额 + 募集配套资金金额 - 募集配套资金中用于支付 现金对价的部分）的 25%，全部用于本次交易现金对价的支付。按照本次发行价 格 10.34 元/股计算，配套融资的发行股票数量为 1,905.22 万股。具体情况如下：

格10.34元/股计算，配套	融资的发行股票数量为	1,905.22万股。具体情况如下：
序号	发行对象	发行数量（股）
1	动能东方	16,037,717
2	华灿桥	3,014,507
合计		19,052,224

5、股份限售期

（1）动能东方就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺： 动能东方所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不转 让。

本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行

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配股，动能东方基于本次发行中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股 份，亦将对应承担上述限售义务。

（2）华灿桥就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：

华灿桥所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不转让。 本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行 配股，华灿桥基于本次发行中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份， 亦将对应承担上述限售义务。

6、募集资金用途

本次募集的配套融资资金全部用于支付本次交易的现金对价。

7、独立财务顾问的保荐资格

本次交易聘请东海证券担任独立财务顾问，东海证券系经中国证监会批准依

法设立，具备保荐人资格。

8、上市地点

本次发行的股份将申请在深交所上市。

（三）本次交易前后上市公司股权结构的变化情况

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
动能东方	5,010.00	36.02%	6,840.12	31.76%
新艺公司	-	-	2,731.14	12.68%
钟志海	-	-	499.03	2.32%
叶文新及其一 致行动人合计	-	-	3,230.17	15.00%
百力联创	-	-	1,021.24	4.74%
隆华汇	-	-	1,247.58	5.79%
华灿桥	-	-	301.45	1.40%
其他股东	8,898.10	63.98%	8,898.10	41.31%
总计	13,908.10	100.00%	21,538.67	100.00%

（四）本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件

本次交易完成后，公司的股本将由 13,908.10 万股增加至 21,538.67 股，社会

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公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，本次交 易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的 股票上市条件。

三、本次交易的实施过程

（一）本次交易的决策过程及获得的批准、核准

1、因筹划重大事项，公司股票自 2014 年 7 月 21 日起停牌。

2、2014 年 12 月 31 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关 于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，关联董事已回避表决。公司独 立董事已对本次交易出具了独立意见。

3、2015 年 1 月 21 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的相关议案。

4、2015 年 6 月 16 日，中国证监会作出证监许可[2015]1263 号《关于核准 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司向深圳市华新投中艺有限公司等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易事宜。

5、2015 年 6 月 25 日，星源电子 100%的股权过户至麦捷科技名下，完成工 商变更登记。

6、根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 7 月 24 日出具的众会 字（2015）第 5160 号《验证报告》，截至 2015 年 7 月 23 日，主承销商东海证 券股份有限公司专项账户实际收到麦捷科技非公开发行股票申购款项 197,000,000 元，其中动能东方、华灿桥分别以现金方式认缴 16,583 万元和 3,117 万元。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 7 月 27 日出具的众会字 （2015）第 5166 号《验资报告》，截至 2015 年 7 月 24 日，发行人已收到募集 资金净额 184,922,016.62 元（实际募集资金总额为 197,000,000 元，扣除各种发 行费用合计 12,077,983.38 元），其中 19,052,224 元计入麦捷科技新增注册资本，

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其余计入资本公积。经本次发行后，麦捷科技的股本变更为 158,133,224 元。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 7 月 30 日出具的众会字 （2015）第 5199 号《验资报告》，截至 2015 年 7 月 29 日止，星源电子的股权 过户手续已办理完毕，并已完成工商变更登记，取得深圳市市场监督管理局出具 的编号为“[2015]第 6827690 号”变更（备案）通知书。麦捷科技向深圳市华新 投中艺有限公司、上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市百力 联创投资企业（有限合伙）、钟志海、新疆动能东方股权投资有限公司发行人民 币普通股股票 57,253,385 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 10.34 元，合计金额人民币 592,000,000.00 元。其中计入股本人民币 57,253,385.00 元， 余下部分 534,746,615.00 元计入资本公积（实际金额以发行时计算为准）。麦捷 科技相应增加注册资本（股本）人民币 57,253,385.00 元。截至 2015 年 7 月 29 日止，麦捷科技变更后的累计注册资本人民币 215,386,609.00 元，股本为人民币 215,386,609.00 元。

7 、 2015 年 7 月 31 日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具《股份 登记申请受理确认书》，确认其已于 2015 年 7 月 31 日受理了公司本次交易新增 股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。

（二）交易标的资产交付及过户

1、资产交付及过户

在获得中国证监会对本次交易的核准文件后，星源电子交易对方新艺公司、 百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海与麦捷科技进行了标的 资产过户变更登记手续。交易对方持有的星源电子 100%股权已于 2015 年 6 月 25 日完成过户手续。

2、相关债权债务处理情况

本次重大资产重组的标的资产为星源电子 100%股权，标的资产的债权债务 均由标的资产依法独立享有和承担，本次交易不涉及债权债务的移转。

（三）募集配套资金的实施情况

1、募集资金金额

本次配套发行股票募集资金总额 19,700 万元，募集资金净额为

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184,922,016.62 元。

2、缴款与验资

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 7 月 24 日出具的众会字 （2015）第 5160 号《验证报告》，截至 2015 年 7 月 23 日，主承销商东海证券股 份有限公司专项账户实际收到麦捷科技非公开发行股票申购款项 197,000,000 元，其中动能东方、华灿桥分别以现金方式认缴 16,583 万元和 3,117 万元。

2015 年 7 月 24 日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项账户）划转 了认股款。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 7 月 27 日出具的众会字 （2015）第 5166 号《验资报告》，截至 2015 年 7 月 24 日，发行人已收到募集资 金净额 184,922,016.62 元（实际募集资金总额为 197,000,000 元，扣除各种发行 费用合计 12,077,983.38 元），其中 19,052,224 元计入麦捷科技新增注册资本，其 余计入资本公积。经本次发行后，麦捷科技的股本变更为 158,133,224 元。

（四）证券发行登记等事宜的办理情况

发行前公司总股本为139,081,000股，本次发行股票数量76,305,609股，发行 后公司总股本为215,386,609股。本次发行具体发行情况如下：

发行对象	发行股份数（股）
一、购买资产的发行对象
新艺公司	27,311,412
百力联创	10,212,350
隆华汇	12,475,822
钟志海	4,990,329
动能东方	2,263,472
二、配套融资的发行对象
动能东方	16,037,717
华灿桥	3,014,507

2015 年 7 月 31 日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具《股份登记 申请受理确认书》，确认其已于 2015 年 7 月 31 日受理了公司本次交易新增股份 登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。

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四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情 形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人 员的调整情况

截至本核查意见出具日，上市公司在本次资产重组实施期间董事、监事及高 级管理人员未发生调整，不会对上市公司及标的资产的生产经营带来重大影响。

未来若因经营需要，对董事、监事和高级管理人员进行更换的，将在遵循中 国证监会、深交所和公司章程相关规定的前提下履行必要程序、信息披露和报备 义务。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实 际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控 制人及其关联人提供担保的情形

截至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关 联方违规占用的情形。上市公司及其下属子公司也不存在对实际控制人及其控制 的关联方提供担保的情况。

七、相关协议及承诺的履行情况

关于本次发行股份及支付现金购买资产涉及的承诺主要包括：

• 1、新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海关于标的公司的业绩承诺；

• 2、新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海及

• 实际控制人关于避免与上市公司同业竞争的承诺；

• 3、新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海关

• 于规范关联交易的承诺；

• 4、新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、钟志海关于股份锁定的承诺；

• 5、新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海、百力联创、隆华汇、华灿桥、动

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能东方有关控制权稳定的承诺；

• 6、动能东方、华灿桥关于配套募集资金发行股份的限售期安排相关的承诺； 7、叶文新、钟艺玲关于房产土地的承诺。

以上承诺的主要内容已在《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本报告签署 之日，本次交易相关方已经或正在履行相关承诺和协议，不存在违反承诺的情况。

八、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

上市公司已办理本次交易新增股份登记手续，尚需向工商登记管理机关办理 注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述变更登记手续不存 在无法办理的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在 重大障碍，相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促相关各方切实 履行其在本次交易中所作出的承诺。

九、独立财务顾问意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，已获得了必要的 批准和核准，履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办 法》等相关法律法规的要求；本次交易涉及的标的资产已经实质性办理完成交割 手续，公司发行股份的证券登记手续已办理完毕，实施过程操作规范，相关后续 事项均合法、合规，不存在未披露的重大风险。

上市公司尚需就本次发行股份购买资产和配套融资涉及的新增注册资本事

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宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性障 碍”。

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（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之 独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

吴逊先

江成祺

东海证券股份有限公司 2015 年 8 月 3 日

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