Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Aug 10, 2015

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易

之

实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

独立财务顾问

东海证券股份有限公司

签署日期：二〇一五年八月

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目 录

公司声明承诺 ....................................................... 4 重要提示 ........................................................... 5 一、本次新增股份数量及发行价格..................................................................... 5 二、新增股份登记情况......................................................................................... 5 三、新增股票上市安排......................................................................................... 5 四、新增股份的限售安排..................................................................................... 5 五、资产过户情况................................................................................................. 8 释 义 ............................................................. 9 第一节 本次交易概述 ........................................................................................ 11 一、上市公司基本信息....................................................................................... 11 二、本次交易方案............................................................................................... 11 三、本次交易中股份发行的基本情况............................................................... 12 四、发行对象的基本情况................................................................................... 19 五、独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............................................................................................................................... 23 第二节 本次交易的实施情况 ............................................................................ 24 一、本次交易资产的实施过程........................................................................... 24 二、标的资产过户情况....................................................................................... 25 三、配套融资情况............................................................................................... 25 四、股份发行登记情况....................................................................................... 25 五、期间损益的认定........................................................................................... 26 六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 26 七、本次重组涉及董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的 调整情况............................................................................................................... 26 八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 26 九、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 27 十、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 27

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十一、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见................................... 28 第三节 新增股份的数量和上市时间 ................................... 29 一、新增股份上市批准情况............................................................................... 29 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 29 三、新增股份的上市时间................................................................................... 29 四、新增股份的限售安排................................................................................... 29 第四节 本次股份变动情况及影响 ..................................... 31 一、本次股份变动............................................................................................... 31 二、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况................... 31 三、股权变动对主要财务数据的影响............................................................... 33 第五节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................... 34 一、独立财务顾问............................................................................................... 34 二、法律顾问....................................................................................................... 34 三、审计机构....................................................................................................... 34 四、资产评估机构............................................................................................... 35 第六节 独立财务顾问的上市推荐意见 ................................. 36 第七节 持续督导 ................................................... 37 一、持续督导期间............................................................................................... 37 二、持续督导方式............................................................................................... 37 三、持续督导内容............................................................................................... 37 第八节 其他重要事项 ............................................... 38 第九节 备查文件 ................................................... 39

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公司声明承诺

本公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，对公 告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

中国证监会及其它政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产所做的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资 产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资 风险，由投资者自行负责。

投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次 交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多消息，请仔细阅读《深圳市麦捷微电 子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

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重要提示

一、本次新增股份数量及发行价格

发行股票数量：76,305,609 股

发行价格：10.34 元/股

二、新增股份登记情况

麦捷科技本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份76,305,609股，根 据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业 务指南》的有关规定，麦捷科技递交新增股份登记申请，并于2015年7月31日取 得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

三、新增股票上市安排

本次新增股份 76,305,609 股上市日为 2015 年 8 月 13 日。

根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨 跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。

（一）发行股份购买资产

1、新艺公司就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：

新艺公司所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 12 个月内不转 让，自上述锁定期满之日起，新艺公司承诺按照以下原则出售和处置该等股份：

本次发行的上市公司股票上市之日起满 12 个月，且前一年度新艺公司的利 润补偿义务（以新艺公司与上市公司签署的盈利承诺与补偿协议约定为准，下同） 承担完毕之日起，新艺公司可出售和处置在本次发行中取得的上市公司股份的 20%；

本次发行的上市公司股票上市之日起满 24 个月，且前一年度新艺公司的利 润补偿义务承担完毕之日起，新艺公司可出售和处置在本次发行中取得的上市公 司股份的 40%；

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本次发行的上市公司股票上市之日起满 36 个月，且前一年度新艺公司的利 润补偿义务承担完毕之日起，新艺公司可出售和处置在本次发行中取得的上市公 司股份的 100%。

如新艺公司所取得的上市公司股份存在因新艺公司承担利润补偿义务而应 予以回购或已回购的情形，则该等应予以回购或已回购的股份将优先全额冲抵新 艺公司可出售和处置的上市公司股份额度，即任意时点新艺公司实际可出售和处 置的上市公司股份=按照本条前款计算出的该时点可出售和处置股份数量－该时 点确定应予以回购或已回购的股份数量。

本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行 配股，新艺公司基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股 份，亦将对应承担上述限售义务。

2、百力联创就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：

百力联创所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不转 让。

本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行 配股，百力联创基于本次发行中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股 份，亦将对应承担上述锁定义务。

3、隆华汇就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：

隆华汇所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不转让。 本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行 配股，隆华汇基于本次发行中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份， 亦将对应承担上述锁定义务。

4、动能东方就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：

动能东方所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不转 让。

本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行 配股，动能东方基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股 份，亦将对应承担上述锁定义务。

• 5、钟志海就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：

本人所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不转让。

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本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行 配股，本人基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦 将对应承担上述锁定义务。

（二）发行股份募集配套资金

1、动能东方就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺： 动能东方所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不转 让。

本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行 配股，动能东方基于本次发行中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股 份，亦将对应承担上述限售义务。

2、华灿桥就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺： 华灿桥所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不转让。 本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行 配股，华灿桥基于本次发行中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份， 亦将对应承担上述限售义务。

本次交易中各发行对象所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：

发行对象	发行股份数（股）	锁定承诺期	上市流通时间
一、购买资产的发行对象
新艺公司	5,462,282	12个月	2016年8月13日
	10,924,565	24个月	2017年8月13日
	10,924,565	36个月	2018年8月13日
百力联创	10,212,350	36个月	2018年8月13日
隆华汇	12,475,822	36个月	2018年8月13日
钟志海	4,990,329	36个月	2018年8月13日
动能东方	2,263,472	36个月	2018年8月13日
二、配套融资的发行对象
动能东方	16,037,717	36个月	2018年8月13日
华灿桥	3,014,507	36个月	2018年8月13日

本次发行结束后，上述发行对象由于麦捷科技送红股、转增股本等原因而新 增取得的麦捷科技股票，亦遵守上述锁定承诺。

本次发行完成后，麦捷科技仍具备《证券法》、《公司法》和《上市规则》等

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法律法规规定的股票上市条件。

五、资产过户情况

2015 年 6 月 25 日，星源电子领取了深圳市市场监督管理局核发的《营业执 照》（注册号：440306503237711），公司类型已变更为：有限责任公司（法人独 资）。星源电子 100%股权过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完 毕。星源电子成为麦捷科技的全资子公司。

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释 义

本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

麦捷科技/上市公司/本公 司/公司	指	深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关 联交易/本次交易/本次重 大资产重组/本次重组	指	麦捷科技以发行股份及支付现金相结合的方式购买新艺 公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、 钟志海合计持有的星源电子100%的股权；向动能东方、 华灿桥非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额 19,700.00 万元
募集配套资金/配套融资	指	麦捷科技向动能东方、华灿桥非公开发行股份募集配套资 金
发行股份及支付现金购买 资产报告书/报告书	指	深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
星源电子/标的公司	指	星源电子科技（深圳）有限公司
标的资产/交易标的	指	星源电子100%股权
交易对方	指	新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺 玲、钟志海
补偿责任人	指	新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海
本次发行	指	包括麦捷科技向新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、 钟志海发行股份购买星源电子股权，及向动能东方、华灿 桥非公开发行股份募集配套资金两部分
本次非公开发行	指	麦捷科技向向动能东方、华灿桥非公开发行股份募集配套 资金
定价基准日	指	麦捷科技第三届董事会第十次会议决议公告日
交割日	指	星源电子100%的股权过户至麦捷科技名下的工商登记变 更之日
过渡期	指	自审计、评估基准日起至星源电子100%的股权过户至麦 捷科技名下的工商登记变更之日止
业绩承诺期	指	2014年度、2015年度和2016年度
本次交易总金额	指	本次交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用 于支付现金对价的部分
发行股份及支付现金购买 资产协议	指	深圳市麦捷微电子科技股份有限公司与星源电子科技（深 圳）有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议
盈利承诺与补偿协议	指	深圳市麦捷微电子科技股份有限公司与星源电子科技（深 圳）有限公司股东之盈利承诺与补偿协议
股份认购协议	指	深圳市麦捷微电子科技股份有限公司非公开发行股份认 购协议
资产评估报告、资产评估 报告书	指	深圳市麦捷微电子科技股份有限公司拟发行股份及支付 现金收购星源电子科技（深圳）有限公司股权项目资产评 估报告书

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新艺公司	指	深圳市华新投中艺有限公司
百力联创	指	深圳市百力联创投资企业（有限合伙）
隆华汇	指	上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）
动能东方	指	新疆动能东方股权投资有限公司，原广东动能东方投资有 限公司
凯日集团	指	凯日科技集团有限公司
东海证券/独立财务顾问	指	东海证券股份有限公司
众华所	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
华普所	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天元律师	指	北京市天元律师事务所
国信评估	指	安徽中联国信资产评估有限责任公司
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元
近两年、报告期	指	2013年、2014年
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》
《暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

注：除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情 况，均为四舍五入原因造成。

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麦捷科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之上市公告书（摘要）

第一节 本次交易概述

一、上市公司基本信息

中文名称： 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 英文名称： Shenzhen Microgate Technology Co., Ltd.

股票上市地： 深圳证券交易所 证券简称： 麦捷科技

证券代码： 300319

公司设立日期： 2001 年 3 月 14 日 变更设立日期： 2007 年 11 月 6 日 公司上市日期： 2012 年 5 月 23 日

注册资本： 13,908.10 万元

注册地址： 广东省深圳市龙华新区观澜街道广培社区裕新路 65 号南 兴工业园厂房第一栋、第二栋

法定代表人： 李文燕

董事会秘书： 姜波

联系电话： 0755-28085000-320

联系传真： 0755-28085605

办公地址： 广东省深圳市龙华新区观澜街道广培社区裕新路 65 号南 兴工业园厂房第一栋、第二栋

电子信箱： securities@szmicrogate.com

营业执照注册号：440301102972197

税务登记号码： 440306727142659

组织机构代码： 72714265-9

经营范围： 生产各类电子元器件、集成电路等电子产品不含国家限制 项目；经营进出口业务按深贸管准证字第[2001]0793 号核 准范围办理；普通货运。

二、本次交易方案

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麦捷科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之上市公告书（摘要）

本次交易系上市公司麦捷科技通过发行股份及支付现金相结合的方式购买 新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海合计持有的 星源电子 100%股权，并向动能东方、华灿桥发行股份募集配套资金。

本次发行股份的具体方案：

（一）交易主体

资产出让方：新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、 钟志海。

资产受让方：麦捷科技。

配套融资认购方：动能东方、华灿桥。

（二）交易标的

本次交易的标的资产为星源电子 100%股权。

（三）交易价格及溢价情况

根据国信评估出具的皖中联国信评报字(2014)第 198 号《资产评估报告》， 以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日，星源电子 100%股权的评估值为 82,168.68 万元。评估基准日后，由上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资 4,000 万元认缴星源电子新增注册资本 40 万元，剩余 3,960 万元进入星源电子资 本公积金，星源电子注册资本由 800 万元增加至 840 万元，收益法评估结果若考 虑该增资的影响，则星源电子股东全部权益价值为 86,168.68 万元。

在上述评估结果的基础上，经各方协商确定，本次交易星源电子 100%股权 交易价格为 86,000.00 万元。

三、本次交易中股份发行的基本情况

（一）本次发行类型

本次新增股份发行类型为非公开发行股票。

（二）本次发行履行的相关程序

1、因筹划重大事项，公司股票自 2014 年 7 月 21 日起停牌。

2、2014 年 12 月 31 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关 于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，关联董事已回避表决。公司独 立董事已对本次交易出具了独立意见。

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麦捷科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之上市公告书（摘要）

3、2015 年 1 月 21 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的相关议案。

4、2015 年 6 月 16 日，中国证监会作出证监许可[2015]1263 号《关于核准 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司向深圳市华新投中艺有限公司等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易事宜。

5、本次交易对方新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方已分别履行内部 决策程序，同意了本次交易相关事宜。

（三）本次发行股票的基本情况

1、发行股票的类型

境内上市的人民币普通股（A股）。

2、发行股票的方式

向特定对象非公开发行。

3、每股面值 人民币1.00元。

4、发行数量

本次发行股票数量为76,305,609股。本次发行具体发行情况如下：

发行对象	发行股份数（股）
一、购买资产的发行对象
新艺公司	27,311,412
百力联创	10,212,350
隆华汇	12,475,822
钟志海	4,990,329
动能东方	2,263,472
二、配套融资的发行对象
动能东方	16,037,717
华灿桥	3,014,507

5、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

本次股份发行定价基准日为上市公司第三届董事会第十次会议决议公告日， 该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%为 25.97 元。

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麦捷科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之上市公告书（摘要）

发行股份购买资产部分：根据《重组办法》的相关规定，本公司向新艺公司、 百力联创、隆华汇、动能东方、钟志海发行股份购买资产的发行价格为 10.34 元 /股（2014 年 9 月 18 日，公司每 10 股转增 15 股；2015 年 5 月 18 日，公司向全 体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含税）。以上价格为考虑除权除息后的交易 均价）。

发行股份募集配套资金部分：根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 相关规定，定价基准日之前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%为 25.97 元/股，本次募集配套资金非公开发行价格确定为 10.34 元/股（2014 年 9 月 18 日，公司每 10 股转增 15 股；2015 年 5 月 18 日，公司向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含税）。以上价格为考虑除权除息后的交易均价）。

6、股份锁定安排

（1）发行股份购买资产

①新艺公司就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：

新艺公司所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 12 个月内不转 让，自上述锁定期满之日起，新艺公司承诺按照以下原则出售和处置该等股份：

本次发行的上市公司股票上市之日起满 12 个月，且前一年度新艺公司的利 润补偿义务（以新艺公司与上市公司签署的盈利承诺与补偿协议约定为准，下同） 承担完毕之日起，新艺公司可出售和处置在本次发行中取得的上市公司股份的 20%；

本次发行的上市公司股票上市之日起满 24 个月，且前一年度新艺公司的利 润补偿义务承担完毕之日起，新艺公司可出售和处置在本次发行中取得的上市公 司股份的 40%；

本次发行的上市公司股票上市之日起满 36 个月，且前一年度新艺公司的利 润补偿义务承担完毕之日起，新艺公司可出售和处置在本次发行中取得的上市公 司股份的 100%。

如新艺公司所取得的上市公司股份存在因新艺公司承担利润补偿义务而应 予以回购或已回购的情形，则该等应予以回购或已回购的股份将优先全额冲抵新 艺公司可出售和处置的上市公司股份额度，即任意时点新艺公司实际可出售和处 置的上市公司股份=按照本条前款计算出的该时点可出售和处置股份数量－该时 点确定应予以回购或已回购的股份数量。

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麦捷科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之上市公告书（摘要）

本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行 配股，新艺公司基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股 份，亦将对应承担上述限售义务。

②百力联创就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：

百力联创所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不转

让。

本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行 配股，百力联创基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股 份，亦将对应承担上述锁定义务。

③隆华汇就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：

隆华汇所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不转让。 本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行 配股，隆华汇基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份， 亦将对应承担上述锁定义务。

④动能东方就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：

动能东方所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不转

让。

本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行 配股，动能东方基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股 份，亦将对应承担上述锁定义务。

⑤钟志海就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：

本人所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不转让。

本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行 配股，本人基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦 将对应承担上述锁定义务。

（2）发行股份募集配套资金

①动能东方就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：

动能东方所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不转

让。

本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行

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麦捷科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之上市公告书（摘要）

配股，动能东方基于本次发行中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股 份，亦将对应承担上述限售义务。

②华灿桥就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺： 华灿桥所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不转让。 本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行 配股，华灿桥基于本次发行中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份， 亦将对应承担上述限售义务。

若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证 券监管机构的监管意见进行相应调整。

7、过渡期损益归属

自评估基准日至交割日期间，任何与标的资产相关的收益归麦捷科技享有。 自评估基准日至交割日期间，标的资产产生亏损的，则亏损部分由该标的资产的 股东按照各自转让的标的资产的股权比例于亏损金额确定之日起 60 个工作日内 以现金方式向麦捷科技补足。上述期间损益以本次交易完成后上市公司聘请的具 有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。

8、上市公司滚存未分配利润安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，上市公司的滚存未分配利润由股 份发行后的新老股东按各自持股比例享有。

9、募集资金量

本次发行中资产认购（发行股份购买资产）部分交易金额为 59,200.00 万元。 本次发行募集配套资金总额为 19,700.00 万元。

10、发行股份购买资产的资产过户

2015 年 6 月 25 日，星源电子领取了深圳市市场监督管理局核发的《营业执 照》（注册号：440306503237711），公司类型已变更为：有限责任公司（法人独 资）。星源电子 100%股权过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完 毕。星源电子成为麦捷科技的全资子公司。

11、本次交易前后控制权变化情况

本次交易前，动能东方为公司控股股东，持有本公司 36.02%的股份，本公 司实际控制人为丘国波及李文燕。本次重组完成后，动能东方将直接持有本公司 31.76%的股份，丘国波及李文燕将间接持有本公司 31.76%的股份。

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麦捷科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之上市公告书（摘要）

本次交易实施后，动能东方仍为公司控股股东，实际控制人仍为丘国波及李 文燕。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。 本次交易前后上市公司股本结构变化如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
动能东方	5,010.00	36.02%	6,840.12	31.76%
新艺公司	-	-	2,731.14	12.68%
钟志海	-	-	499.03	2.32%
叶文新及其一 致行动人合计	-	-	3,230.17	15.00%
百力联创	-	-	1,021.24	4.74%
隆华汇	-	-	1,247.58	5.79%
华灿桥	-	-	301.45	1.40%
其他股东	8,898.10	63.98%	8,898.10	41.31%
总计	13,908.10	100.00%	21,538.67	100.00%

12、配套融资的用途

本次募集的配套资金全部用于支付本次交易的部分现金对价，剩余现金对价 将由公司自有资金解决。

（四）本次发行的认购情况

1、发行对象的确定

根据麦捷科技 2015 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本 次交易方案，本次购买资产的发行对象为星源电子全体股东；本次配套融资的发 行对象为动能东方、华灿桥。

2、发行价格的确定

本次发行为定价发行。根据麦捷科技 2015 年第一次临时股东大会审议通过 和中国证监会核准的本次交易方案，本次发行股份的发行价格为人民币 10.34 元 /股。

3、发行股份购买资产的资产过户

2015 年 6 月 25 日，星源电子领取了深圳市市场监督管理局核发的《营业执 照》（注册号：440306503237711），公司类型已变更为：有限责任公司（法人独 资）。星源电子 100%股权过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完

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麦捷科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之上市公告书（摘要）

毕。星源电子成为麦捷科技的全资子公司。

4、配套融资缴款

2015 年 7 月 21 日，东海证券向动能东方、华灿桥发出《缴款通知书》。2015 年 7 月 23 日，动能东方、华灿桥将认购资金 19,700.00 万元划至东海证券指定收 款账户。2015 年 7 月 24 日，东海证券将配套资金汇入公司本次配套融资专用账 户。本次配套融资完成。

5、发行数量的确定

根据麦捷科技 2015 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本 次交易方案，本次交易各发行对象认购的股份数量见下表。各发行对象严格按照 交易方案认购了麦捷科技本次发行的股票。

发行对象	发行股份数（股）	发行价格（元/股）	认购金额（元） 282,400,000 105,595,700 129,000,000 51,600,000 23,404,300 165,830,000 31,170,000
一、购买资产的发行对象
新艺公司	27,311,412	10.34	282,400,000
百力联创	10,212,350	10.34	105,595,700
隆华汇	12,475,822	10.34	129,000,000
钟志海	4,990,329	10.34	51,600,000
动能东方	2,263,472	10.34	23,404,300
二、配套融资的发行对象
动能东方	16,037,717	10.34	165,830,000
华灿桥	3,014,507	10.34	31,170,000

（五）本次发行的验资

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 7 月 24 日出具的众会字 （2015）第 5160 号《验证报告》，截至 2015 年 7 月 23 日，主承销商东海证券 股份有限公司专项账户实际收到麦捷科技非公开发行股票申购款项 197,000,000 元，其中动能东方、华灿桥分别以现金方式认缴 16,583 万元和 3,117 万元。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 7 月 27 日出具的众会字 （2015）第 5166 号《验资报告》，截至 2015 年 7 月 24 日，发行人已收到募集 资金净额 184,922,016.62 元（实际募集资金总额为 197,000,000 元，扣除各种发 行费用合计 12,077,983.38 元），其中 19,052,224 元计入麦捷科技新增注册资本， 其余计入资本公积。经本次发行后，麦捷科技的股本变更为 158,133,224 元。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 7 月 30 日出具的众会字

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麦捷科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之上市公告书（摘要）

（2015）第 5199 号《验资报告》，截至 2015 年 7 月 29 日止，星源电子的股权 过户手续已办理完毕，并已完成工商变更登记，取得深圳市市场监督管理局出具 的编号为“[2015]第 6827690 号”变更（备案）通知书。麦捷科技向深圳市华新 投中艺有限公司、上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市百力 联创投资企业（有限合伙）、钟志海、新疆动能东方股权投资有限公司发行人民 币普通股股票 57,253,385 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 10.34 元，合计金额人民币 592,000,000.00 元。其中计入股本人民币 57,253,385.00 元， 余下部分 534,746,615.00 元计入资本公积（实际金额以发行时计算为准）。麦捷 科技相应增加注册资本（股本）人民币 57,253,385.00 元。截至 2015 年 7 月 29 日止，麦捷科技变更后的累计注册资本人民币 215,386,609.00 元，股本为人民币 215,386,609.00 元。

（六）新增股份登记托管情况

2015 年 7 月 31 日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具《股份登记 申请受理确认书》，确认其已于 2015 年 7 月 31 日受理了公司本次交易新增股份 登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。

（七）本次募集资金运用

本次配套募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%，全部用于支付本次交 易的部分现金对价，剩余现金对价将由公司自有资金解决。

麦捷科技制定有《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司募集资金管理制度》。 麦捷科技将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等 相关法律、法规及规范性文件和《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司募集资金 管理制度》的要求设立募集资金专户对募集资金存放和使用进行管理，并与独立 财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

四、发行对象的基本情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新艺公司、百力联创、隆华 汇、动能东方、钟志海。

本次配套融资发行对象为动能东方、华灿桥。

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麦捷科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之上市公告书（摘要）

（一）新艺公司

1、基本情况

1、基本情况
公司名称	深圳市华新投中艺有限公司
公司住所	深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理 局综合办公楼A栋201室
办公地址	深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理 局综合办公楼A栋201室
企业类型	有限责任公司
成立日期	2014年5月14日
注册资本	3,000万元
法定代表人	钟艺玲
工商注册号	440301109354449
税务登记证号	深税登字440300306124962号
组织机构代码	30612496-2
经营范围	投资管理；兴办实业；信息咨询；物流管理；国内贸易，货物及技 术进出口

2、发行对象与发行人关联关系

新艺公司系星源电子原股东，直接持有星源电子 36.7%股份，本次交易前与 上市公司无关联关系。

3、发行对象与发行人的关联交易情况

本次交易前，新艺公司与上市公司之间不存在关联交易情况。

（二）百力联创

1、基本情况

1、基本情况
公司名称	深圳市百力联创投资企业（有限合伙）
公司住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
办公地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
企业类型	有限合伙企业
合伙期限	30年
执行事务合伙人	郭贵华
工商注册号	440300602414444
税务登记证号	深税登字440300312032714号
组织机构代码	31203271-4
经营范围	投资兴办实业；股权投资；投资管理、投资咨询、经济信息咨询、

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麦捷科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之上市公告书（摘要）

投资顾问；企业管理、企业管理咨询；企业形象策划。

2、发行对象与发行人关联关系

百力联创系星源电子原股东，直接持有星源电子 12.28%股份，百力联创系 星源电子管理人员持股的平台，本次交易前与上市公司无关联关系。

3、发行对象与发行人的关联交易情况

本次交易前，百力联创与上市公司之间不存在关联交易情况。

（三）隆华汇

1、基本情况

1、基本情况
公司名称	上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司住所	上海市嘉定区沪宜公路3638号6幢1109室
办公地址	上海市嘉定区沪宜公路3638号6幢1109室
企业类型	有限合伙企业
合伙期限	自2014年5月22日至2022年5月1日
执行事务合伙人	上海隆华汇投资管理有限公司（委派代表：戴泽意）
工商注册号	310000000126420
税务登记证号	31011430139113X
组织机构代码	30139113-X
经营范围	股权投资、投资管理、投资咨询。

注：上海隆华汇投资管理有限公司已经中国证券投资基金业协会备案（备案号

P1003967）。

2、发行对象与发行人关联关系

隆华汇系星源电子原股东，直接持有星源电子 15%股份，本次交易前与上市

公司无关联关系。

3、发行对象与发行人的关联交易情况

本次交易前，隆华汇与上市公司之间不存在关联交易情况。

（四）动能东方

1、基本情况

1、基本情况
公司名称	新疆动能东方股权投资有限公司
公司住所	新疆乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-622号
办公地址	广州市天河区华夏路16号富力盈凯广场****室
企业类型	有限责任公司

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麦捷科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之上市公告书（摘要）

成立日期	2005年7月14日
注册资本	625万元人民币
法定代表人	丘国波
工商注册号	440000000092206
税务登记证号	65015277783731X
经营范围	从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让 股权等方式持有上市公司股份。

2、发行对象与发行人关联关系

动能东方系星源电子原股东，直接持有星源电子 2.72%股份，动能东方系上 市公司控股股东，动能东方认购资金来源为自有资金或自筹资金。

• 3、发行对象与发行人的关联交易情况

动能东方系上市公司控股股东，与上市公司之间不存在关联交易情况。

（五）钟志海

（五）钟志海
姓名	钟志海
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无
住址	深圳市光明新区公明镇田寮街道办田富****
身份证号码	4401061972****0417
通讯地址	深圳市光明新区公明镇田寮街道办田富路****
是否与上市公司及其控股股东、实 际控制人存在关联关系	否

（六）华灿桥

（六）华灿桥
姓名	华灿桥
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无
住址	杭州市滨江区长河街道长一村祠堂前***号
身份证号码	3301211972****111X
通讯地址	杭州市萧山区银河小区****
是否与上市公司及其控股股东、实 际控制人存在关联关系	否

上述发行对象的限售股限售期安排情况详见“第三节 四、新增股份的限售

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麦捷科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之上市公告书（摘要）

安排”。

五、独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的

结论性意见

（一）独立财务顾问意见

东海证券认为：

本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，已获得了必要的 批准和核准，履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办 法》等相关法律法规的要求；本次交易涉及的标的资产已经实质性办理完成交割 手续，公司发行股份的证券登记手续已办理完毕，实施过程操作规范，相关后续 事项均合法、合规，不存在未披露的重大风险。

上市公司尚需就本次发行股份购买资产和配套融资涉及的新增注册资本事 宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性障 碍。

（二）律师的结论性意见

北京市天元律师事务所认为：

1、本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件。

2、本次交易的标的资产已完成过户手续，配套募集资金已收讫，麦捷科技 为本次交易发行的股份已向证券登记结算机关申请登记，现金价款亦已支付完 毕。

3、截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中不存在争议，后续事项 及承诺的履行不存在重大法律障碍。

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麦捷科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之上市公告书（摘要）

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易资产的实施过程

1、因筹划重大事项，公司股票自 2014 年 7 月 21 日起停牌。

2、2014 年 12 月 31 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关 于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，关联董事已回避表决。公司独 立董事已对本次交易出具了独立意见。

3、2015 年 1 月 21 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的相关议案。

4、2015 年 6 月 16 日，中国证监会作出证监许可[2015]1263 号《关于核准 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司向深圳市华新投中艺有限公司等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易事宜。

5、2015 年 6 月 25 日，星源电子 100%的股权过户至麦捷科技名下，完成工 商变更登记。

6、根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 7 月 24 日出具的众会 字（2015）第 5160 号《验证报告》，截至 2015 年 7 月 23 日，主承销商东海证 券股份有限公司专项账户实际收到麦捷科技非公开发行股票申购款项 197,000,000 元，其中动能东方、华灿桥分别以现金方式认缴 16,583 万元和 3,117 万元。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 7 月 27 日出具的众会字 （2015）第 5166 号《验资报告》，截至 2015 年 7 月 24 日，发行人已收到募集 资金净额 184,922,016.62 元（实际募集资金总额为 197,000,000 元，扣除各种发 行费用合计 12,077,983.38 元），其中 19,052,224 元计入麦捷科技新增注册资本， 其余计入资本公积。经本次发行后，麦捷科技的股本变更为 158,133,224 元。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 7 月 30 日出具的众会字

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麦捷科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之上市公告书（摘要）

（2015）第 5199 号《验资报告》，截至 2015 年 7 月 29 日止，星源电子的股权 过户手续已办理完毕，并已完成工商变更登记，取得深圳市市场监督管理局出具 的编号为“[2015]第 6827690 号”变更（备案）通知书。麦捷科技向深圳市华新 投中艺有限公司、上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市百力 联创投资企业（有限合伙）、钟志海、新疆动能东方股权投资有限公司发行人民 币普通股股票 57,253,385 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 10.34 元，合计金额人民币 592,000,000.00 元。其中计入股本人民币 57,253,385.00 元， 余下部分 534,746,615.00 元计入资本公积（实际金额以发行时计算为准）。麦捷 科技相应增加注册资本（股本）人民币 57,253,385.00 元。截至 2015 年 7 月 29 日止，麦捷科技变更后的累计注册资本人民币 215,386,609.00 元，股本为人民币 215,386,609.00 元。

7 、 2015 年 7 月 31 日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具《股份 登记申请受理确认书》，确认其已于 2015 年 7 月 31 日受理了公司本次交易新增 股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。

二、标的资产过户情况

2015年6月25日，星源电子领取了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》 （注册号：440306503237711），公司类型已变更为：有限责任公司（法人独资）。 星源电子100%股权过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。 星源电子成为麦捷科技的全资子公司。

三、配套融资情况

2015 年 7 月 21 日，东海证券向动能东方、华灿桥发出《缴款通知书》。2015 年 7 月 23 日，动能东方、华灿桥将认购资金 19,700.00 万元划至东海证券指定收 款账户。2015 年 7 月 24 日，东海证券将配套资金汇入公司本次配套融资专用账 户。本次配套融资完成。

四、股份发行登记情况

发行前公司总股本为139,081,000股，本次发行股票数量76,305,609股，发行 后公司总股本为215,386,609股。本次发行具体发行情况如下：

发行对象	发行股份数（股）
一、购买资产的发行对象

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麦捷科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之上市公告书（摘要）

新艺公司	27,311,412
百力联创	10,212,350
隆华汇	12,475,822
钟志海	4,990,329
动能东方	2,263,472
二、配套融资的发行对象
动能东方	16,037,717
华灿桥	3,014,507

2015 年 7 月 31 日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具《股份登记 申请受理确认书》，确认其已于 2015 年 7 月 31 日受理了公司本次交易新增股份 登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。

五、期间损益的认定

自评估基准日至交割日期间，任何与标的资产相关的收益归麦捷科技享有。 自评估基准日至交割日期间，标的资产产生亏损的，则亏损部分由该标的资产的 股东按照各自转让的标的资产的股权比例于亏损金额确定之日起 60 个工作日内 以现金方式向麦捷科技补足。上述期间损益以本次交易完成后上市公司聘请的具 有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。

六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

在本次标的资产过户过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据 已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。

七、本次重组涉及董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他 相关人员的调整情况

• 1、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

本公司在本次交易期间不存在董事、监事、高级管理人员更换的情况。 2、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

标的公司在本次交易期间不存在董事、监事、高级管理人员更换的情况。

八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制

人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提

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麦捷科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之上市公告书（摘要）

供担保的情形

截至本公告书摘要出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他 关联方违规占用的情形。上市公司及其下属子公司也不存在对实际控制人及其控 制的关联方提供担保的情况。

九、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关协议及履行情况

交易双方关于发行股份及支付现金购买资产签署的协议包括上市公司与交 易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、 《股份认购合同》。目前上述协议已经生效，标的资产已经办理完成交割手续。 截至本报告签署之日，交易各方未发生违反相关协议的行为。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的承诺及履行情况 关于本次发行股份及支付现金购买资产涉及的承诺主要包括：

1、新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海关于标的公司的业绩承诺；

• 2、新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海及

• 实际控制人关于避免与上市公司同业竞争的承诺；

3、新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海关 于规范关联交易的承诺；

• 4、新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、钟志海关于股份锁定的承诺；

• 5、新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海、百力联创、隆华汇、华灿桥、动

• 能东方有关控制权稳定的承诺；

• 6、动能东方、华灿桥关于配套募集资金发行股份的限售期安排相关的承诺； 7、叶文新、钟艺玲关于房产土地的承诺。

以上承诺的主要内容已在《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本报告签署 之日，本次交易相关方已经或正在履行相关承诺和协议，不存在违反承诺的情况。

十、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

上市公司已办理本次交易新增股份登记手续，尚需向工商登记管理机关办理 注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述变更登记手续不存

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麦捷科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之上市公告书（摘要）

在无法办理的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，交易对方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在 重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

十一、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

（一）独立财务顾问意见

东海证券认为：

本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，已获得了必要的 批准和核准，履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办 法》等相关法律法规的要求；本次交易涉及的标的资产已经实质性办理完成交割 手续，公司发行股份的证券登记手续已办理完毕，实施过程操作规范，相关后续 事项均合法、合规，不存在未披露的重大风险。

上市公司尚需就本次发行股份购买资产和配套融资涉及的新增注册资本事 宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性障 碍。

（二）律师的结论性意见

1、本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件。

2、本次交易的标的资产已完成过户手续，配套募集资金已收讫，麦捷科技 为本次交易发行的股份已向证券登记结算机关申请登记，现金价款亦已支付完 毕。

3、截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中不存在争议，后续事项 及承诺的履行不存在重大法律障碍。

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麦捷科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之上市公告书（摘要）

第三节 新增股份的数量和上市时间

一、新增股份上市批准情况

公司本次新增股份上市已经获得深圳证券交易所批准。。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：麦捷科技 证券代码：300319

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次新增股份上市日为2015年8月13日。

根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨 跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次交易中各发行对象所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：

发行对象	发行股份数（股）	锁定承诺期	上市流通时间
一、购买资产的发行对象
新艺公司	5,462,282	12个月	2016年8月13日
	10,924,565	24个月	2017年8月13日
	10,924,565	36个月	2018年8月13日
百力联创	10,212,350	36个月	2018年8月13日
隆华汇	12,475,822	36个月	2018年8月13日
钟志海	4,990,329	36个月	2018年8月13日
动能东方	2,263,472	36个月	2018年8月13日
二、配套融资的发行对象
动能东方	16,037,717	36个月	2018年8月13日
华灿桥	3,014,507	36个月	2018年8月13日

本次发行结束后，上述发行对象由于麦捷科技送红股、转增股本等原因而新

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麦捷科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之上市公告书（摘要）

增取得的麦捷科技股票，亦遵守上述锁定承诺。

本次发行完成后，麦捷科技仍具备《证券法》、《公司法》和《上市规则》等 法律法规规定的股票上市条件。

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麦捷科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之上市公告书（摘要）

第四节 本次股份变动情况及影响

一、本次股份变动

（一）发行完成前后公司的股权结构变化情况

本次发行完成前后上市公司的股权结构变化情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
动能东方	5,010.00	36.02%	6,840.12	31.76%
新艺公司	-	-	2,731.14	12.68%
钟志海	-	-	499.03	2.32%
叶文新及其一 致行动人合计	-	-	3,230.17	15.00%
百力联创	-	-	1,021.24	4.74%
隆华汇	-	-	1,247.58	5.79%
华灿桥	-	-	301.45	1.40%
其他股东	8,898.10	63.98%	8,898.10	41.31%
总计	13,908.10	100.00%	21,538.67	100.00%

（二）发行前公司十大股东及持股情况

本次新增股份登记前，截至 2015 年 7 月 31 日，公司前十大股东（在册股东）

及持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比率	股份性质
1	新疆动能东方股权投资有 限公司	50,100,000	36.02	流通受限股份
2	深圳市慧智泰投资咨询有 限公司	13,980,000	10.05	流通受限股份
3	张美蓉	4,462,500	3.21	流通受限股份
		1,057,500	0.76	流通A股
4	杨文江	3,433,600	2.47	流通A股
5	张海恩	2,565,000	1.84	流通受限股份
		55,000	0.04	流通A股
6	中国工商银行股份有限公 司－嘉实事件驱动股票型 证券投资基金	2,300,017	1.65	流通A股

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麦捷科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之上市公告书（摘要）

7	中国建设银行股份有限公 司－鹏华医疗保健股票型 证券投资基金	2,033,348	1.46	流通A股
8	中国对外经济贸易信托有 限公司－外贸信托·汇金聚 富(IX期)证券投资集合资金 信托	1,620,000	1.16	流通A股
9	中国农业银行股份有限公 司－鹏华医药科技股票型 证券投资基金	1,476,060	1.06	流通A股
10	工银瑞信基金－农业银行 －工银瑞信中证金融资产 管理计划	1,395,300	1.00	流通A股

（三）发行后公司十大股东及持股情况

新增股份登记到账后，截至 2015 年 7 月 31 日（本次交易新增股份登记日）， 公司前十大股东（在册股东与未到账股东合并统计）及持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比率	股份性质
1	新疆动能东方股权投资有 限公司	68,401,189	31.76	流通受限股份
2	深圳市华新投中艺有限公 司	27,311,412	12.68	流通受限股份
3	深圳市慧智泰投资咨询有 限公司	13,980,000	6.49	流通受限股份
4	上海隆华汇股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	12,475,822	5.79	流通受限股份
5	深圳市百力联创投资企业 （有限合伙）	10,212,350	4.74	流通受限股份
6	张美蓉	4,462,500	3.21	流通受限股份
		1,057,500	0.76	流通A股
7	钟志海	4,990,329	2.32	流通受限股份
8	杨文江	3,433,600	2.47	流通A股
9	华灿桥	3,014,507	1.4	流通受限股份
10	张海恩	2,565,000	1.84	流通受限股份
		55,000	0.04	流通A股

二、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发

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麦捷科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之上市公告书（摘要）

生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

三、股权变动对主要财务数据的影响

根据众华所出具的众会字(2015)第 2906 号麦捷科技 2014 年度审计报告，众 会字（2015）第 3746 号《备考审计报告》，本次交易前后公司 2014 年主要财务 数据变化情况如下表：

单位：元

	单位：元	单位：元
项目	2014 年12 月31 日/2014 年度
	交易前	交易后
总资产	474,242,762.28	1,990,222,305.11
所有者权益合计	340,201,995.24	1,276,947,753.58
归属于母公司股东的所有者权益	336,054,681.45	1,272,800,439.79
归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）	2.42	5.93
营业收入	220,498,658.88	1,486,882,800.98
营业利润	32,587,945.07	124,990,313.20
利润总额	33,510,756.36	127,821,000.83
净利润	28,968,841.89	110,737,161.27
归属于母公司股东的净利润	29,482,820.85	111,251,140.23
基本每股收益（元/股）	0.22	0.52

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第五节 本次新增股份发行上市相关机构

一、独立财务顾问

名称：东海证券股份有限公司 法定代表人：朱科敏 住所：江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18 楼 电话：021-20333333 传真：021-50817925

项目经办人：吴逊先、江成祺

二、法律顾问

名称：北京市天元律师事务所 事务所负责人：朱小辉

住所：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

电话：010-57763888 传真：010-57763777 经办律师：刘冬、汪丹丹

三、审计机构

名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：肖厚发

住所：安徽省合肥市马鞍山路世纪阳光大厦 19-21 层 电话：0551-63475867 传真：0551-62652879

经办会计师：王静、卢珍、储召忠

名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：孙勇 住所：上海市中山南路 100 号金外滩广场 6 楼

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电话：021-63525500 传真：021-63525566 经办会计师：梁烽、凌松梅

四、资产评估机构

名称：安徽中联国信资产评估有限责任公司 法定代表人：叶煜林 住所：合肥市高新区天达路 71 号华亿科学园 A2 座 8 层 电话：0551-68161612 传真：0551-68161616 经办评估师：周典安、何国荣

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麦捷科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之上市公告书（摘要）

第六节 独立财务顾问的上市推荐意见

麦捷科技已与东海证券签署《独立财务顾问协议》，东海证券已指定吴逊先 和江成祺任本次交易的独立财务顾问项目主办人。

东海证券认为，麦捷科技申请其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易新增股份上市符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等 法律、法规和规范性文件的有关规定，麦捷科技本次发行的股票具备在深圳证券 交易所上市的条件，同意推荐麦捷科技本次发行的股票在深圳证券交易所创业板 上市。

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麦捷科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之上市公告书（摘要）

第七节 持续督导

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，麦捷科技与东海证劵在财 务顾问协议中明确了东海证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，东海证券对麦捷科技的持续督导期间为自中国证监会核 准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期截止至2016年12月31日。

二、持续督导方式

东海证券以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。

三、持续督导内容

东海证券结合麦捷科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金当年 和交易实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次 交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

• 1、交易资产的交付或者过户情况；

• 2、交易各方当事人承诺的履行情况；

• 3、盈利预测的实现情况；

• 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

• 5、公司治理结构与运行情况；

• 6、与已公布的交易方案存在差异的其他事项。

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麦捷科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之上市公告书（摘要）

第八节 其他重要事项

自《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》刊登至本公告书摘要刊登前，未发生 可能对麦捷科技有较大影响的其他重要事项。

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第九节 备查文件

1、中国证监会证监许可[2015]1263号《关于核准深圳市麦捷微电子科技股 份有限公司向深圳市华新投中艺有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》；

2、《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》；

3、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认 书》；

4、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2015）第5160号《验 证报告》、第5166号《验资报告》、第5199号《验资报告》

5、东海证券出具的《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查 意见》；

6、北京市天元律师事务所出具的《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意 见书》。

• 7、其他与本次交易有关的重要文件。

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麦捷科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之上市公告书（摘要）

（本页无正文，为《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书（摘 要）》盖章页）

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

2015 年 8 月 3 日

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