Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Aug 10, 2015

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北京市天元律师事务所

关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司：

本所，北京市天元律师事务所，受深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下 简称“麦捷科技”）的委托，担任麦捷科技发行股份及支付现金购买星源电子科技（深 圳）有限公司（以下简称“星源电子”或“标的公司”）股权并募集配套资金暨关联交 易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，并为本次交易出具了京天股字（2014） 第193号《北京市天元律师事务所关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原法 律意见”）及相关补充法律意见。现根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规 定，就本次交易的募集配套资金发行过程和认购对象合规性事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规规定及本法律意见 出具日以前已经发生或者存在的事实出具本法律意见，已严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导

北京总部 上海分所 深圳分所 成都分所 北京市西城区丰盛胡同28号 上海市浦东新区世纪大道88号 深圳市福田区深南大道2012号 成都市高新区交子大道177号 太平洋保险大厦10层 金茂大厦4403-4406室 深圳证券交易所广场写字楼3401 中海国际中心B座10层 邮编：100032 邮编：200120 邮编：518038 邮编：610041 电话：010-5776-3888 电话：021-5879-7066 电话：0755-8255-0700 电话：028-6510-5777

性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

• 2、如无特别说明，本法律意见中用语的含义与原法律意见中用语的含义相同。

3、本法律意见仅供麦捷科技本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见作为麦捷科技本次交易所必备法律文件，随其他材料一 同上报相关部门，并愿意承担相应的法律责任。

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一、 本次交易方案的主要内容

根据本次交易的相关协议约定及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）的批复，本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集 配套资金两部分，其中非公开发行股份募集配套资金具体方案为：

麦捷科技拟向动能东方、华灿桥以10.34元/股的价格（原定发行价格为25.97元 /股，经2014年和2015年两次除权除息处理后调整为10.34元/股）非公开发行股份募 集不超过19,700万元的配套资金，其中动能东方、华灿桥分别以现金方式认缴本次 配套融资中的16,583万元和3,117万元。

二、 关于本次交易的批准或授权

根据本所律师核查，本次交易已取得麦捷科技董事会和股东大会的批准、交易 对方的批准以及标的公司的批准。

2015年6月16日，中国证监会作出证监许可[2015]1263号《关于核准深圳市麦 捷微电子科技股份有限公司向深圳市华新投中艺有限公司等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》，同意本次交易方案。

综上所述，本所律师认为，本次交易事项已取得法律、法规、规范性文件所要 求的各项批准和授权。

三、 本次发行过程的合规性

2014年12月31日，发行人与动能东方、华灿桥分别签署了附生效条件的《深圳 市麦捷微电子科技股份有限公司非公开发行股份认购协议》（以下简称“认购合同”）。 经麦捷科技董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准本次交易方案，上述 认购合同已生效。

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2015年7月21日，发行人与主承销商东海证券股份有限公司向动能东方、华灿 桥分别发出了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》 （以下简称“《缴款通知》”），通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发 行对象认购股票数量和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年7月24日出具的众会字（2015） 第5160号《验证报告》，截至2015年7月23日，主承销商东海证券股份有限公司专项 账户实际收到麦捷科技非公开发行股票申购款项197,000,000元，其中动能东方、华 灿桥分别以现金方式认缴16,583万元和3,117万元。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年7月27日出具的众会字（2015） 第 5166 号《验资报告》，截至 2015 年 7 月 24 日，发行人已收到募集资金净额 184,922,016.62元（实际募集资金总额为197,000,000元，扣除各种发行费用合计 12,077,983.38元），其中19,052,224元计入麦捷科技新增注册资本，其余计入资本公 积。经本次发行后，麦捷科技的股本变更为158,133,224元。

经查验，本所律师认为，本次发行的发行过程公平、公正，《缴款通知》、认购 合同等法律文件符合《发行办法》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法有效。

四、 本次发行的认购对象

经核查，本次发行的认购对象共两名，分别为动能东方、华灿桥。

经查验，本次发行的两名发行对象符合中国证监会批准的本次交易方案的约定。

五、 结论意见

综上所述，本所认为，发行人实施本次非公开发行股份募集配套资金已获得有 权部门的批准；本次发行的资金募集过程合法、有效；本次发行的两名发行对象符

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合中国证监会批准的本次交易方案的约定。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金发行过程和认购 对象合规性的法律意见》的签字盖章页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：朱小辉

经办律师（签字）：刘 冬 律师

汪丹丹 律师

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 10 层，邮编 : 100032

2015 年 8 月 3 日

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