Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Aug 10, 2015

东海证券股份有限公司关于

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金之

发行过程和认购对象合规性的报告

经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】1263 号文核准，深圳市麦捷 “ ” “ ” “ ” 微电子科技股份有限公司（以下简称 麦捷科技 、 发行人 、 公司 ）向星源电 子交易对方新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海 发行股份及支付现金购买星源电子 100%股权；同时，通过锁价方式向动能东方、 和华灿桥非公开发行股份 19,052,224 股募集配套资金。

“ ” “ 东海证券股份有限公司（以下简称 东海证券 、 独立财务顾问(主承销商)”） 作为麦捷科技本次非公开发行股票的独立财务顾问（主承销商），对发行人本次 发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为麦捷科技的本次发行经过了必要 的决策程序和授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行的发行对象、发行价 格、发行数量和募集资金金额均符合相关授权和核准文件的要求；本次发行的定 价和发行过程符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规规定，合法、有效；发行对象 的确定公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。

一、本次非公开发行的批准情况

1、因筹划重大事项，公司股票自 2014 年 7 月 21 日起停牌。

2、2014 年 12 月 31 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关 于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，关联董事已回避表决。公司独 立董事已对本次交易出具了独立意见。

3、2015 年 1 月 21 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的相关议案。

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4、2015 年 6 月 16 日，中国证监会作出证监许可[2015]1263 号《关于核准 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司向深圳市华新投中艺有限公司等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易事宜。

二、本次非公开发行概况

（一）发行价格

本次配套发行募集资金为锁价发行，定价基准日为公司第三届董事会第十次 会议决议公告日，本次的发行价格确定为 10.34 元/股（2014 年 9 月 18 日，公司 每 10 股转增 15 股；2015 年 5 月 18 日，公司向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币 现金（含税）。以上价格为考虑除权除息后的交易均价）。

（二）发行数量

本次非公开发行的发行数量为 19,052,224 股，具体情况如下：

序号	发行对象	发行数量（股）
1	动能东方	16,037,717
2	华灿桥	3,014,507
合计		19,052,224

本次非公开发行数量符合“证监许可[2015]1263 号”文的规定。

（三）发行对象

本次发行对象为动能东方和华灿桥，符合《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》及发行人相关董事会决议、股东大会决议的规定。

（四）募集资金金额

本次募集资金总额为 197,000,000.00 元，未超过募集资金规模上限 197,000,000.00 元，募集资金净额为 184,922,016.62 元，符合中国证监会相关法律法 规的要求。

三、本次发行的发行过程

2015 年 7 月 21 日，东海证券向配套募集资金认购方发出了《缴款通知书》， 配套募集资金认购方于 2015 年 7 月 23 日足额缴纳了认购款项。

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根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 7 月 24 日出具的众会字 （2015）第 5160 号《验证报告》，截至 2015 年 7 月 23 日，主承销商东海证券股 份有限公司专项账户实际收到麦捷科技非公开发行股票申购款项 197,000,000 元，其中动能东方、华灿桥分别以现金方式认缴 16,583 万元和 3,117 万元。

2015 年 7 月 24 日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项账户）划转 了认股款。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 7 月 27 日出具的众会字 （2015）第 5166 号《验资报告》，截至 2015 年 7 月 24 日，发行人已收到募集资 金净额 184,922,016.62 元（实际募集资金总额为 197,000,000 元，扣除各种发行 费用合计 12,077,983.38 元），其中 19,052,224 元计入麦捷科技新增注册资本，其 余计入资本公积。经本次发行后，麦捷科技的股本变更为 158,133,224 元。

四、结论意见

经核查，独立财务顾问认为：本次发行经过了必要的决策程序和授权，并获 得了中国证监会的核准；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金 金额均符合相关授权和核准文件的要求；本次发行的定价和发行过程符合《公司 法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》等有关法律法规规定，合法、有效；发行对象的确定公平、公正，符合 发行人及其全体股东的利益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套 资金之发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

吴逊先

江成祺

东海证券股份有限公司 2015 年 8 月 3 日

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