Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Aug 10, 2015

东海证券股份有限公司 关于

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 新增股份上市保荐书

独立财务顾问

东海证券股份有限公司

签署日期：二〇一五年八月

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释 义

本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

麦捷科技/上市公司/本公 司/公司	指	深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关 联交易/本次交易/本次重 大资产重组/本次重组	指	麦捷科技以发行股份及支付现金相结合的方式购买新艺 公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、 钟志海合计持有的星源电子100%的股权；向动能东方、 华灿桥非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额 19,700.00 万元
募集配套资金/配套融资	指	麦捷科技向动能东方、华灿桥非公开发行股份募集配套资 金
发行股份及支付现金购买 资产报告书/报告书/本报 告书	指	深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
星源电子/标的公司	指	星源电子科技（深圳）有限公司
标的资产/交易标的	指	星源电子100%股权
交易对方	指	新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺 玲、钟志海
补偿责任人	指	新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海
本次发行	指	包括麦捷科技向新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、 钟志海发行股份购买星源电子股权，及向动能东方、华灿 桥非公开发行股份募集配套资金两部分
本次非公开发行	指	麦捷科技向向动能东方、华灿桥非公开发行股份募集配套 资金
定价基准日	指	麦捷科技第三届董事会第十次会议决议公告日
交割日	指	星源电子100%的股权过户至麦捷科技名下的工商登记变 更之日
过渡期	指	自审计、评估基准日起至星源电子100%的股权过户至麦 捷科技名下的工商登记变更之日止
业绩承诺期	指	2014年度、2015年度和2016年度
本次交易总金额	指	本次交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用 于支付现金对价的部分
发行股份及支付现金购买 资产协议	指	深圳市麦捷微电子科技股份有限公司与星源电子科技（深 圳）有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议
盈利承诺与补偿协议	指	深圳市麦捷微电子科技股份有限公司与星源电子科技（深 圳）有限公司股东之盈利承诺与补偿协议
股份认购协议	指	深圳市麦捷微电子科技股份有限公司非公开发行股份认 购协议
资产评估报告、资产评估 报告书	指	深圳市麦捷微电子科技股份有限公司拟发行股份及支付 现金收购星源电子科技（深圳）有限公司股权项目资产评 估报告书
新艺公司	指	深圳市华新投中艺有限公司

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2

百力联创	指	深圳市百力联创投资企业（有限合伙）
隆华汇	指	上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）
动能东方	指	新疆动能东方股权投资有限公司，原广东动能东方投资有 限公司
凯日集团	指	凯日科技集团有限公司
东海证券/独立财务顾问	指	东海证券股份有限公司
众华所	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
华普所	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天元律师	指	北京市天元律师事务所
国信评估	指	安徽中联国信资产评估有限责任公司
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元
近两年、报告期	指	2013年、2014年
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》
《暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

注：除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情 况，均为四舍五入原因造成。

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3

深圳证券交易所：

经中国证监会下发《关于核准深圳市麦捷微电子科技股份有限公司向深圳市 华新投中艺有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]1263号）核准，发行人向新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、钟志 海发行57,253,385股收购其持有的星源电子100%的股权。上述标的资产已于2015 年6月25日过户至发行人名下；同时核准发行人向动能东方、华灿桥非公开发行 不超过19,052,224股募集配套资金，动能东方、华灿桥已于2015年7月23日足额缴 纳认购款项。上述新增股份的登记手续已全部完成。

东海证券作为麦捷科技本次交易的独立财务顾问（主承销商），具有保荐人 资格。东海证券认为麦捷科技申请其股票上市完全符合《公司法》、《证券法》、 《重组办法》、《暂行办法》及《上市规则》的有关规定，愿意推荐其本次发行 股份及支付现金购买资产和配套融资新增股份在贵所上市交易。现将有关情况报 告如下：

一、公司基本情况

（一）公司概况 中文名称： 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 英文名称： Shenzhen Microgate Technology Co., Ltd. 股票上市地： 深圳证券交易所 证券简称： 麦捷科技 证券代码： 300319 公司设立日期： 2001 年 3 月 14 日 变更设立日期： 2007 年 11 月 6 日 公司上市日期： 2012 年 5 月 23 日 注册资本： 215,386,609 万元 注册地址： 广东省深圳市龙华新区观澜街道广培社区裕新路 65 号南 兴工业园厂房第一栋、第二栋 法定代表人： 李文燕 董事会秘书： 姜波 联系电话： 0755-28085000-320

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联系传真： 0755-28085605

办公地址： 广东省深圳市龙华新区观澜街道广培社区裕新路 65 号南 兴工业园厂房第一栋、第二栋

电子信箱： securities@szmicrogate.com 营业执照注册号：440301102972197 税务登记号码： 440306727142659 组织机构代码： 72714265-9

经营范围： 生产各类电子元器件、集成电路等电子产品不含国家限制项目； 经营进出口业务按深贸管准证字第[2001]0793 号核准范围办 理；普通货运。

（二）公司历史沿革简介

2007年10月22日，经深圳市麦捷微电子科技有限公司（以下简称“麦捷有限”） 全体股东一致同意，麦捷有限以截至2007年6月30日经深圳市鹏城会计师事务所 审计的账面净资产50,343,470.76元按1：0.794542的比例折股为40,000,000股，以 整体变更方式设立深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称：“麦捷科技”）， 其余的10,343,470.76元计入资本公积。各股东以其所持麦捷有限股权比例对应的 净资产作为出资，认购相应比例的股份，以整体变更方式设立麦捷科技。

2012年4月20日，经中国证监会《关于核准深圳市麦捷微电子科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]532号）批准， 同意公司公开发行不超过1,334万股新股。2012年5月23日，公司股票在深圳证券 交易所上市，股本增至5,334万股，其中新疆动能东方股权投资有限公司持股 2,004.00万股，占股本总额的37.57%，为公司的第一大股东。经深圳证券交易所 《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的 通知》同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票 “ ” 简称 麦捷科技 ，股票代码“300319”。

经公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于<深圳市麦捷微电子科 技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、第三 届董事会第十四次会议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、 第三届监事会第十三次会议决议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的 议案》以及《预留限制性股票激励对象名单》、第三届董事会第十六次会议通过

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的《关于调整预留限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》和《关于增加公 司注册资本及修订<公司章程>的议案》的规定，公司申请增加注册资本人民币 391,000.00元，于2015年7月13日之前一次缴足，变更后的注册资本为人民币 139,081,000.00元。

（三）公司最近三年的控股权变动及资产重组情况

1、公司控股权的变动情况

公司控股股东为动能东方，实际控制人为李文燕、丘国波，上市公司最近三 年控股情况未发生变化。

2、资产重组情况

本公司最近三年未进行过重大资产重组。

（四）公司主营业务发展情况

麦捷科技专注于片式电感及片式LTCC射频元器件等新型片式被动电子元器 件的研发、生产及销售，并为下游客户提供技术支持服务和元器件整体解决方案。 自公司成立以来主营业务未发生重大变化。

片式电感及片式LTCC射频元器件属于高端被动电子元器件，属于高精密电 子制造。公司成立十年以来，始终致力于为下游电子信息产业提供稳定可靠、性 价比高的片式电感及片式LTCC射频元器件产品。通过早期参与下游用户及上游 主流芯片设计厂商的产品设计方案，公司始终密切跟踪客户需求变化及行业技术 发展最前沿，不断推出更小尺寸的片式电感、充分贴近客户定制化需求的片式 LTCC射频元器件，并为客户提供全方位的技术支持和元器件综合解决方案，引 领国内新型片式电感及片式LTCC射频元器件制造行业的发展方向。

2013年度是麦捷科技长足发展中的关键一年，在市场开拓方面，持续完善销 售网络的建设，拓宽销售领域，加强团队营销能力，实现了销售收入的增长；在 募投项目方面，稳步实施募投项目，本着谨慎高效的原则，合理配置资源，有效 避免了资源的闲置和浪费；在生产管理方面，通过改进工艺流程、更新设备提高 了产品的品质，优化内部管理体系架构和开展员工培训提高了生产效率；在产品 研发方面，紧跟市场发展趋势，设计出符合市场发展需求的新型电子元器件，努 力加快技术转产的速度；重点引进行业技术人才，扩充研发技术团队，使公司的 核心竞争力得到进一步提升。

公司主营业务收入来源于普通电感、磁珠类，功率电感，射频元器件类，公

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司近三年的主营业务财务情况如下：

	主营业务收入（万元）	主营业务收入（万元）
类别	2014 年度	2013 年度	2012 年度
电子元器件	22,049.87	15,821.54	12,672.96
合计	22,049.87	15,821.54	12,672.96
	主营业务成本（万元）
类别	2014 年度	2013 年度	2012 年度
电子元器件	15,946.23	11,106.95	8,209.90
合计	15,946.23	11,106.95	8,209.90
	毛利率
类别	2014 年度	2013 年度	2012 年度
电子元器件	27.68%	29.80%	35.22%
合计	27.68%	29.80%	35.22%

注：2012 年-2014 年财务数据已经审计。

（五）最近三年简要财务状况

本公司最近三年的主要财务数据（合并报表数）如下：

单位：元

			单位：元
项目	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
流动资产	271,015,126.03	223,211,043.93	290,299,446.72
非流动资产	203,227,636.25	147,372,207.47	30,064,787.54
资产总计	474,242,762.28	370,583,251.40	320,364,234.26
流动负债	121,669,600.50	54,449,011.25	30,971,822.90
非流动负债	12,371,166.54	11,661,000.00	500,000.00
负债合计	134,040,767.04	66,110,011.25	31,471,822.90
股东权益	340,201,995.24	304,473,240.15	288,892,411.36
项目	2014年度	2013年度	2012年度
营业总收入	220,498,658.88	158,215,356.45	126,729,637.06
营业利润	32,587,945.07	24,563,614.22	30,457,905.27
利润总额	33,510,756.36	28,854,489.58	30,470,394.41
净利润	28,968,841.89	24,906,832.48	26,325,909.68
经营活动产生的 现金流量净额	31,541,500.67	28,862,816.71	8,603,904.51
投资活动产生的	-107,700,227.02	-112,501,629.63	-30,679,789.62

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现金流量净额
筹资活动产生的 现金流量净额	66,154,623.48	-10,263,534.11	151,714,442.63
现金及现金等价 物净增加额	-10,155,858.77	-93,912,967.07	129,715,314.24

主要财务指标

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
基本每股收益（元/股）	0.22	0.19	0.55
稀释每股收益（元/股）	0.22	0.19	0.55
加权平均净资产收益率	8.97%	8.45%	11.78%
扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率	8.60%	7.21%	11.77%
每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股）	0.23	0.54	0.16
归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股）	2.42	5.68	5.42
资产负债率	28.26%	17.84%	9.82%

注：2012 年-2014 年财务数据已经审计。

（六）公司控股股东及实际控制人概况

1、控股股东概况

目前，动能东方持有本公司36.02%股权，为本公司控股股东。 动能东方基本情况如下：

名 称：新疆动能东方股权投资有限公司

注册资本：625 万元

实收资本：625 万元 法定代表人：丘国波

成立日期：2005 年 7 月

经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受 让股权等方式持有上市公司股份

动能东方的股东为丘国波、李文燕。丘国波先生持有其56%的股权，李文燕 先生持有其44%的股权。丘国波先生系本公司控股股东动能东方的法定代表人及 执行董事。李文燕先生系本公司控股股东动能东方的经理，自2006年1月至今， 李文燕先生担任本公司董事长。法定代表人及主要负责人在最近五年内均不存在

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受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或仲裁的情况。

2、实际控制人基本情况

麦捷科技的实际控制人为丘国波及李文燕。该二人合计持有动能东方100% 的股份。

（七）本次非公开发行前后公司的股本情况及前十名股东持股情况 1、发行完成前后公司的股权结构变化情况

本次发行完成前后上市公司的股权结构变化情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次变动	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	发行新股	持股数量（股）	持股比 例
一、有限售条件 股份	75,931,000.00	54.59%	76,305,609.00	152,236,609.00	70.68%
1、国有法人
2、其他内资持 股	75,931,000.00	54.59%	76,305,609.00	152,236,609.00	70.68%
其中：境内法人 持股	64,080,000.00	46.07%	68,300,773.00	132,380,773.00	61.46%
其中：境内自然 人持股	11,851,000.00	8.52%	8,004,836.00	19,855,836.00	9.22%
二、无限售条件 股份	63,150,000.00	45.41%		63,150,000.00	29.32%
总计	139,081,000.00	100.00%	76,305,609.00	215,386,609.00	100.00%

2、发行前公司十大股东及持股情况

本次新增股份登记前，截至2015年7月31日，公司前十大股东（在册股东） 及持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比率	股份性质
1	新疆动能东方股权投资有 限公司	50,100,000	36.02	流通受限股份
2	深圳市慧智泰投资咨询有 限公司	13,980,000	10.05	流通受限股份
3	张美蓉	4,462,500	3.21	流通受限股份
		1,057,500	0.76	流通A股
4	杨文江	3,433,600	2.47	流通A股
5	张海恩	2,565,000	1.84	流通受限股份
		55,000	0.04	流通A股

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6	中国工商银行股份有限公 司－嘉实事件驱动股票型 证券投资基金	2,300,017	1.65	流通A股
7	中国建设银行股份有限公 司－鹏华医疗保健股票型 证券投资基金	2,033,348	1.46	流通A股
8	中国对外经济贸易信托有 限公司－外贸信托·汇金聚 富(IX期)证券投资集合资金 信托	1,620,000	1.16	流通A股
9	中国农业银行股份有限公 司－鹏华医药科技股票型 证券投资基金	1,476,060	1.06	流通A股
10	工银瑞信基金－农业银行 －工银瑞信中证金融资产 管理计划	1,395,300	1.00	流通A股

3、发行后公司十大股东及持股情况

新增股份登记到账后，截至2015年7月31日（本次交易新增股份登记日），公 司前十大股东（在册股东与未到账股东合并统计）及持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比率	股份性质
1	新疆动能东方股权投资有 限公司	68,401,189	31.76	流通受限股份
2	深圳市华新投中艺有限公 司	27,311,412	12.68	流通受限股份
3	深圳市慧智泰投资咨询有 限公司	13,980,000	6.49	流通受限股份
4	上海隆华汇股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	12,475,822	5.79	流通受限股份
5	深圳市百力联创投资企业 （有限合伙）	10,212,350	4.74	流通受限股份
6	张美蓉	4,462,500	3.21	流通受限股份
		1,057,500	0.76	流通A股
7	钟志海	4,990,329	2.32	流通受限股份
8	杨文江	3,433,600	2.47	流通A股
9	华灿桥	3,014,507	1.4	流通受限股份
10	张海恩	2,565,000	1.84	流通受限股份
		55,000	0.04	流通A股

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本次重大资产重组实施完成后，麦捷科技股本总数为215,386,609股，社会公

众股持股数量超过25%，麦捷科技的股权分布仍具备上市条件。

二、申请上市股票的发行情况

（一）发行股票的类型

境内上市的人民币普通股（A股）。

（二）发行股票的方式

向特定对象非公开发行。

（三）每股面值

人民币1.00元。

（四）发行数量

本次发行股票数量为76,305,609股。本次发行具体发行情况如下：

发行对象	发行股份数（股）
一、购买资产的发行对象
新艺公司	27,311,412
百力联创	10,212,350
隆华汇	12,475,822
钟志海	4,990,329
动能东方	2,263,472
二、配套融资的发行对象
动能东方	16,037,717
华灿桥	3,014,507

（五）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

本次股份发行定价基准日为上市公司第三届董事会第十次会议决议公告日， 该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%为25.97元。

发行股份购买资产部分：根据《重组办法》的相关规定，本公司向新艺公司、 百力联创、隆华汇、动能东方、钟志海发行股份购买资产的发行价格为10.34元/ 股（2014年9月18日，公司每10股转增15股；2015年5月18日，公司向全体股东每 10股派0.5元人民币现金（含税）。以上价格为考虑除权除息后的交易均价）。

发行股份募集配套资金部分：根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 相关规定，定价基准日之前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%为25.97 元/股，本次募集配套资金非公开发行价格确定为10.34元/股（2014年9月18日，

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公司每10股转增15股；2015年5月18日，公司向全体股东每10股派0.5元人民币现 金（含税）。以上价格为考虑除权除息后的交易均价）。

（六）股份锁定安排

1、发行股份购买资产

①新艺公司就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺： 新艺公司所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起12个月内不转让， 自上述锁定期满之日起，新艺公司承诺按照以下原则出售和处置该等股份：

本次发行的上市公司股票上市之日起满12个月，且前一年度新艺公司的利润 补偿义务（以新艺公司与上市公司签署的盈利承诺与补偿协议约定为准，下同） 承担完毕之日起，新艺公司可出售和处置在本次发行中取得的上市公司股份的 20%；

本次发行的上市公司股票上市之日起满24个月，且前一年度新艺公司的利润 补偿义务承担完毕之日起，新艺公司可出售和处置在本次发行中取得的上市公司 股份的40%；

本次发行的上市公司股票上市之日起满36个月，且前一年度新艺公司的利润 补偿义务承担完毕之日起，新艺公司可出售和处置在本次发行中取得的上市公司 股份的100%。

如新艺公司所取得的上市公司股份存在因新艺公司承担利润补偿义务而应 予以回购或已回购的情形，则该等应予以回购或已回购的股份将优先全额冲抵新 艺公司可出售和处置的上市公司股份额度，即任意时点新艺公司实际可出售和处 置的上市公司股份=按照本条前款计算出的该时点可出售和处置股份数量－该时 点确定应予以回购或已回购的股份数量。

本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行 配股，新艺公司基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份， 亦将对应承担上述限售义务。

②百力联创就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：

百力联创所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起36个月内不转让。 本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行 配股，百力联创基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份， 亦将对应承担上述锁定义务。

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③隆华汇就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：

隆华汇所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起36个月内不转让。 本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行 配股，隆华汇基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份， 亦将对应承担上述锁定义务。

④动能东方就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：

动能东方所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起36个月内不转让。 本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行 配股，动能东方基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份， 亦将对应承担上述锁定义务。

⑤钟志海就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：

本人所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起36个月内不转让。

本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行 配股，本人基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦 将对应承担上述锁定义务。

2、发行股份募集配套资金

①动能东方就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：

动能东方所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起36个月内不转让。 本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行 配股，动能东方基于本次发行中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份， 亦将对应承担上述限售义务。

②华灿桥就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：

华灿桥所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起36个月内不转让。

本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行 配股，华灿桥基于本次发行中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份， 亦将对应承担上述限售义务。

若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证 券监管机构的监管意见进行相应调整。

（七）过渡期损益归属

自评估基准日至交割日期间，任何与标的资产相关的收益归麦捷科技享有。

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自评估基准日至交割日期间，标的资产产生亏损的，则亏损部分由该标的资产的 股东按照各自转让的标的资产的股权比例于亏损金额确定之日起60个工作日内 以现金方式向麦捷科技补足。上述期间损益以本次交易完成后上市公司聘请的具 有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。

（八）上市公司滚存未分配利润安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，上市公司的滚存未分配利润由股 份发行后的新老股东按各自持股比例享有。

（九）募集资金量

本次发行中资产认购（发行股份购买资产）部分交易金额为59,200.00万元。 本次发行募集配套资金总额为19,700.00万元。

（十）发行股份购买资产的资产过户

2015年6月25日，星源电子领取了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》 （注册号：440306503237711），公司类型已变更为：有限责任公司（法人独资）。 星源电子100%股权过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。 星源电子成为麦捷科技的全资子公司。

（十一）本次交易前后控制权变化情况

本次交易前，动能东方为公司控股股东，持有本公司36.02%的股份，本公司 实际控制人为丘国波及李文燕。本次重组完成后，动能东方将直接持有本公司 31.76%的股份，丘国波及李文燕将间接持有本公司31.76%的股份。

本次交易实施后，动能东方仍为公司控股股东，实际控制人仍为丘国波及李 文燕。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。 本次交易前后上市公司股本结构变化如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
动能东方	5,010.00	36.02%	6,840.12	31.76%
新艺公司	-	-	2,731.14	12.68%
钟志海	-	-	499.03	2.32%
叶文新及其一 致行动人合计	-	-	3,230.17	15.00%
百力联创	-	-	1,021.24	4.74%
隆华汇	-	-	1,247.58	5.79%

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华灿桥	-	-	301.45	1.40%
其他股东	8,898.10	63.98%	8,898.10	41.31%
总计	13,908.10	100.00%	21,538.67	100.00%

（十二）本次重大资产重组实施完成后，麦捷科技股权分布具备上市条件 本次重大资产重组实施完成后，麦捷科技股本总数为215,386,609股，社会公 众股持股数量超过25%，麦捷科技的股权分布仍具备上市条件。

（十三）配套融资的用途

本次募集的配套资金全部用于支付本次交易的部分现金对价，剩余现金对价 将由公司自有资金解决。

三、对本次证券发行的意见

（一）发行人关于本次证券发行的决策程序

1、因筹划重大事项，公司股票自2014年7月21日起停牌。

2、2014年12月31日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，关联董事已回避表决。公司独立 董事已对本次交易出具了独立意见。

3、2015年1月21日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了深圳 市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的相关议案。

4、2015年6月16日，中国证监会作出证监许可[2015]1263号《关于核准深圳 市麦捷微电子科技股份有限公司向深圳市华新投中艺有限公司等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易事宜。

5、本次交易对方新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方已分别履行内部 决策程序，同意了本次交易相关事宜。

（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

根据《证券法》第十三条，“上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院 批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核 ” 准 。

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麦捷科技本次非公开发行股票已经中国证监会核准，符合《证券法》规定的 发行条件。

（三）本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定

公司所处的液晶显示行业的发展得到了国家产业政策的大力支持。2010年10 月国务院颁布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，提出促进包括 TFT-LCD在内的新型显示产业的发展，将新型显示产业作为未来经济发展的重要 产业之一。根据国务院发布实施的《促进产业结构调整暂行规定》（国发[2005]40 号）和《产业结构调整指导目录(2011年本)》（2013年修正）（发展改革委令2013 第21号）的要求，第二十八、信息产业中21条“新型电子元器件（片式元器件、 频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、 新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”都属于鼓励类项目。 本次交易标的生产的产品属于新型电子元器件，属于国家鼓励类项目。

2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 （国发〔2010〕27号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一 步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规 章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。 支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓 励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼 并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”

近三年，星源电子严格按照国家、地方环保部门的各项规定，做好环境保护 相关工作，不存在重大安全生产事故和重大环境违法违规行为。

本次交易标的公司涉及的土地情况符合土地管理相关法律法规的规定。根据 《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，上市公司合计发行7,630.56万股(包括发行股份购买资产和 募集配套资金），公司的股本总额将增加至21,538.66万股，社会公众股东合计持 股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司 仍旧满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法

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律、法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

(1)本次交易标的的定价情况

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构国信评估出 具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定。本次交易拟购买资产的交易价格 为86,000万元。

国信评估分别采取了收益法和资产基础法对拟购买的星源电子100% 股权 进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据国信评估出具的 皖国信评报字(2014)第198号《资产评估报告》，星源电子100%股权在基准日的评 估值为82,168.68万元。

评估基准日后，由上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资4,000 万元认缴星源电子新增注册资本40万元，剩余3,960万元进入星源电子资本公积 金，收益法评估结果若考虑该增资的影响，则星源电子公司股东全部权益价值为 86,168.68万元，考虑到此因素并参考上述评估值，经本次交易双方友好协商，星 源电子100%股权的交易作价为86,000万元。

(2)发行股份的定价情况 ①发行股份购买资产

本次非公开发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十次会议决议公 告日，定价基准日之前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%为25.97元/股， 本次的发行价格确定为10.34元/股（2014年9月18日，公司每10股转增15股；2015 年5月18日，公司向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税）。以上价格为考 虑除权除息后的交易均价）。

②发行股份募集配套资金

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，定价基准日之前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%为25.97元/股，本次向动能东方、华 灿桥等2名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定为10.34元/ 股（2014年9月18日，公司每10股转增15股；2015年5月18日，公司向全体股东每 10股派0.5元人民币现金（含税）。以上价格为考虑除权除息后的交易均价）。

(3) 本次交易程序合法合规

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本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具 审计、评估、法律、独立财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。 本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、 公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。

• (4) 独立董事意见

独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展 前景，并就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公允性给予认可。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形。

4、本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在实质性法律障碍， 相关债权债务处理合法

本次交易中，根据交易对方新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文 新、钟艺玲、钟志海出具的承诺和工商登记部门提供的材料，交易对方新艺公司、 百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海持有的星源电子100% 股权，该等股权真实、有效，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利 受到限制或禁止转让的情形；星源电子为合法设立并有效存续的有限责任公司， 不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。交易标的所有人拥有对其相 关资产的合法所有权和处置权。

本次交易所涉之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债 权债务处理合法。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形

上市公司专注于片式电感及片式LTCC射频元器件等新型片式被动电子元器 件的研发、生产及销售，并为下游客户提供技术支持服务和元器件整体解决方案。 上市公司产品主要包括片式电感和片式LTCC射频元器件两大类。片式电感主要 包括叠层片式普通电感、磁珠、功率电感；片式LTCC射频元器件主要包括滤波 器、天线、耦合器等。产品广泛用于消费类电子、通讯产品、计算机、汽车电子、 工业设备等领域。

经过在电子元器件行业长达十年的精耕细作，公司积累了丰富、优质的客户 资源，并与之建立了较为稳定的合作关系。报告期内，公司客户包括中兴通讯、

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宇龙酷派、联想、小米科技、TCL王牌、创维集团、华为通信、冠捷科技（AOC）、 同洲电子、兆弛股份、摩托罗拉、领明电子、三洋、海尔、海信、比亚迪等国内 外知名电子产品设计、制造商。

标的公司星源电子是一家专业从事液晶显示模组产品的集研发、制造、销售 于一体的综合性高新技术企业，其产品涵盖液晶显示模组、背光源等，广泛适用 于手机、平板电脑、汽车车载产品、仪器仪表等领域。

通过本次交易，将星源电子业务纳入上市公司，麦捷科技产业链得以进一步 延伸，优化了公司目前的产品结构，分散了市场风险，更有利于发挥产业的协同 效应，提升自身的综合竞争能力。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股 股东及实际控制人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、 人员、机构等方面将继续保持独立性，具体请参见本报告书“第十三节 其他重要 事项之四、本次交易对上市公司治理机制的影响”部分相关内容。

因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全、有效的法人治理结构

本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交 所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事 规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将进 一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。 因此，本次交易的实施，将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。

（四）本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定

• 1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有

• 利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

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本次交易完成后，星源电子将成为上市公司全资子公司，上市公司整体资产 规模将大幅提升。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将显著增强，同时随着 业务协同性的体现和产业链整合效应的凸显，未来公司的发展前景良好。

本次交易前，本公司主要从事片式电感及片式LTCC射频元器件等新型片式 被动电子元器件的研发、生产及销售。星源电子的主要产品为液晶显示模组、背 光源产品。本公司与星源电子不存在同业竞争。动能东方为上市公司控股股东， 目前持有上市公司36.02%的股份。动能东方主要从事股权投资业务，与上市公司 之间不存在同业竞争。本次交易完成后，动能东方与标的资产或上市公司均不存 在同业竞争的情形。

本次交易有利于发挥产业的协同效应、改善公司财务状况和增强持续盈利能 力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

为避免同业竞争和关联交易，星源电子股东新艺公司、百力联创、隆华汇、 动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海已出具了避免同业竞争和减少关联交易的承 诺函。

2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 麦捷科技最近一年财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或 者无法表示意见的审计报告的情形。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

经核查，麦捷科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约 定期限内办理完毕权属转移手续

新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海合计持 有的星源电子100%股权不存在股权质押等限制其股权转让的情形，也不存在任 何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的 未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本次交易标的公司股权 变更不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。

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四、发行人风险因素及发展前景

（一）本次交易的风险因素

1、本次交易标的资产估值风险

本次拟购买资产为星源电子100%股权。本次交易的评估基准日为2014年4月 30日。根据国信评估出具的皖中联国信评报字(2014)第198号《资产评估报告》， 以2014年4月30日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进 行了评估，并选取收益法评估作为星源电子的最终评估结论。截至2014年4月30 日，星源电子净资产账面价值为11,546.42万元。资产基础法下的评估值为 16,914.09万元，增值额为5,367.67万元，增值率为46.49%；收益法下的评估值合 计为82,168.68万元，增值额为70,622.26万元，增值率为611.64%。

评估基准日后，上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资4,000 万元对星源电子进行了增资。如考虑此项因素，则星源电子公司股东全部权益价 值为 86,168.68 万元，账面净资产增加为 15,546.42 万元，评估增值率降低为 454.27 %。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考 虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行 评估，然后加以核对比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用 收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的 相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一 致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不 符的情形。本公司提请投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标 的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

2、业务协同效应能否有效发挥的整合风险

麦捷科技一直专注于片式电感及片式LTCC射频元器件等新型片式被动电子 元器件的研发、生产及销售，产品主要包括片式电感和片式LTCC射频元器件两 大类。产品广泛用于消费类电子、通讯产品、计算机、汽车电子、工业设备等领 域。

标的公司星源电子系专业从事液晶显示产品的集研发、制造、销售于一体的 综合性高新技术企业，其产品目前涵盖液晶显示模组、背光源等，广泛适用于手

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机、平板电脑、汽车车载产品、仪器仪表等消费电子类产品。

麦捷科技自首发上市以来，逐步确立了打造消费电子行业具有产业链优势的 综合供应商的战略发展目标，努力成为行业内不可或缺的主流供应商，以应对消 费类电子行业技术创新的市场变化。星源电子历经多年发展，已经成为消费类电 子行业颇具规模的液晶显示产品优秀供应商，随着业务规模和市场份额不断扩大， 星源电子也逐步确立了打造消费电子行业具有产业链优势的综合供应商的战略 发展目标。两家公司具有相同的发展战略，拥有相同的下游市场和客户群体。通 过本次交易，将星源电子业务纳入麦捷科技，符合麦捷科技发展战略，麦捷科技 产业链得以进一步延伸和完整，优化了麦捷科技目前的产品结构，分散了市场风 险，但双方的渠道（客户）优势、技术优势能否在合作中有效发挥协同效应，存 在不确定性。

3、标的公司租赁的生产经营厂房未取得产权证书的风险

星源电子目前生产经营所用的房产土地系向钟艺玲租赁所得。由于历史原因， 该等房产土地目前尚未取得产权证明。星源电子租赁的房产土地面临产权手续不 完善带来的潜在风险。

对此，星源电子实际控制人叶文新、钟艺玲夫妇已出具承诺函，承诺在租赁 房产土地的租赁期限内，若星源电子租赁自钟艺玲的房产土地如因拆迁或其他原 因导致星源电子无法继续正常使用的，本人将全额承担由此给星源电子造成的一 切直接或间接经济损失（包括但不限于搬迁损失、停业损失等），并且本人按照 各自持有深圳市华新投中艺有限公司股权的比例进行补偿，其中，叶文新承担70% 的补偿责任，钟艺玲承担30%的补偿责任；若未来上述房产土地可以按规定办理 权证的，则本人将根据星源电子及上市公司的要求，将上述房产土地转让给星源 电子，相关转让金额按照届时所处区域的房产土地转让的市场公允价格确定。

4、标的公司客户集中度较高的风险

经过多年培育发展，星源电子与深圳市京华信息技术有限公司、深圳易方数 码科技股份有限公司、深圳市三美琦电子有限公司、硕颖实业（深圳）有限公司 等保持了稳定合作关系。2013年度、2014年度星源电子前五名客户销售收入占营 业收入的比例分别为40.69%、36.49%。如果上述主要客户的需求下降，或转向 其他供应商采购相关产品，将给本公司的生产经营产生一定负面影响。

5、商誉存在减值的风险

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本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认 为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。

本次交易完成后，麦捷科技将会确认较大数额的商誉，若标的公司未来经营 状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对本 公司当期损益产生不利影响。

6、行业经营环境变化的风险

本次交易完成后，公司的经营规模得到提升，这将有利于提高公司的盈利能 力，巩固竞争优势，但行业经营环境变化对公司造成的风险也进将一步提高。国 家宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整都会影响到该行业未来的发展空间， 如果下游行业的需求增长放缓，则对公司产品的需求增长也可能相应放缓，从而 对本公司的销售带来不利影响。另外，在行业经营环境恶化时，下游厂商可能采 取对供应商拉长付款账期等转嫁压力的行为，这将加大公司的经营风险。

因此，公司将密切关注行业经营环境的变化，实时跟进下游行业需求，追踪 终端消费结构的变化，对公司生产经营计划进行适度调整，尽量将行业经营环境 变化的不利影响最小化。

7、人员流失风险

随着液晶显示行业的竞争日趋激烈，人才对液晶显示行业企业发展的作用愈 发重要。标的资产的管理团队及员工队伍具有丰富的行业经验和客户资源，上述 管理团队能否保持稳定是决定本次收购目标实现与否的重要影响因素之一。如果 公司在本次收购后不能保持上述企业现有管理团队和员工的稳定，将会带来人员 流失风险，对公司的经营产生不利影响。

8、标的公司资产负债率较高的风险

星源电子近两年资产负债率分别为86.82%、70.13%，资产负债率持续下降， 但资产负债率仍然较高，存在一定的偿债风险。但从公司的负债结构来看，公司 短期偿债指标不断改善，近两年的流动比率分别为1.07和1.34，呈上升趋势，公 司短期偿债风险较小。

9、大股东股份即将解禁的风险

目前，上市公司控股股东新疆动能东方股权投资有限公司持有上市公司5010 万股，实际控制人丘国波、李文燕通过新疆动能东方股权投资有限公司间接持有

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上市公司5010万股，2012年5月23日公司控股股东新疆动能东方股权投资有限公 司及实际控制人丘国波、李文燕在公司首次公开发行时已作出如下承诺：“自麦 捷科技股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理本次发行前本公司/本人直接或间接持有的麦捷科技股份，也不要求麦捷科技 回购本公司/本人所持有的麦捷科技股份。同时，在本人任职期间，本人每年转 让的麦捷科技股份不超过本人直接或间接持有的麦捷科技股份总数的百分之二 十五；在离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的麦捷科技股份；在麦捷科 技首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个 月内本人不转让直接持有的麦捷科技股份；在首次公开发行股票上市之日起第七 个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内本人不转让直 接持有的麦捷科技股份。”截止目前,承诺人均严格信守承诺,未出现违反承诺的情 况。以上股份将于2015年5月23日解除限售，解除限售后，以上股份的减持将增 加上市公司可流通股份数量，将可能对公司在二级市场股价及估值产生一定程度 的影响。动能东方就本次交易前持有的上市公司股份锁定期做出如下承诺：

动能东方本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成之日起12个月内 不转让。本次交易完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本， 动能东方基于本次交易前持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将 对应承担上述限售义务。

动能东方及其实际控制人丘国波、李文燕先生为保证本次重组完成后对上市 公司的控制权，已出具承诺如下，本公司/本人承诺在本次交易完成后36个月内 不主动放弃对麦捷科技的控股股东/实际控制人地位。

10、标的公司未来盈利能力稳定性的风险

根据华普所出具的会审字 [2015]2096号《审计报告》，星源电子近两年的 盈利状况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 度	2013 年度
营业收入	126,638.41	133,318.06
净利润	8,477.44	6,422.23
销售利润率	6.69%	4.82%

近两年，星源电子净利润水平保持较快增长，销售利润率持续增长，盈利能

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力不断提升，但如果未来外部经营环境发生重大不利变化，星源电子的盈利能力 稳定性将受到一定程度的影响。

11、股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈 利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股 票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一 种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。麦捷科技本次收购事项需要 有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现 波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有 风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司 法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严 格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投 资者做出正确的投资决策。

12、标的公司未来无法获得高新技术企业认定对估值的影响及风险

星源电子目前已取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国 家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR201444201625），发证时间为2014年9月30日，有效期三年。2015年2月2日， 深圳市宝安区国家税务局西乡税务分局核发深国税宝西减免备案[2015]40号《深 圳市国家税务局税务事项通知书》，对星源电子享受高新技术企业（15%税率） 税收优惠予以备案，税收优惠期限为2014年1月1日至2016年12月31日。

本次在对标的公司星源电子进行价值评估过程中，2014年至2016年按15%的 企业所得税税率进行预测，2017年及以后年度按15%的企业所得税税率进行预测。 2017年以后，星源电子需要重新认定高新技术企业，如果届时星源电子业务发生 实质性变化，使得其无法满足高新技术企业认定的标准，从而导致星源电子无法 享受高新技术企业所得税优惠政策，将对本次交易标的资产的价值产生一定程度 的影响。

（二）本次交易的前景

1、完善产业链

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（1）麦捷科技与星源电子具有相同的发展战略

麦捷科技一直专注于片式电感及片式LTCC射频元器件等新型片式被动电子 元器件的研发、生产及销售，产品主要包括片式电感和片式LTCC射频元器件两 大类。产品广泛用于消费类电子、通讯产品、计算机、汽车电子、工业设备等领 域。麦捷科技主营产品系消费类电子行业的上游，但从消费类带电子行业产业链 来看，麦捷科技产品相对单一。近几年，消费类电子行业发展较快，市场需求旺 盛，为了进一步做大做强公司业务，麦捷科技逐步确立了打造消费电子行业具有 产业链优势的综合供应商的战略发展目标，努力成为行业内不可或缺的主流供应 商，以应对消费类电子行业技术创新的市场变化。

标的公司星源电子系专业从事液晶显示产品的集研发、制造、销售于一体的 综合性高新技术企业，其产品目前涵盖液晶显示模组、背光源等，广泛适用于手 机、平板电脑、汽车车载产品、仪器仪表等消费电子类产品。星源电子历经多年 发展，已经成为消费类电子行业颇具规模的液晶显示产品优秀供应商，随着业务 规模和市场份额不断扩大，星源电子也逐步确立了打造消费电子行业具有产业链 优势的综合供应商的战略发展目标，两家公司具有相同的发展战略。

（2）通过本次交易，将完善麦捷科技的产业链

麦捷科技的电感产品可以应用于标的公司星源电子的液晶显示模组中，实现 捆绑式销售，目前双方已经展开业务拓展合作，麦捷科技相关型号的电感产品已 经通过星源电子的验证测试，实现了电感产品订单的销售；下一步计划根据星源 电子新的液晶显示模组项目需求，在星源电子产品开发过程中，将麦捷科技的电 感产品直接嵌入其产品方案设计，扩大电感等电子元器件的销售和业务合作。

通过本次交易，将星源电子业务纳入麦捷科技，符合麦捷科技发展战略；麦 捷科技可以拓展电感产品在液晶显示行业的应用，麦捷科技产业链得以进一步延 伸和完整，优化了麦捷科技目前的产品结构，拓宽了产品应用范围，提升了市场 占有率，增强了抗风险能力。

2、客户资源整合，实现规模经济和协同效应

（1）麦捷科技与星源电子拥有相同的下游市场和客户群体

麦捷科技一直专注于片式电感及片式LTCC射频元器件等新型片式被动电子 元器件的研发、生产及销售，产品主要包括片式电感和片式LTCC射频元器件两 大类。产品广泛用于手机、平板电脑、汽车车载产品、仪器仪表等消费电子领域

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以及其他领域。

星源电子主要从事液晶显示模组的研发、制造与销售，其产品目前涵盖液晶 显示模组、背光源等，广泛适用于手机、平板电脑、汽车车载产品、仪器仪表等 消费电子领域。

麦捷科技与星源电子所处行业属于消费类电子行业的中上游，两家公司生产 的产品都属于消费类电子产品的组成构件（消费类电子产品如手机、平板电脑等 生产过程中，既要用到电感产品，也要用到液晶显示产品），两家公司的客户群 体主要都是消费类电子产品生产厂家，共同客户有联想、TCL、三木通讯、三美 琦、亿道、鼎智等，因此，两家公司具有相同的下游市场和客户群体。

（2）客户资源整合、实现规模经济

麦捷科技主要客户包括中兴通讯、宇龙酷派、联想、小米科技、TCL王牌、 创维集团、华为通信、冠捷科技（AOC）、同洲电子、兆弛股份、摩托罗拉、 领明电子、三洋、海尔、海信、比亚迪等国内外知名电子产品设计、制造商等， 并在持续拓展国内外消费电子行业大客户，在业界拥有良好的客户资源和品牌资 源。拟收购的星源电子的主要客户为京华信息、易方数码、硕颖集团等生产厂商， 且均已形成较为稳定的合作关系。

收购完成后，上市公司可以直接利用标的公司现有积累的渠道优势、客户优 势、人才优势及组织管理优势，更容易在新的领域实现纵向扩张，快速完成新技 术、新产品的导入，形成产能规模优势及快速响应能力。同时上市公司通过客户 资源整合，可以大大降低上市公司的营销成本，有效扩张上市公司的业务规模， 实现产品的规模优势，显著降低终端产品的生产成本，推动上市公司业务规模和 利润的快速增长。因此，通过本次交易，有利于双方整合客户资源，拓宽销售领 域和提高市场竞争力，实现规模经济。

（3）发挥协同效应

麦捷科技的客户在于手机终端制造商和平板电脑、汽车电子等市场领域，这 些终端市场也是星源电子的产品应用和销售方向，双方有着共同的消费类电子客 户。麦捷科技的客户优势在于出货量大的手机厂商，而在小尺寸显示屏方面正是 星源电子较少涉及的业务领域，麦捷科技可以利用自身客户优势，协助星源电子 在手机市场展开销售，提升星源电子在手机市场的销售规模，为星源电子业务规 模的快速提升提供有效保障；星源电子在平板电脑、汽车车载、仪表仪器等中小

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尺寸显示屏领域拥有突出的客户优势，这些领域麦捷科技涉及不多，而平板电脑、 汽车车载产品上使用的电感产品较多，麦捷科技的电感产品可以在这些领域迅速 拓展。

因此，本次交易完成后，双方可以实现优势客户资源互补，进一步拓宽销售 领域和渠道，实现双方产品的外延式发展，有效发挥协同效应。

五、独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说

明

经核查，独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

• 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其

• 控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员 拥有发行人权益、在发行人任职；

• 4、独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

• 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；

5、独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。

六、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项

（一）独立财务顾问作如下承诺

• 1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市

• 的相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

• 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

• 存在实质性差异；

• 5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，

• 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

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• 6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、

• 误导性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

• 管措施。

• （二）独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，

• 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的

• 规定，接受证券交易所的自律管理。

七、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排

东海证券将根据与麦捷科技签署的独立财务顾问协议，以日常沟通、定期回 访及其他方式对公司进行持续督导。

东海证券结合麦捷科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金当年 和交易实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次 交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

• 1、交易资产的交付或者过户情况；

• 2、交易各方当事人承诺的履行情况；

• 3、盈利预测的实现情况；

• 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

• 5、公司治理结构与运行情况；

• 6、与已公布的交易方案存在差异的其他事项。

八、独立财务顾问和相关财务顾问主办人的联系地址、电话

名称：东海证券股份有限公司

法定代表人：朱科敏

住所：江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18 楼

电话：021-20333333

传真：021-50817925

项目经办人：吴逊先、江成祺

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九、独立财务顾问认为应当说明的其他事项

无。

十、独立财务顾问对本次股票上市的推荐结论

东海证券认为，麦捷科技申请其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易新增股份上市符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等 法律、法规和规范性文件的有关规定，麦捷科技本次发行的股票具备在深圳证券 交易所上市的条件，同意推荐麦捷科技本次发行的股票在深圳证券交易所创业板 上市。

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（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份上 市保荐书》之签字盖章页）

财务顾问项目主办人：

江成祺 吴逊先

东海证券股份有限公司

2015年8月3日

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