Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Jul 7, 2015

广东华商律师事务所 法律意见书

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中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号香港中旅大厦 22-23 层,邮编：518048 22-23/F.,CTSTower,No.4011,ShenNanRoad,ShenZhen,PRC.P.C.518048 电话（Tel.）：（86）755-83025555；传真（Fax.）：（86）755-83025068,83025058 网址（Websit）：http//www.huashang.cn.

广东华商律师事务所

关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

预留限制性股票授予调整事项之

法律意见书

广东华商律师事务所

二○一五年七月

中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号香港中旅大厦 22-23 层

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广东华商律师事务所 法律意见书

广东华商律师事务所

关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

预留限制性股票授予调整事项之

法律意见书

致：深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)、 《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有 关事项备忘录3号》（以下统称“《备忘录》”）等法律、行政法规、部门规章及其 他规范性文件和《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司 章程》”)的有关规定，广东华商律师事务所(以下简称“本所”)受深圳市麦捷微 电子科技股份有限公司(以下简称“麦捷科技”或“公司”)委托，就公司预留限 制性股票授予事宜出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。

为出具本法律意见书，我们假设所有提供给我们的文件是真实、准确、完整 和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处，且文件材料为副本或复 印件的，其均与正本或原件一致。

本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

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广东华商律师事务所 法律意见书

一、本次激励计划预留部分调整及授予相关事项的批准和授权

1、2014 年 3 月 26 日，麦捷科技召开了第三届董事会第四次会议，审议通 过了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘 要》、《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》和 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》 等议案，关联董事张美蓉、江黎明回避表决，独立董事就公司实施本次股权激励 计划有关事项发表了独立意见。

2、2014 年 3 月 26 日，麦捷科技召开了第三届监事会第四次会议，审议通 过了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘 要》、《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》等 议案。监事会认为，本次股权激励计划对象符合《管理办法》、《备忘录》之规定。

3、2014 年 5 月 7 日，麦捷科技公告《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》已经中国证券监督管理委员会备 案无异议。

4、2014 年 5 月 7 日，麦捷科技召开第三届董事会第六次会议，审议并通过 了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及 其摘要》、《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的议案》。

5、2014 年 5 月 7 日，麦捷科技召开第三届监事会第六次会议，审议并通过 了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及 其摘要》。

6、2014 年 5 月 23 日，麦捷科技召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通 过了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿） 及其摘要》、《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办 法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议 案》等议案，关联股东深圳市慧智泰投资咨询有限公司、张美蓉回避表决。

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广东华商律师事务所 法律意见书

7、2014 年 5 月 29 日，麦捷科技召开第三届董事会第七次会议，审议通过 了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于 向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，关联董事张美蓉女士、江黎明先生 已回避表决，独立董事对本次股权激励计划首次授予相关事项发表了独立意见。

8、2014 年 5 月 29 日，麦捷科技召开第三届监事会第七次会议，审议通过 了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《公司限制性股票激励计划激励对 象名单（调整后）》，并对本次股权激励计划首次授予的激励对象（调整后）进行 核实。

9、2015 年 5 月 13 日，麦捷科技召开第三届董事会第十四次会议，审议并 通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定限制性股票授予日 为 2015 年 5 月 13 日并同意向 31 名激励对象授予限制性股票 40 万股。

同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于向激励对 象授予预留限制性股票的议案》、《预留限制性股票激励计划激励对象名单》。

10 、 2015 年 7 月 7 日，麦捷科技召开第三届董事会第十六次会议，审议并 通过了《关于调整预留限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，调整后， 公司本次授予的激励对象由 31 人调整为 29 人，授予数量由 40 万股调整为 39.1 万股。

同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于调整预留 限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》、《预留限制性股票激励计划激励 对象名单（调整后）》。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，于本次激励计划预留部分激励 对象及授予数量的调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》、 等法律法规、规范性文件及《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制性股票激 励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）的有关规 定。

二、本次激励计划预留限制性股票授予调整事项

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广东华商律师事务所 法律意见书

鉴于《预留限制性股票激励计划激励对象名单》中确定的部分激励对象放弃 本次公司授予的限制性股票，公司董事会对限制性股票激励对象及授予数量进行 调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由31 人调整为29 人，授予数量由40 万股调整为39.1 万股。

本所律师认为,公司董事会通过的本次激励计划预留限制性股票授予调整事 项符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《股权激励计划（草案修订稿）》 的相关规定。

三、独立董事对调整激励对象名单及授予数量的独立意见

独立董事认为：公司本次对限制性股票激励计划激励对象名单及其授予数量 的调整，符合《管理办法》、《备忘录》以及公司股权激励计划中的相关规定。因 此，我们同意公司的上述调整。

四、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后， 认为：

• 1、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

• 2、激励对象均为公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业

• 务）人员，其中董事、高级管理人员均在有效任期内，其他人员均为公司正式员 工并与公司签订了《劳动合同》。

• 3、《公司预留限制性股票激励对象名单（调整后）》中的激励对象人员均不

• 存在《管理办法》第八条所述的下列情形：

• （1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

的；

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广东华商律师事务所 法律意见书

经核查，上述激励对象均具备《公司法》等法律法规和《公司章程》规定的 任职资格，且符合《管理办法》及《备忘录》等规范性文件所规定的激励对象条 件，符合公司《股权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公 司本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效，且满足《股权激励计划（草 案修订稿）》规定的获授条件，同意激励对象按照《股权激励计划（草案修订稿）》 有关规定获授限制性股票。

五、结论意见

综上，本所律师认为：麦捷科技本次激励计划预留部分激励对象及授予数量 的调整已获得必要的批准和授权，本次激励计划预留授予调整事项符合《公司 法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规和规范性文件及《股权激励 计划（草案修订稿）》的相关规定。

（本页以下无正文，下接签署页）

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广东华商律师事务所 法律意见书

（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公 司预留限制性股票授予调整事项之法律意见书》签署页）

广东华商律师事务所

负责人： 高 树 经办律师： 周 燕

崔友财

二〇一五年七月七日

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